证券代码：871970            证券简称：大禹生物          公告编号：2023-079



             山西大禹生物工程股份有限公司董事会议事规则


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、      审议及表决情况

       本制度经公司 2023 年 11 月 9 日第三届董事会第十二次会议审议通过，表决
结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；本制度尚需提交股东大会审议。



二、      制度的主要内容，分章节列示：

                                   第一章 总则
       第一条 为规范公司董事会的决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1
号——独立董事》等法律法规和《山西大禹生物工程股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，特制定本董事会议事规则。


                                   第二章 董事
       第二条 公司董事为自然人，有以下情形之一的，不得担任董事：
       （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五(5)年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五(5)年；
       （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三(3)年；
       （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三(3)年；
       （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
       （六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；
       （七）被全国股转公司或者证券交易所认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员，期限尚未届满；
       （八）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。
       违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，
应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
       董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否
符合任职资格的书面说明和相关资格证明(如适用)。
       董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
       第三条 董事由股东大会选举或更换，任期三（3）年。公司单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，股东大会在董事选举中应当推行累
积投票制。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无
故解除其职务。
       董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
       董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。公司董事会中兼任高级管理
人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代表董
事。
       第四条 董事应当遵守法律、行政法规和本规则，对公司负有下列忠实义务：
       （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
       （二）不得挪用公司资金；
       （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
    （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
    第五条 董事应当遵守法律、行政法规和本规则，对公司负有下列勤勉义务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
    （二）应公平对待所有股东；
    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，董事无法保证定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由；
    （五）保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
    （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
    （七）应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风
险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，
应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息；
    （八）董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序
等相关事宜；
    （九）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
    第六条 董事连续两次未能亲自出席，或者任职期内连续十二个月未亲自出
席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一，不委托其他董事出席
董事会会议的，视为不能履行职责，董事应当作出书面说明并对外披露，董事会
应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召
开股东大会解除该独立董事职务。
    第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在 2 个交易日
内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，辞职报告应当在
下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞
职董事仍应当继续履行董事职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董
事补选。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第八条 董事提出辞职在其辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在其辞职生效或者任期届满后 2 年内
并不当然解除，而仍然有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司
约定的禁止同业竞争等义务。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规
定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。


                           第三章 董事会及职权
    第九条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，且至少包括一名会计
专业人士。董事会设董事长 1 名，由董事会选举产生。
    独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。独立董事按照法律、行政法规、中国证监会规
定、北京证券交易所业务规则、《公司章程》本规则的规定，履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）按照《上市公司独立董事管理办法》等的规定，对本公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
    同时，独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
    第十一条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
    （八）审议符合以下标准的关联交易（除提供担保外），但按照本章程规定
应当提交股东大会审议的除外：
    1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
    2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%以
上的交易，且超过 300 万元；
    （九）审议达到下列标准之一的交易（除提供担保、提供财务资助外）：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上，但低于 50%；
    2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上但低于 50%，且
超过 1000 万元但低于 5000 万元；
    3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上但低于 50%，且超过 1000 万元但低于 5000
万元；
    4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但低
于 50%，且超过 150 万元但低于 750 万元；
    5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上但低于 50%，且超过 150 万元但低于 750 万元；
    （十）决定公司内部管理机构的设置；
    （十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
    （十二）制订公司的基本管理制度；
    （十三）制订本章程的修改方案；
    （十四）管理公司信息披露事项；
    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十七）向股东大会提请选举和更换公司董事；
    （十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
    （十九）除须报股东大会决定的事项外，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
    （二十）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
    前款第（十八）项规定的讨论评估事项，董事会每年至少进行一次，并在年
度报告中披露。
    董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露。定期报告未
经董事会审议、董事会审议未通过或者董事会因故无法对定期报告形成决议的，
应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。
    关联交易事项提交董事会审议前，应经过独立董事专门会议审议，并经公司
全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中披露。
    第十二条 经董事会审议通过后，需提交股东大会审议的事项，根据公司章
程以及股东大会议事规则规定的程序进行审议。
    第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募投项目实施地点；
    （六）调整募投项目计划进度；
    （七）使用节余募集资金。
    前述（二）（三）（七）情形达到股东大会审议标准，以及公司变更募集资金
用途的，还应当经股东大会审议通过。
    第十四条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘
书负责收集。
    第十五条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬委员会专门委员会，协助董
事会行使其职权。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
    第十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
                             第四章 董事会会议制度
       第十七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
       第十八条 董事长行使下列职权：
       （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
       （二）督促、检查董事会决议的执行；
       （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
       （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
       （五）提请董事会聘任或解聘总经理、董事会秘书；
       （六）行使法定代表人的职权；
       （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
       （八）董事会授予的其他职权。
       董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。董事长不得从事超越其
职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司
经营可能产生重大影响的事项时，应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执
行情况，董事长应当及时告知全体董事。
       董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职
权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产
生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义
务。
       第十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。公司监事、高级
管理人员可列席董事会会议。
       第二十条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
       第二十一条   公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安
排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的
起草工作。
       第二十二条   公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每
年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监
事。董事会召开临时会议应当提前 3 日书面通知上述人员，情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
    第二十三条    代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事联名、1/2 以上
的独立董事联名、监事会、董事长认为必要时、总经理、以及公司章程规定的其
他情形可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
    第二十四条    董事会会议的通知，内容包括会议日期和地点、会议期限、
事由及议题、发出通知的日期等，以电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达等
方式发出。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
    第二十五条    董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、
代理事项、权限和有效期限，涉及表决事项的，委托人应在委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权意见，并由委托人签名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得作出或者
接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项
的责任不因委托其他董事出席而免责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。


                         第五章 董事会决议的表决
    第二十六条    出席会议的董事每一董事享有一票表决权。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董
事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议,并及时披露董事会决议公告和相
关公告。董事会会议表决出现僵局时，需提交股东大会表决。
    董事会决议可以举手表决方式，也可以采取记名投票表决方式，每一名董事
有一票表决权。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频
会议、书面传签、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
    第二十七条     公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议
讨论的各项议案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和董
事会记录上签字。
    第二十八条     列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可
以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
    第二十九条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,应
当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东大会审议。
    第三十条 本公司监事和非董事高级管理层成员列席董事会会议的，可就有
关议题发表意见，并有权要求将意见记入董事会会议记录，但不参加表决。
    第三十一条     被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，
不具有对各项方案的表决权，依法自动失去资格的董事，不具有表决权。
    第三十二条     公司召开董事会会议，董事会决议涉及须经股东大会表决事
项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。
    董事会决议涉及本规则规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后
及时披露董事会决议公告和相关公告。


                          第六章 董事会决议的实施
    第三十三条     公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营
班子全体成员贯彻落实，由具体负责人落实并就实施情况和存在的问题及时向总
经理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。
    第三十四条     公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背
董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
    第三十五条     对本规则第三章董事会议事范围的事项，未经董事会决议而
实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责
任。
       第三十六条   每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事
会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情
况，向有关执行者提出质询。
       第三十七条   董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。


                            第七章 董事会的会议记录
       第三十八条   董事会会议就会议情况形成会议记录，出席会议的董事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档
案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
       会议记录应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓名以及
受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、会议议程、董事发言要点、每一
决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的票数）
等。
       第三十九条   对公司董事会决议的事项，出席会议的董事、董事会秘书和
记录人应在会议记录上签名。


                                  第八章 附则
       第四十条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时亦
同。
       第四十一条   本议事规则由公司董事会负责解释和修订。




                                           山西大禹生物工程股份有限公司
                                                                   董事会
                                                       2023 年 11 月 10 日