证券代码：871970            证券简称：大禹生物         公告编号：2023-080



              山西大禹生物工程股份有限公司独立董事制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、      审议及表决情况

   本制度经公司 2023 年 11 月 9 日第三届董事会第十二次会议审议通过，表决
结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；本制度尚需提交股东大会审议。



二、      制度的主要内容，分章节列示：

                                  第一章 总则

       第一条 为进一步完善山西大禹生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，强化对内部董事及
经理层的约束和监督机制，保护投资者的合法利益，促进公司规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》 北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等法律、法规、
规章、规范性文件及《山西大禹生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），特制定本制度。



                                第二章 一般规定

       第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则和《公
司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。

    第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。公司董事会审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

    独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题
内容。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

    第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含公司）担任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事不得在公司兼
任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

    第七条 在公司担任独立董事的人员中，以会计专业人士被提名为独立董事
候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）
具有注册会计师职业资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授及以上职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、
审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验）。



                         第三章 独立董事的任职条件

    第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）符合《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）符合《中华人民共和国公务员法》的相关规定；
    （三）符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
    （四）符合中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担
任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （五）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的相关规定；
    （六）符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建
设的意见》的相关规定；
    （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定；
    （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定；
    （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定；
    （十）具有本制度所要求的独立性；
    （十一）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性
文件及北京证券交易所业务规则；
    （十二）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
    （十三）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （十四）年龄不得超过 70 周岁；
    （十五）其他法律、行政法规、部门规章规定、北京证券交易所、《公司章
程》规定的其他条件。

    第九条 独立董事及独立董事候选人应当保持独立性，下列人员不得担任公
司的独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
    （二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
       （三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
       （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
       （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
       （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
       （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
       （八）北京证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
       前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括根据相关法律法规、规定与公司不构成关联关系的企业。
       独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。

       第十条 独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录：

       （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；
       （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
       （三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员，期限尚未届满的；
       （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
       （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
       （六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以
上通报批评的；
    （七）重大失信等不良记录；
    （八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个
月的；
    （九）北京证券交易所规定的其他情形。
    独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行
回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，
必要时应提出辞职。

    第十一条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十
六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。在北京证券交易所上市前已任职的
独立董事，其任职时间连续计算。



                       第四章 独立董事的产生和更换

    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    第十四条 公司董事会提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。

    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，披露
《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》和提名委员会或者独立董事专
门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整，并按照本所的要求报
送独立董事资格审查的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董
事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等文件。公司董事会对独立董
事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

    第十五条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事
候选人是否被北京证券交易所提出异议的情况进行说明。对于北京证券交易所提
出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。

    公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。

    第十六条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交易
日内向北京证券交易所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。

    独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行
前款义务。

    第十七条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被董事会免职。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序
解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独
立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合本制度第八条第一项、第十项至第十三项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生
之日起六十日内完成补选。

    第十九条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
护公司和股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

    被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢
免提议后及时召开专项会议进行讨论。

    第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    第二十一条     公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任
职资格情形的，应自出现该等情形之日起一个月内辞去独立董事职务。未按要求
辞职的，公司应在 1 个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该
名独立董事事项。

    第二十二条     如因独立董事辞职等原因，导致公司董事会低于法定最低人
数，或独立董事中没有会计专业人士，或独立董事人数所占的比例低于《公司法》
等法律法规及中国证监会、证券交易所相关规定或公司章程要求的，提出辞职的
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。



                           第五章 独立董事的职责

    第二十三条     独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
       （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
       （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
       为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权：
       （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
       （二）向董事会提议召开临时股东大会；
       （三）提议召开董事会会议；
       （四）依法公开向股东征集股东权利；
       （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
       （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
       独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。

       第二十四条   独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，
且至少应当包括下列内容：

       （一）重大事项的基本情况；
       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
       （三）重大事项的合法合规性；
       （四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
       （五）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义
务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    第二十五条   出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北京证券交
易所和公司所在地中国证监会派出机构报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的；
    （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十六条   独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。

    第二十七条   独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》所列
事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规
定、北京证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议
等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事
项的，公司应当及时披露。

    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
北京证券交易所报告。

    第二十八条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：

       （一）应当披露的关联交易；
       （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
       （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

       第二十九条   公司建立独立董事专门会议制度。公司应当定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十
三条第二款第一项至第三项、第二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。

       独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
       独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

       第三十条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事成员
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。

       第三十一条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

       除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。

       第三十二条   公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

    第三十三条   公司建立健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。

    第三十四条   公司独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告
并披露，对其履行职责的情况进行说明。述职报告最迟应当在发布年度股东大会
通知时披露。述职报告应当包括以下内容：

    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十
八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。


                        第六章 独立董事的工作条件

    第三十五条   公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。

    公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使
职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独
立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立
董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见
采纳情况。
    凡须经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公
司应当保存上述会议资料至少十年。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
       董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
       独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

       第三十六条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。

       董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
       董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

       第三十七条   独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

       独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和北京证券交易所报告。
       独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

       第三十八条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。

    第三十九条   公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的机构和人员取得其他利益。


                                 第七章 附则

    第四十条 本制度未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关法律、法
规、规章和《公司章程》规定执行。

    第四十一条   本制度下列用语具有如下含义：

    （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对公司有重大影响的股东；
    （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担
任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
    （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
    （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
    （五）重大业务往来，是指根据《上市规则》或公司章程规定需提交股东大
会审议的事项，或者交易所认定的其他事项；
    （六）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
    （七）本制度中“以上”含本数，“超过”不含本数。

    第四十二条   本制度由公司董事会负责解释。

    第四十三条   本制度自股东大会审议批准之日起生效并施行。



                                           山西大禹生物工程股份有限公司
                                                                   董事会
                                                       2023 年 11 月 10 日