证券代码：871970            证券简称：大禹生物          公告编号：2023-082



            山西大禹生物工程股份有限公司股东大会议事规则


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、      审议及表决情况

       本制度经公司 2023 年 11 月 9 日第三届董事会第十二次会议审议通过，表决
结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；本制度尚需提交股东大会审议。



二、      制度的主要内容，分章节列示：

                               第一章    总   则

       第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《山西大禹生物工程股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

       第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

       公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

       第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

       第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会
应当在事实发生之日起 2 个月内召开。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当及时向公司所在地中国证监会
办派出机构和北京证券交易所报告，说明原因并公告。

    第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等事项是否合法有效出具法
律意见书。

                        第二章   股东大会的召集

    第六条 董事会应当切实履行职责，在本规则第四条规定的期限内按时召集
股东大会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行
召集和主持临时股东大会。

    第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以书面提议董事会召
开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

       董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
上述股东可以书面提议向监事会召开临时股东大会。

       监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持临时股东大会。

       第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时证券交易所备案。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比
例不得低于 10%。

       召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。

       第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。

       第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。

                          第三章   股东大会的提案与通知

       第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

       第十三条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，补充通知应列明临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
大会审议。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合法律法规、公司章程和本规则第十二条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第十四条 公司应当在年度股东大会召开 20 日前以公告形式通知各股东，临
时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告形式通知各股东。

    公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

    第十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股东大会现场
结束时间不得早于网络或其他方式。

    第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三） 披露持有公司股份数量；

    （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。董事、监事候选人可以由董事会、监事会提名，也可以由单独持有或合
并持有公司已发行股份 3%以上的股东以临时提案的方式提名；独立董事候选人
可以由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，
独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

    换届选举或增补董事的候选人名单，由现届董事会、单独或者合计持有公司
已发行股份 3%以上的股东提名产生；换届选举或增补监事的候选人名单，由现
届监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东提名产生。

    法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的，从其规定。

    第十七条 股东大会通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

    （六）相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的通知中应包
括的其他内容。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

    公司召开股东大会的会议通知，以在法定的信息披露平台公告方式进行。

    第十八条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会
原定召开日前至少 2 个交易日公告，并说明延期或者取消的具体原因；延期召开
的，应当在公告中说明延期后的召开日期。

    第十九条 股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发
出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提
案的内容。

                            第四章   股东大会的召开

       第二十条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地
点。

       股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开，公司还将提供网络投票的方
式及其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。

       第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。

       第二十二条 股权登记日收市后公司登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，并依照有关法律、法规、公司章程及本规则行使表决权。公司
和召集人不得以任何理由拒绝。

       第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

       第二十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。

       第二十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第二十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。

    第二十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    第二十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。

    第二十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。

    第三十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    第三十一条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上
的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会
的决议，实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

    累积投票制的操作细则如下：

    （一）公司股东在选举董事或者监事时所拥有的表决总票数，等于其所持有
的股份乘以应当选董事或者监事人数之积。

    （二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事或者监事候选人，也可
以分散投向数名董事或者监事候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有
的总票数。

    （三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应分别实行。

    （四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事在董事总数中比例
的有关限制性规定。

    （五）股东大会依据董事或者监事候选人所得表决票数多少，决定董事或者
监事人选；当选董事或者监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表
决权的二分之一。

    第三十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股东在
股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。对同一事项有不同提案
的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

    第三十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第三十四条 公司股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。

    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在 1
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
       公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》
规定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的
方式进行。

       依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。

       公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司
或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

       第三十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

       未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

       第三十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

       股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布结果，决议的表决结果载入会议记录。

       通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。

       第三十七条 公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中
小股东的表决情况应当单独计票并披露：

       （一）任免董事；

       （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

       （三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；

       （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；

       （五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；

       （六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

       第三十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

       在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。

       会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。

       第三十九条 公司在股东大会上不得披露、泄露未公开的可能对公司股票交
易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，会议结束后应当及时披露股东大
会决议公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容，并在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意
见。

       第四十条 股东大会决议涉及可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产
生较大影响的重大事项，且股东大会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案
涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排，本
次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

       第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
    （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经
理和其他高级管理人员姓名；

    （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；

    （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六） 律师及计票人、监票人姓名；

    （七） 公司章程规定应当载入会议的其他内容。

    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。

    第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

    第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。

    第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报
告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红
的，可免于审计。

    第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。

                               第五章   附则

    第四十六条 本规则未规定的事项，依照国家法律、法规和公司章程的有关
规定执行。

    第四十七条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多
于”，不含本数。

    第四十八条 本规则由股东大会授权董事会负责解释。

    第四十九条 本议事规则经股东大会通过后生效实施。




                                         山西大禹生物工程股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2023 年 11 月 10 日