[临时公告]大禹生物：董事会审计委员会议事规则2023-11-10
证券代码：871970 证券简称：大禹生物 公告编号：2023-075
山西大禹生物工程股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2023 年 11 月 9 日第三届董事会第十二次会议审议通过，表决
结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；本制度无需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为建立和健全山西大禹生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）
内部控制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，促进董事会对经营管理
层进行有效监督，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），
作为实施内部审计监督的专门机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规和规范性文件及《山西大禹生物
工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本议事规
则。审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立
工作，不受公司其他部门干涉。
第三条 审计委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》及本议事规则的规定。审计委员会决议内容违反有关法律、法规、《公
司章程》或本议事规则的规定的，该项决议无效。审计委员会决策程序违反有关
法律、法规、《公司章程》或本议事规则的规定的，自该决议作出之日起 60 日
内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上，且至少
有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由公司董事会选举产生。审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
前款所称会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一的人士：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。审计委
员会主任人选由董事会决定。审计委员会召集人应当为会计专业人士。
审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行
职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董
事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。
第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（三）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者证券交易所采取认定
其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；
（五）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计、经济管理等相关专业
知识或工作背景；
（六）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审
计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。
第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委
员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任
职之情形，不得被无故解除职务。
第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在审计委员会委
员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职
权。
第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会
委员。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董
事会负责。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第十二条 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交
给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员
会。
第十三条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
第十四条 审计委员会下设审计部为日常办事机构。审计工作组主要负责日
常联络工作，做好审计委员会决策的前期准备，负责收集、提供公司有关资料，
包括：
（一）公司财务报表、审计报告、账簿、凭证等财务会计资料；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关资料。
第十五条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议
事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。公司董事会应充分尊重审计委
员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，
董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。
第十七条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
第四章 会议的召开与通知
第十八条 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第十九条 审计委员会定期会议主要对公司上一会计年度的财务状况和收支
活动进行审查。
除前款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以审议职权范围内且列明于
会议通知中的任何事项。
第二十条 审计委员会会议以现场召开为原则。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，
并由参会委员签字。若采用通讯方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视
为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十一条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）
发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。
因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。会议通知的内容应当包括会议
举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。公司原则上
应当不迟于审计委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。
第二十二条 审计委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前
条规定的期限发出会议通知。
第二十三条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十四条 董事会秘书发出会议通知时应附上内容完整的议案。
第二十五条 审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可以采用
书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等
快捷通知方式时，若自发出通知之日起 3 日内未接到书面异议，则视为被通知人
已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十六条 审计委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
公司董事可以列席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十七条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。
审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计
人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十八条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主
持人。
第二十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第三十条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以免去其委员职务。
第三十一条 审计委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。审
计委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
第三十二条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所
对应的议案内容进行审议。
第三十三条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性
语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十四条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表
决。
第三十五条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十七条 审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采
取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票
表决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十八条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作
人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当
当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第六章 会议决议和会议记录
第三十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、
法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会
决议作任何修改或变更。
第四十条 审计委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次
日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。审计委员会会议通过的审议意见，
须以书面形式提交公司董事会。
第四十一条 审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司
遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第四十二条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定的其
他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任或
其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十三条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签字确
认。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十四条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十五条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，
由董事会秘书负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为 10 年。
第四十六条 在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章 回避制度
第四十七条 审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近亲属
控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽
快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第四十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。
第四十九条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席
会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交
公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第五十条 审计委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表
决的情况。
第八章 工作评估
第五十一条 审计委员会有权对公司上一会计年度及当年的财务活动和收支
状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向审计委员会委员提
供所需资料。
第五十二条 审计委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司董事会、监事会的工作报告；
（二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；
（三）公司各项管理制度；
（四）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会议决议及会议记录；
（五）公司公告的信息披露文件；
（六）公司签订的各类重大合同、协议；
（七）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。
第五十三条 审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提
出质询，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第五十四条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会计
年度及当年的财务活动和收支状况发表内部审计意见。
第五十五条 审计委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。
第九章 附则
第五十六条 本议事规则所称“以上”含本数；“以下”、“超过”、“少
于”不含本数。
第五十七条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本议事规则与《公司章程》的规定如有抵触的，以
《公司章程》的规定为准。
第五十八条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效实施。
第五十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。
山西大禹生物工程股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 10 日
