[临时公告]大禹生物：信息披露管理制度2023-11-10
证券代码：871970 证券简称：大禹生物 公告编号：2023-087
山西大禹生物工程股份有限公司信息披露管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2023 年 11 月 9 日第三届董事会第十二次会议审议通过，表决
结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；本制度尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为规范山西大禹生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）及相关
信息披露义务人的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公
司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立
董事》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《山西大禹生物工程股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）等的有关规定，特制订本制度。
第二条 公司及其他信息披露义务人、相关机构和人员在处理涉及可能对公
司股票及其他证券品种交易价格、投资者决策可能产生重大影响的行为或事件的
信息披露、保密等事务时适用本制度。公司及其他信息披露义务人披露的信息包
括定期报告和临时报告。
第三条 北京证券交易所（以下简称“北交所”）对公司在北交所上市的股
票的信息披露、暂停及恢复转让、终止及重新上市以及公司并购重组等事宜另有
规定的，从其规定。
第四条 本制度所称信息披露是指公司或者其他信息披露义务人按法律法
规、部门规章、规范性文件以及北交所的有关规定和本制度的规定，及时在符合
《证券法》规定的信息披露平台上发布信息。
第五条 公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司
股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称
“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易
懂，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。前述重大信息应包括但不限于符
合第二章至第三章规定的定期报告和临时报告的信息，以及中国证监会、北京证
券交易所认为需要披露的信息。
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
第六条 公司董事会秘书为信息披露事务负责人，负责信息披露事务、股东
大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。董事会秘书
应当列席公司的董事会和股东大会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会
秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事
长代行信息披露事务负责人职责。
董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不
得干预董事会秘书的正常工作。
第七条 公司董事会应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市公
司独立董事管理办法》的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材
料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第八条 董事、监事及高级管理人员应当遵守公司上市时签署的《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》（以下简称“承诺书”）。
新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后 1 个月内，
新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后 1 个月内签署上述承诺书并报备。
声明事项发生重大变化的（持有本公司股份情况除外），应当在 5 个交易日内更
新并提交。
第九条 公司及相关信息披露义务人按照北交所业务规则披露的信息，应当
在规定信息披露平台发布。公司在其他媒体发布信息的时间不得早于在规定信息
披露平台披露的时间，并应当保证公告披露内容的一致性。公司应当披露其指定
媒体的网站名称及网址。若信息披露媒体发生变化，应当及时披露媒体及网站变
更信息。公司应当将披露的信息同时置备于公司住所、北交所，供社会公众查阅。
信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种
文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十条 除依法或者按照本制度及有关自律规则需要披露的信息外，公司可
以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法或者按
照本制度及有关自律规则披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司应当保持信息披露的持续性和一致性，避免选择性披露，不得利用自愿
披露信息不当影响公司股票及其他证券品种交易价格。自愿披露具有一定预测性
质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第十一条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏
感信息，按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》披露或者履行相关义务
可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照北交所
相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本规则披露或者履行相关义务可能
导致其违反法律法规或危害国家安全的，可以按照北京证券交易所相关规定豁免
披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随
意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露信息的，相关内幕信息知情人应当书面
承诺做好保密；已经泄露的，应当及时披露。
第十二条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标
准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较
大影响的，公司应当及时披露。
第十三条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，
不得利用该信息进行交易。公司和相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所
有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规
定的除外。
第二章 定期报告
第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在定期报告中披露。
第十五条 公司应当在规定的期限内，按照中国证监会以及北交所有关规定
编制并披露定期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。在每个会
计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束
之日起 2 个月内编制并披露中期报告；在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后
的 1 个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年
度报告。公司应当按照中国证监会和北交所行业信息披露有关规定的要求在年度
报告中披露相应信息。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
公司应当与北交所预约定期报告的披露时间，北交所根据预约情况统筹安
排。公司应当按照北交所安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，
根据北交所相关规定办理。
第十六条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审
议后提交股东大会审议。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报
告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红
的，可免于审计。
第十七条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股
票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。公司预计不能
在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起
2 个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、
总资产、净资产以及净资产收益率。公司业绩快报的主要财务数据和指标同比增
减变动幅度达到 30%以上的，应当说明增减变动的主要原因。
第十八条 公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化
的，应当在北交所规定的时间内进行业绩预告；预计半年度和季度净利润发生重
大变化的，可以进行业绩预告。
业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情
形包括年度净利润同比变动超过 50%且大于 500 万元、发生亏损或者由亏损变为
盈利。
公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上
的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。
若业绩快报和业绩预告的披露标准均触及，公司应分开披露，且业绩预告的
披露时间不应晚于业绩快报。公司第一季度业绩预告的披露时间不应早于上一年
度业绩预告的披露时间。
业绩快报中的本期财务数据为具体数值，不能取区间数。业绩预告中的本期
财务数据可以取具体数值，也可以取区间数，上下限区间变动幅度一般不得超过
30%，最大不得超过 50%。
存在不确定因素可能影响业绩预告、业绩快报财务数据准确性的，公司应在
业绩预告、业绩快报中进行风险提示，披露不确定因素的具体情况及影响程度。
第十九条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披
露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体
原因和存在的风险，并披露独立董事意见。公司不得披露未经董事会审议通过的
定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容
有异议为由不按时披露定期报告。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说
明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、北交所的规
定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董
事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期
报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申
请披露。
第二十条 公司年度报告应当记载以下内容：
（一）公司概况；
（二）会计数据和财务指标；
（三）管理层讨论与分析；
（四）重大事件；
（五）股份变动及股东情况；
（六）融资与利润分配情况；
（七）董事、监事、高级管理人员及员工情况；
（八）行业信息；
（九）公司治理、内部控制和投资者保护；
（十）财务会计报告；
（十一）中国证监会和北交所规定的其他事项。
第二十一条 公司中期报告应当记载以下内容：
（一）公司概况；
（二）会计数据和经营情况；
（三）重大事件；
（四）股份变动和融资；
（五）董事、监事、高级管理人员及员工变动情况；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会和北交所规定的其他事项。
第二十二条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按
照中国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同
时，应当披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）监事会对董事会专项说明的意见和决议；
（三）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（四）中国证监会和北交所要求的其他文件。
公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及相关信息披
露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计
资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第二十三条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机构要求改正
或者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，按照中
国证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。
公司根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定进行定期报告更
正的，应单独披露更正公告。更正公告中应明确具体更正内容，若定期报告中存
在前期差错，更正公告还应包括以下内容：
（一）前期差错更正事项的性质及原因；
（二）各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和更正金额；
（三）前期差错更正事项对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响及更
正后的财务数据或财务指标，如果更正事项涉及公司资产重组相关业绩承诺的，
还应当说明更正事项对业绩承诺完成情况的影响；
（四）若存在无法追溯重述的情况，应当说明原因、前期差错开始更正的时
点，以及具体更正情况；
（五）公司董事会对更正事项的性质及原因的说明，以及独立董事和监事会
对更正事项的相关意见。
定期报告涉及前期差错更正的，公司应当披露会计师事务所出具的专项说
明。
第二十四条 公司股票根据北交所的相关规定被实施退市风险警示的，应
当在会计年度结束之日起两个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损
益后的净利润和净资产。
第三章 临时报告
第一节 一般规定
第二十五条 临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和
中国证监会、北交所有关规定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第二十六条 公司应当按照中国证监会、北交所有关规定编制并披露临时报
告。公司应当按照中国证监会、北交所行业信息披露有关规定的要求，及时披露
行业特有重大事件。
第二十七条 发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（十八）公司主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十九）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一）公司获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资
产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十七）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十八）中国证监会和北交所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
董事会应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市公司独立董事管
理办法》的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交
易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第二十八条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首
次披露义务：
（一）董事会或者监事会就作出决议时；
（二）有关各方就签署意向书或协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
第二十九条 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损
害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可
以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定
能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他
证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进
展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
第三十条 公司履行首次披露义务时，应当按照本制度及相关规定披露重大
事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发
生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露重
大事件的进展情况。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对投资者决策或者公司股
票及其他证券品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准
或否决、无法交付过户等。
第三十一条 公司控股子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件，可
能对投资者决策或者公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的，公司应
当适用本制度履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对投资者决策或者公司股票及其他证券品种交易价
格产生较大影响的事件，公司应当参照本制度履行信息披露义务。
第三十二条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披
露标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及
其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。
第二节 董事会、监事会和股东大会决议
第三十三条 公司召开董事会会议，董事会决议涉及须经股东大会表决事
项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。
董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后
及时披露董事会决议公告和相关公告。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的
影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。
独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》持续关注相关事项的董事会决
议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董
事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易
所报告。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会按照《上市公司独立董事管理办
法》就相关事项向董事会提出建议，董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会、薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十四条 公司召开监事会会议，监事会决议涉及本制度规定的应当披
露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。
第三十五条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会
召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。
第三十六条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开的可能对公司股票
交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）。会
议结束后应当及时披露股东大会决议公告，并在股东大会决议公告中披露法律意
见书的结论性意见。
股东大会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东大会审议未通过相关议案
的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原
因及相关具体安排。
第三十七条 公司召开股东大会，应当在会议结束后两个交易日内将相关
决议公告披露。公司召开股东大会，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等事项是否合法有效出具法
律意见书。若股东大会出现否决议案的，应全文披露法律意见书的内容。
第三十八条 北交所要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录等资料
的，公司应当按要求提供。
第三节 交易事项
第三十九条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：
（一）购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司及购买银行理财产品除外）；
（三） 提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四） 提供财务资助；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利；
（十二） 中国证监会及北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十一条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控
股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本规
定披露。
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相
关公告。
第四十二条 本节所述交易事项的计算或审议标准如下：
（一）成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等，交易安排涉
及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额；
（二）公司与同一交易方同时发生第三十九条规定的同一类别且方向相反的
交易时，应当按照其中单向金额作为计算基础；
（三）公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股
权所对应公司的相关财务指标作为计算基础；
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标；
（四）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致
子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关
财务指标作为计算基础；
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导
致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标；
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规
定；
（五）除提供担保、提供财务资助和委托理财等北交所业务规则另有规定事
项外，公司进行第三十九条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连
续十二个月累计计算的原则进行计算；
已经按照本节规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围；
（六）公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额进行计算；
（七）公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额
进行计算。
已经按照本节规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四节 关联交易
第四十三条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与
公司关联方发生第三十九条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源
或者义务转移的事项。
第四十四条 公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司
章程规定的表决权回避制度。
第四十五条 公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表
决情况及表决权回避制度的执行情况。
第四十六条 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度
报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额履行
相应审议程序。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中
予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程
序并披露。
第四十七条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当
及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元。
第四十八条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事
会审议通过后及时披露，提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十九条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第五节 其他重大事件
第五十条 公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相关公告及后续进
展。公司董事会就股票发行、向境外其他证券交易场所申请转板或向境外其他证
券交易场所申请上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日
起及时披露相关公告。
第五十一条 公司设置、变更表决权差异安排的，应当在披露审议该事项
的董事会决议的同时，披露关于设置表决权差异安排、异议股东回购安排及其他
投资者保护措施等内容的公告。
第五十二条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其
他诉讼、仲裁；
（四）北交所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。
已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决
执行情况等。
第五十三条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本
方案后，及时以临时报告形式披露方案具体内容，并在权益分派依据的定期报告
有效期内召开股东大会审议权益分派方案，于实施方案的股权登记日前披露方案
实施公告。公司实施资本公积金转增股本的，应当披露转增金额是否超过报告期
末“资本公积——股本溢价”的余额。
公司实施现金分红、送红股或以盈余公积、资本公积转增股本的，应按照《北
京证券交易所上市公司业务办理指南第 3 号——权益分派》等规定的流程办理。
公司终止实施权益分派的，应召开董事会、股东大会审议终止实施权益分派
的议案，并在董事会决议后及时以临时报告的形式披露终止原因和审议情况。
公司未能在《北京证券交易所上市公司业务办理指南第 3 号——权益分派》
等相关规定所规定期限内实施权益分派的，公司董事会应于期限届满前披露关于
未能按期实施权益分派的致歉公告，并在公告中说明未按期实施的具体原因及后
续安排。继续实施权益分派的，原则上应以已披露的在有效期内的定期报告财务
数据作为权益分派依据，重新召开董事会、股东大会进行审议，并于股东大会审
议通过后 2 个月内实施完毕；取消权益分派的，还应在致歉公告中披露取消的具
体原因。
公司在筹划或者讨论利润分配、公积金转增股本方案过程中，应当将内幕信
息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采
取严格的保密措施，防止利润分配、公积金转增股本方案泄露。
第五十四条 公司股票交易出现北交所业务规则或北交所认定的异常波
动的，公司应当于次一交易日开盘前披露异常波动报告，如次一交易日开盘前无
法披露，公司应当向北交所申请停牌直至披露后复牌。
公司股票停复牌业务的办理及信息披露等，应当遵守《北京证券交易所股票
上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》《北京
证券交易所上市公司业务办理指南第 1 号——股票停复牌》等的相关规定。
第五十五条 公司异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）对信息披露相关重要问题的关注、核实情况说明；
（三）是否存在应当披露而未披露重大信息的声明；
（四）董事会核实公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员异常波动期间是否存在交易公司股票的情况；
（五）向市场提示异常波动股票投资风险；
（六）北交所要求的其他内容。
公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市
场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能或者已经对公司股票交易价格或者投资
决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。
北交所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，可以要求公
司予以核实、澄清。公司应当在北交所要求的期限内核实，及时披露传闻澄清公
告。
第五十六条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
对于股份质押的情形，应当说明质押股东和质押权人基本情况，股份质押基
本情况及质押登记办理情况等。质押股东是公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人的，还应当说明股份质押的目的、资金偿还能力、可能引发的风险及应对
措施等。
对于股份司法冻结的情形，应当说明股份冻结基本情况，并说明是否可能导
致公司控制权发生变化。被冻结人是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
的，还应当披露股份冻结对公司控制权稳定和日常经营的影响，是否存在侵害公
司利益的情形以及其他未披露重大风险，被冻结人拟采取的应对措施等。
第五十七条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所
持股份的比例达到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露
质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。
第五十八条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风
险的，还应当披露以下事项：
（一）是否可能导致公司控制权发生变更；
（二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂不
采取措施等；
（三）可能面临的相关风险。
控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解除
的，应当持续披露进展。
第五十九条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北交所有关规定披露
相关公告。
公司股票限售、解除限售应当符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
等规定，并按照《北京证券交易所上市公司业务办理指南第 2 号——股票限售及
解除限售》的规定进行办理，同时还应遵守中国证券登记结算有限责任公司北京
分公司的相关规定。
第六十条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总股
本的比例每增加或减少 5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履
行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动情况。投资者及其一致行
动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益变动报告书等文件的，公
司可以简化披露持股变动情况。
公司大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员计划通过集中竞价交
易减持其所持有本公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披
露义务：
（一）在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减
持时间区间不得超过 6 个月；
（二）拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照本条第
一款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露
减持计划；
（三）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展
情况；
（四）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具
体减持情况。实际控制人、大股东通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易
买入本公司股份，其减持不适用前款规定。
第六十一条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守
其披露的承诺事项。
公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时
披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺
的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第六十二条 北交所对公司股票实施风险警示或作出股票终止上市决定后，
公司应当依法披露。
第六十三条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及
时披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的，适用本制度第四十条的规定。
第六十四条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之
日起及时披露：
（一）开展与主营业务行业不同的新业务；
（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。
第六十五条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之
日起及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披
露新的公司章程；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金；
（五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要
求的除外），变更会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳
入失信联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的
外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调
查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处
罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法
违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者
追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适
当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处
罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或预计达 3 个月以上；
（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机
构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第四十二条的规定。
公司变更证券简称，应当经董事会审议通过。变更公司全称的，应当经董事
会审议通过并提请股东大会审议。公司应在董事会召开后 2 个交易日内披露董事
会决议公告及拟变更证券简称或公司全称的临时报告，临时报告内容至少包括：
拟变更后的证券简称或公司全称、具体变更理由及与主营业务的匹配性、董事会
审议情况、是否需要提交股东大会审议等。公司拟变更证券简称的，原则上应结
合相关业务营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比重充分说明
合理性。如提交股东大会审议的，公司应在股东大会召开后 2 个交易日内披露股
东大会决议公告，如股东大会未审议通过，公司应当以临时报告的形式披露未通
过的原因及相关安排。
公司发生第一款第十六、十七项规定情形，可能触及重大违法类强制退市情
形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退市的风险提示公告。
公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第六十六条 公司以限制性股票、股票期权实行股权激励，应当遵守《上市
公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和
中国证监会其他相关规定，以及北交所业务规则，并履行披露义务。公司实施员
工持股计划，应当遵守中国证监会关于上市公司员工持股计划的相关规定和北交
所业务规则，并履行披露义务。
第四章 信息披露事务管理
第一节 信息披露义务人与责任
第六十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应
当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，
不得对外发布公司未披露信息。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为信息披露事务负责人履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合信
息披露事务负责人在财务信息披露方面的相关工作。
公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的 2 个交
易日内发布公告，并向北交所报备。公司应当在原任董事会秘书离职 3 个月内聘
任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人
员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向北交所报备。公司指定代行人员之
前，由董事长代行董事会秘书职责。
第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当关注信息披露文件的编
制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义
务：
（一） 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需的资料；
（二） 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议；
（三） 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第二节 重大事件的报告
第六十九条 董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报
告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘
书组织临时报告的披露工作。
第七十条 各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本
部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备
忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不
能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立
即组织起草信息披露文件初稿交董事长审定，需履行审批程序的，尽快提交董事
会、监事会、股东大会审批。
董事会秘书将审定、审批的信息披露文件在指定媒体上公开披露。
第七十一条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义
务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第七十二条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位指
使公司不按规定履行信息披露义务或者披露有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的信息，不得要求公司向其提供内幕信息。
第七十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时告知公
司，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际
控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其他
证券品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作
出书面报告，并配合公司及时、准确地披露。
第七十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东
及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单、关联
关系及变化情况的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交
易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司
信息披露义务和关联交易审议程序。
第七十五条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事
务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露
时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第七十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职
事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董
事可以直接申请披露，或者向中国证监会和北交所报告。
第三节 信息披露文件的编制与披露
第七十七条 定期报告的编制：
（一）公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司财务报告的
审计工作，并及时向董事会秘书提交有关财务资料。
（二）公司各部门、各控股子公司的主要负责人或指定人员负责向董事会秘
书、公司财务部提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。
（三）董事会秘书负责组织编制完整的定期报告，公司经理、财务总监等高
级管理人员予以协助。
第七十八条 定期报告的披露程序：
（一）公司财务负责人、董事会秘书召集相关部门负责人协商确定定期报告
披露时间，报董事长批准；
（二）董事会秘书制定定期报告编制计划，划分相关部门工作分工、要求及
材料上报时间；
（三）相关部门应按照要求提供数据、材料，部门负责人应对所提供材料进
行审查，并确保材料的真实性、准确性及完整性；
（四）董事会办公室负责汇总各项材料，依照北交所的格式要求编制定期报
告草案，在公司管理层审核后，董事会秘书负责送达董事审阅，经董事长初审并
提交董事会、监事会会议审议；
（五）董事长负责召集和主持董事会会议对定期报告进行审议，并形成决议；
监事会对定期报告进行审议，并以决议形式提出书面审核意见；
（六）董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（七）董事长签发定期报告，并加盖公司公章；
（八）董事会秘书将定期报告进行审查并披露。
第七十九条 临时报告的编制与披露：
临时报告的编制由董事会秘书组织完成。
（一）公司涉及股东大会、董事会、监事会等三会决议，独立董事意见、中
介机构意见等的信息披露，遵循以下程序：
1、董事会办公室根据股东大会、董事会、监事会会议召开情况及决议内容
编制临时报告；
2、董事会秘书审核临时报告，以董事会名义发布的临时公告由董事长审核，
以监事会名义发布的临时公告由监事会主席审核，独立董事意见、中介机构意见
等由独立董事、中介机构签字或盖章；
3、董事会秘书将临时报告进行审核并披露。
（二）对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形
式披露的临时报告，应履行以下审批手续后方可公开披露：
1、相关信息披露责任人或联络人应第一时间通报董事会秘书，并按照要求
提供相应材料；
2、董事会秘书判断是否涉及信息披露事项，并立即呈报董事长。董事会秘
书对于事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向北交所咨询；
3、董事会办公室根据相关材料，依照北交所要求编制涉及信息披露事项的
临时报告；
4、董事会秘书、董事长审核；
5、董事会秘书将临时报告进行审核并披露。
第八十条 公司及相关信息披露义务人应按照中国证监会、北交所信息披露
有关规定及配套报告模板，在编制端使用信息披露文件编制工具填写披露内容，
生成信息披露文件。编制工具中未提供模板的临时报告，由公司根据有关规定自
行编制。
公司及相关信息披露义务人在完成信息披露文件编制工作后，应当对信息披
露文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查，确保不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
第八十一条 公司办理信息披露等事项应当双人操作，设置经办与复核人
员。公司经办人应当在北京证券交易所上市公司业务管理系统（以下简称业务系
统，网址为 https://ubs.bse.cn）中新建“信息披露申请”，填写信息披露申
请基本信息，选择对应的公告类别，上传信息披露文件正文、XBRL 文件（自行
编制的除外）及备查文件，填写自查要点表，确认业务信息参数的准确性和完整
性（如适用），上述工作完成后提交至公司复核人员进行复核。
复核人员应当登录业务系统，对上述信息披露文件进行复核，确保信息披露
文件、报备文件、公告类别、业务信息参数的准确性和完整性（如适用），最终
由公司确认发布。
公司公告在规定信息披露平台披露后，不得修改或撤销。对于已提交但尚未
披露的公告，公司可以在业务系统中申请修改或撤销。
第四节 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度
第八十二条 公司及其他信息披露义务人应当配合为其提供服务的证券
服务机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求证券服务机构出具
与客观事实不符的文件或阻碍其工作。
公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时按相关
规定履行信息披露义务。
第八十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，
不得提供内幕信息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等
形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。
公司开展业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，应当编制投资
者关系活动记录，在活动结束后，活动记录应当及时披露或以北交所规定的其他
方式公开。
第八十四条 公司在具备证券市场信息披露条件的媒体上进行企业宣传的，
不得提前泄露可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者决策产生较大影
响的信息。
第八十五条 公司因拟变更证券简称或公司全称受到重大媒体质疑的，应当
及时就更名事项作出补充说明并披露，同时可召开投资者说明会，就更名事项与
投资者互动交流。公司应当在投资者说明会召开后及时披露投资者说明会的召开
情况。
第五节 责任追究与处理措施
第八十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉
尽责义务的除外。
公司董事长、监事、高级管理人员应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性和公平性负主要责任。公司董事长、总经理、财务总监
对公司的财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性负主要责任。
公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。公司董事会秘书负责组织和
协调信息披露管理事务，应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理
制度，做好相关信息披露工作。
第八十七条 北交所对公司及其他信息披露义务人的信息披露文件进行
审查，发现信息披露文件不符合中国证监会、北交所信息披露有关规定，或存在
重大错误或遗漏的，可以采用通过北交所信息披露系统向证券公司发送反馈意
见、要求说明、公开问询等方式，要求公司及相关信息披露义务人、其他证券服
务机构等相关主体进行解释、说明、更正和补充。需要公司回复的，公司应当对
有关问题核实后及时通过北交所信息披露系统等回复，并保证回复内容的真实、
准确、完整。
第八十八条 公司应当对北交所关于定期报告的审查意见及时回复，并按
照要求对定期报告有关内容做出解释和说明。如需更正、补充公告或修改定期报
告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。
信息披露文件在信息披露平台披露后，如因错误或遗漏需要更正或补充的，
公司应发布更正或补充公告，并重新披露相关信息披露文件，原已披露的信息披
露文件不做撤销。
第八十九条 公司不能按照规定的时间披露信息披露文件，或发现存在应当
披露但尚未披露的信息披露文件的，应发布补发公告并补发信息披露文件。
公司通过业务系统确认信息披露文件的发布后，应及时查看信息披露文件是
否已成功披露至规定信息披露平台。如发现信息披露文件无法在规定的时间段内
成功披露的，公司应立即向北交所报告，经北交所确认后进行处理。
第九十条 由于在信息披露和管理工作中由于有关人员的失职，导致信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解
除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第九十一条 由于在信息披露和管理工作中有关人员违反信息披露规定，
披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的，应依法承
担行政、民事责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第六节 信息披露相关文件、资料的档案管理
第九十二条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的
传送、审核文件由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。
第九十三条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为 10
年。
第七节 关键人员信息报备
第九十四条 公司应当根据《北京证券交易所上市公司业务办理指南第 7
号——信息披露业务办理》的规定向北交所完成公司关键人员信息报备、公司股
东及其一致行动人报备及公司董事、监事、高级管理人员持股情况变动填报。公
司关键人员包括公司董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人、直接
或间接持有公司 5%以上股份的股东。
关键人员为董事、监事及高级管理人员，公司应当报备董事、监事及高级管
理人员的名称、身份或职务等基本情况，以及与其关系密切的家庭成员、直接或
间接控制的法人或其他组织的基本情况（关系密切的家庭成员的认定适用《上市
规则》的规定）。关键人员为直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人股东，公
司还应当报备其配偶、父母、子女的基本情况。公司的董事、监事和高级管理人
员任职状态发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2 个交易日内将最新资料
通过业务系统向北交所报备；其他信息发生变更（如身份证件信息变更、家庭成
员人员变更等），相关主体应及时告知公司，公司应当在获悉后 2 个交易日内通
过业务系统进行修改。
公司应当报备控股股东、实际控制人、直接或间接持有以及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东及其一致行动人的情况，包括名称、证件类型及号码、
是否为最大持股股东等。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规
定。已申报信息发生变化（如一致行动人范围变更、最大持股股东变更、身份证
件信息变更等），相关主体应及时告知公司，公司应当在获悉后 2 个交易日内通
过业务系统进行修改。
公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份发生变动（权益分派导致的变
动除外），董事、监事、高级管理人员应及时告知公司，公司应当在获悉后 2 个
交易日内通过业务系统的资料填报模块填报股东持股变动情况信息，包括姓名、
职务、变动日期、变动股数、变动均价、变动原因等。
公司经办人在上述信息填报后，均需提交至复核员进行复核，并确保信息填
报的真实、准确、及时、完整。
第五章 未公开信息的保密、知情人的范围和保密责任
第九十五条 信息知情人对公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保
密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息
买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给
投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司及其董事、监事及高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第九十六条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信
息知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司
股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。
第九十七条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介
机构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的
信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第九十八条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控
股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但
尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、
与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，
与会人员有保密责任。
第六章 释义
第九十九条 本制度下列用语具有如下含义：
（一）披露：指公司或者其他关信息披露义务人按法律、法规、部门规章、
规范性文件、本制度和北交所其他有关规定在符合《证券法》规定的信息披露平
台上公告信息。
（二）及时：指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个交易日内，
另有规定的除外。
（三）信息披露义务人，包括公司、公司的董事、监事、高级管理人员、股
东、实际控制人，收购人及其相关人员，重大资产重组交易对方及其相关人员，
破产管理人及其成员等。
（四）高级管理人员，是指公司经理、副经理、董事会秘书（如有）、财务
负责人及公司章程规定的其他人员。
（五）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（六）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（七）控制，是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司
的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权（有确凿证据表
明其不能主导公司相关活动的除外）：
1．为公司持股 50%以上的控股股东；
2．可以实际支配公司股份表决权超过 30%；
3．通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4．依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大
影响；
5．中国证监会或北交所认定的其他情形。
（八）公司控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其 50%
以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排
能够实际控制的公司。
（九）关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1．直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4．直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
6．中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。
公司与上述第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不
因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼
任公司董事、监事或高级管理人员的除外。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2．公司董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配
偶的父母；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
6．中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（十）承诺，是指公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解
决措施；其他信息披露义务人就重要事项向公司、公众或者监管部门所作的保证
和相关解决措施。
（十一）违规对外担保，是指公司及其控股子公司未经公司章程等规定的审
议程序而实施的对外担保事项。
（十二）净资产，是指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财
务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权
益。
（十三）日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、
动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；公司
章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。
（十四）非标准审计意见，是指注册会计师发表非无保留意见（包括保留意
见、否定意见、无法表示意见），和带有解释性说明的无保留意见（包括带有强
调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重
大错报说明的无保留意见）。
（十五）本制度中“以上”“达到”均含本数，“超过”不含本数。
（十六）证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、
出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文
件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构、
投资咨询机构等。
第七章 附则
第一百条 本制度未尽事宜按中国证监会和北京证券交易所的有关规定办
理，如有新的规定，则按新规定执行。
第一百零一条 本制度解释权、修改权属公司董事会。
第一百零二条 本制度由公司董事会负责制定，公司股东大会审议通过后生
效实施。
山西大禹生物工程股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 10 日
