证券代码：872374         证券简称：云里物里         公告编号：2023-080



         深圳云里物里科技股份有限公司独立董事工作制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经深圳云里物里科技股份有限公司第三届董事会第五次会议审议通
过，尚需提交公司股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：


                   深圳云里物里科技股份有限公司

                          独立董事工作制度


                                 第一章   总则

    第一条 为了进一步完善深圳云里物里科技股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构及公司董事会结构，充分发挥公司独立董事作用，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“管理办法”）
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）《北
京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及业务规则和《深圳云里物里科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
    第二条 公司设立独立董事，公司独立董事应当遵守本制度的规定。
    第三条 独立董事是指不在本公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接的利害关系，或者其他可能影响其
独立客观判断关系的董事。
    第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的要求，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。
    第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士按照中国证监会、北京证券交易
所（以下简称“北交所”）及有关主管部门的要求，参加其组织的培训，进行投
资者权益保护知识的学习。


                        第二章   独立董事的任职资格

    第六条 独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性文件等有关
独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。
    第七条 公司董事会设3名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
    第八条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任
职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时
应当提出辞职。
    第九条 独立董事应当同时符合以下条件：
    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）符合相关法律法规规定的独立董事的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和公司章程规定
的其他条件。
    第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师职业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    第十一条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
    （二）直接或间接持有公司已经发行股份的1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或间接持有公司已经发行股份的5%以上的股东或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属的企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属的企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
    第十二条 独立董事候选人应无下列不良记录：
   （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；

   （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

   （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；

   （四）重大失信等不良记录；

   （五）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；

   （六）法律法规、中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

       第十三条 在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起
三十六个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。公司在北交所上市前已经任
职的独立董事，其任职时间连续计算。
       第十四条 独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效的履行独立董事职责。


                            第三章   独立董事的职权

       第十五条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小
股东合法权益；
    （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
       第十六条 公司独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、
规范性文件及北交所业务规则赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提请召开临时股东大会；
   （三）依法公开向股东征集股东权利；
   （四）提议召开董事会会议；
   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
   独立董事行使上述第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
   独立董事按照本条规定行使上述职权时，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
       第十七条 公司独立董事出具独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，
且至少包括下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
   （五）发表的结论性意见。
   独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
   第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：

   （一）提名、任免董事；
   （二）聘任、解聘高级管理人员；
   （三）董事、高级管理人员的薪酬；
   （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （七）应当披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （八）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （九）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （十一）重大资产重组方案、回购股份方案；
    （十二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （十三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施：
    （十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让；
    （十五）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程规定的其他
事项。
    第十九条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向北交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    第二十条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北交所和公司所
在地中国证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的；
    （三）董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，二名以上独立
董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
    第二十二条 公司独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
    （一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）独立董事对于审议应当披露的关联交易事项、公司及相关方变更或者
豁免承诺事项、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施事
项、董事会审计委员会提交董事会审议的事项及独立董事依据特别职权审议的事
项的具体情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）)履行职责的其他情况。
    独立董事的年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

    第二十三条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
                      第四章   独立董事的提名、选举和更换

       第二十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
   依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。

   前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

       第二十五条 独立董事的提名人在提名候选人时，应当重点关注被提名人是
否存在本制度第十二条列举的情形。
    如独立董事候选人存在本规则第十二条列举的情形，提名人应披露提名理
由，公司当披露该候选人的具体情形、拟聘请该候选人的原因以及拟聘请该候选
人是否影响公司的规范运作和对公司治理产生的影响及应对措施，并提示相关风
险。
       第二十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大不失信不良记录等情况，就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性
的情形进行审慎核实，并就核实结果发表意见；被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
   第二十七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关
材料同时报送证券交易所。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进
行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易
所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。

       第二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连续任职不得超过6年。
       第二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律、法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
    第三十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。


                         第五章   独立董事的工作条件

    第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项
前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立
董事反馈意见采纳情况。
    （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上
述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳。
    （三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见。
    （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向
董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍
的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向中国证监会和
证券交易所报告。
    （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
    （六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从该公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利
益。
    （七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。


                            第六章   独立董事的责任

       第三十二条 法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中关于董事责任的
规定适用于独立董事。
       第三十三条 独立董事对其就公司重大事项发表的独立意见承担法律责任。
       第三十四条 独立董事存在下列情形之一的，公司可采取有效措施，取消和
收回独立董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：
    （一）受到中国证监会公开批评或交易所公开谴责及以上处罚的；
    （二）严重失职或滥用职权的；
    （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
    （四）公司规定的其他情形。


                                 第七章   附则

       第三十五条 本制度下列用语具有如下含义：
    （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对公司有重大影响的股东；
    （二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；
    （三）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担
任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
    （四）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
    （五）重大业务往来，是指根据《上市规则》或公司章程规定需提交股东大
会审议的事项，或者北交所认定的其他事项；
    （六）本制度中“以上”含本数，“低于”不含本数。
    第三十六条 本制度未详尽事项，以及本制度与现行有效及未来修订的法律
法规、规范性文件、业务规则、《公司章程》相抵触的，以当时有效的法律法规、
规范性文件、业务规则和《公司章程》规定为准。
    第三十七条 本制度自公司股东大会审议批准之日起实施，经股东大会审议
通过修改。




                                           深圳云里物里科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2023 年 11 月 21 日