证券代码：872374            证券简称：云里物里        公告编号：2023-081



        深圳云里物里科技股份有限公司独立董事专门会议工作制

                                    度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、      审议及表决情况

    本制度经深圳云里物里科技股份有限公司第三届董事会第五次会议审议通
过。



二、      制度的主要内容，分章节列示：

                     深圳云里物里科技股份有限公司

                       独立董事专门会议工作制度
                               第一章 总 则
       第一条 为进一步完善深圳云里物里科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文
件以及《深圳云里物里科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，制定本制度。
       第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
                     第二章 独立董事专门会议的议事规则
       第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。
    第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
    第五条 定期会议由召集人在会议召开前 5 日通过电子邮件或短信、电话等
方式通知全体独立董事，不定期会议由召集人在会议召开前 3 日通知全体独立董
事。经全体独立董事一致同意，前述通知时限可不受本条款限制。发出上述会议
通知时，应同步通知董事会秘书。
    通知应包括会议召开日期、地点、会议召开方式、拟审议事项和发出通知的
日期。
    第六条 独立董事专门会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的
方式召开。
    第七条 独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出席方可举行，审议
事项经全体独立董事过半数方可通过。下列事项应当经公司独立董事专门会议审
议后，方可提交董事会审议：
   （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二） 向董事会提议召开临时股东大会；
   （三） 提议召开董事会会议；
   （四） 应当披露的关联交易；
   （五） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （六） 公司被收购时，公司的董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
   （七） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
    第八条 公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立
董事专门会议按照《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，对被提名人任职
资格进行审查，并就下列事项向董事会提出建议：
   （一） 提名或者任免董事；
   （二） 聘任或者解聘高级管理人员；
   （三） 董事、高级管理人员的薪酬；
   （四） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
          行使权益条件成就；
   （五） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
   （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第九条 除本制度所列事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论并
召开独立董事专门会议审议公司其他事项。
    第十条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当包括以下
内容：
   （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二） 出席会议的独立董事的姓名；
   （三） 会议议程及审议事项；
   （四） 独立董事发言要点及表决意见；
   （五） 审议事项最终的表决方式及表决结果。
    第十一条 独立董事专门会议应形成书面的会议决议并由出席会议的独立
董事签字确认，决议内容应包括如下内容：
   （一） 会议通知发出的时间和方式、会议召开的日期、地点、方式及召集
   人姓名；
   （二） 会议应到的独立董事人数及实到人数；
   （三） 会议有关程序及合法有效性；
   （四） 会议审议事项及表决情况；
   （五） 其他在会议决议中说明的内容。
    第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
                               第三章 附则
    第十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等规定
执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，提
交公司董事会审议通过。
    第十五条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。
    第十六条 本制度由董事会负责解释。




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                                                                董事会
                                                    2023 年 11 月 21 日