证券代码：872808         证券简称：曙光数创        公告编号：2023-079



         曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司

                     独立董事专门会议工作制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、    审议及表决情况

    公司于 2023 年 10 月 25 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于
制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》，本议案无需股东大会审议。



二、    制度的主要内容，分章节列示：

        曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司

                    独立董事专门会议工作细则
                              第一章 总则


       第一条 为进一步完善曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司
 （以下简称“公司”）的规范运作，保护中小股东及利益相关者的利益，根据
 《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易
 所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号
 --独立董事》等法律、法规、规范性文件以及《曙光数据基础设施创新技术
 （北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并
 结合公司实际情况，制定本细则。
       第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以
 外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
 害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
               第二章 独立董事专门会议的职责及议事细则
     第三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专
 门会议可通过现场、通讯方式（含视频、 电话等）或现场与通讯相结合的
 方式召开。
     第四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
 集并推举一名代表主持。
     第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事
 过半数同意后，方可提交董事会审议：
     （一）应当披露的关联交易；

     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

     （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

     （四）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所规定和《公司章程》
 规定的其他事项。
     第六条 经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意
 后， 独立董事方可行使下列特别职权：
     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

     （二）向董事会提议召开临时股东大会；

     （三）提议召开董事会会议。

     第七条 公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由
 独立董事专门会议就下列事项形成明确的审查意见，并向董事会提出建议：
     （一）对被提名人任职资格进行审查；
     （二）提名或者任免董事；
     （三）董事、高级管理人员的薪酬。
     第八条 独立董事专门会议除第五条、第六条、第七条规定的事项外，还
可以根据需要召开独立董事专门会议对下列事项进行讨论：
    （一）聘任或者解聘高级管理人员、财务负责人；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

    （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
    （七）独立董事认为可能存在潜在重大利益冲突；

    （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （九）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所规定和《公司章程》规定
的其他事项。
    第九条 每一独立董事有一票表决权，独立董事专门会议审议事项的表
决方式为举手表决，并由独立董事在审查意见记录上签名。
    第十条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包
括如下事项：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席独立董事的姓名；
    （三）审议议案；
    （四）表决方式及每一决议事项的表决结果；
    （五）发表的结论性意见。
    独立董事应在独立董事专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见
应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。
    第十一条 公司应当保证独立董事专门会议定期召开，并提供所必需的
工作条件。公司应当保障独立董事召开独立董事专门会议前提供公司运营情
 况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责
 提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书等专门部门和专门人员协
 助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业
 机构及行使其他职权时所需的费用。
                            第三章 附则
     第十二条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
     第十三条 本细则未尽事宜，以国家法律、行政规章、部门规章和《公司
 章程》为准。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
 关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定
 为准。
     第十四条 本细则由公司董事会负责解释。

     第十五条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。




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                                                              董事会
                                                   2023 年 10 月 26 日