证券代码：872808          证券简称：曙光数创         公告编号：2023-069



            曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司

                      关于拟修订《公司章程》公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



       一、修订内容
       根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》
等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
                 原规定                              修订后

第五十九条 股东大会的通知包括以下 第五十九条 股东大会的通知包括以下
内容：                                 内容：
……                                   ……
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容，以 完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论事项做出合理判 及为使股东对拟讨论事项做出合理判
断所需的全部资料或解释。               断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发出股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当 股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其 在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。           他方式的表决时间及表决程序。
第八十七条   董事、监事候选人名单以 第八十七条   董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。        提案的方式提请股东大会表决。
……                                ……
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的 时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制；公司单一 决议，可以实行累积投票制；公司股东
股东及其一致行动人拥有权益的股份 大会选举两名以上独立董事的，应当实
比例在 30%以上的，股东大会在董事、 行累积投票制，中小股东表决情况应当
监事选举中应当实行累积投票制。独立 单独计票并披露；公司单一股东及其一
董事和非独立董事的表决应当分别进 致行动人拥有权益的股份比例在 30%以
行。前述累积投票制是指股东大会选举 上的，股东大会在董事、监事选举中应
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 当实行累积投票制。独立董事和非独立
董事或者监事人数相同的表决权，股东 董事的表决应当分别进行。前述累积投
拥有的表决权可以集中使用，股东既可 票制是指股东大会选举董事或者监事
以用所有的投票权集中投票选举一人， 时，每一股份拥有与应选董事或者监事
也可以分散投票选举数人。董事会应当 人数相同的表决权，股东拥有的表决权
向股东通报候选董事、监事的简历和基 可以集中使用，股东既可以用所有的投
本情况。                            票权集中投票选举一人，也可以分散投
……                                票选举数人。董事会应当向股东通报候
                                    选董事、监事的简历和基本情况。
                                    ……
第一百一十一条   董事会由 7 名董事组 第一百一十一条   董事会由 7 名董事组
成，其中包括 2 名独立董事。董事会设 成，其中包括 3 名独立董事。董事会设
董事长 1 人；董事会可根据需求设置副 董事长 1 人；董事会可根据需求设置副
董事长。                            董事长。
无                                  第一百三十一条    公司董事会设立审
                                    计委员会，审计委员会成员由 3 名董事
                                    组成，其中 2 名为独立董事，审计委员
                                    会成员应当为不在上市公司担任高级
     管理人员的董事，且至少有 1 名独立董
     事为专业会计人士。
     公司董事会审计委员会负责审核公司
     财务信息及其披露、监督及评估内外部
     审计工作和内部控制，下列事项应当经
     审计委员会全体成员过半数同意后，提
     交董事会审议：
     （一）披露财务会计报告及定期报告中
     的财务信息、内部控制评价报告；
     （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
     的会计师事务所；
     （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
     （四）因会计准则变更以外的原因作出
     会计政策、会计估计变更或者重大会计
     差错更正；
     （五）法律、行政法规、中国证监会规
     定和公司章程规定的其他事项。
     审计委员会每季度至少召开一次会议，
     两名及以上成员提议，或者召集人认为
     有必要时，可以召开临时会议。审计委
     员会会议须有三分之二以上成员出席
     方可举行。
     公司未在董事会中设置提名委员会、薪
     酬与考核委员会的，由独立董事专门会
     议对被提名人任职资格进行审查，就相
     关事项向董事会提出建议。
无   第一百三十二条     公司应当定期或者
     不定期召开全部独立董事参加的会议
     （以下简称“独立董事专门会议”），下列
                                   事项应当经过独立董事专门会议审议，
                                   并经全体独立董事过半数同意后，提交
                                   董事会审议：
                                   （一）应当披露的关联交易；
                                   （二）公司及相关方变更或豁免承诺的
                                   方案；
                                   （三）被收购公司董事会针对收购所作
                                   出的决策及采取的措施；
                                   （四）法律、行政法规、中国证监会规
                                   定、北交所规则、《公司章程》规定的
                                   其他事项。
                                   独立董事专门会议应当由过半数独立
                                   董事共同推举一名独立董事召集和主
                                   持；召集人不履职或不能履职时，两名
                                   及以上独立董事可以自行召集并推举
                                   一名代表主持。
第一百六十八条   公司的利润分配政 第一百六十八条    公司的利润分配政
策：                               策：
……                               ……
（三）公司现金分红的具体条件和比例 （三）公司现金分红的具体条件和比例
公司实施现金分红应同时满足以下条 公司实施现金分红应同时满足以下条
件：                               件：
（1）公司外部经营环境或者自身经营 （1）公司外部经营环境或者自身经营
状况未发生较大不利变化；           状况未发生较大不利变化；
（2）审计机构对公司的该年度财务报 （2）审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告。   告出具标准无保留意见的审计报告。
公司采取现金方式分配股利，单一年度 公司采取现金方式分配股利，单一年度
以现金方式分配的股利原则上不少于 以现金方式分配的股利原则上不少于
当年度实现的可供分配利润的 20%，且 当年度实现的可供分配利润的 20%，且
公司最近三年以现金方式累计分配的 公司最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可供 利润不少于最近三年实现的年均可供
分配利润的 30%。                      分配利润的 30%。
具体每个年度的分红比例由董事会根 具体每个年度的分红比例由董事会根
据公司年度盈利状况和未来资金使用 据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案，如年度实现盈利而公司 计划提出预案，如年度实现盈利而公司
董事会未提出现金利润分配预案的，公 董事会未提出现金利润分配预案的，公
司董事会应在当年的年度报告中详细 司董事会应在当年的年度报告中详细
说明未分红的原因、未用于分红的资金 说明未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途，独立董事应当对此发 留存公司的用途。
表独立意见。                          ……
……


       是否涉及到公司注册地址的变更：否
       除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。



       二、修订原因
       根据中国证监会新发布的《上市公司独立董事管理办法》及《北京证券交易
所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》等文件相关规定， 结合公司实际情况，拟对《公司章程》相应条款进
行修订。



       三、备查文件
  《公司第四届董事会第五次会议决议》


                           曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2023 年 10 月 26 日