[临时公告]夜光明：信息披露管理制度2023-10-30
证券代码：873527 证券简称：夜光明 公告编号：2023-059
浙江夜光明光电科技股份有限公司信息披露管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2023 年 10 月 30 日召开了第三届董事会第十六次会议，会议审议通
过《关于修订<信息披露管理制度》，表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0
票。本议案尚需提交至公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
浙江夜光明光电科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为强化对浙江夜光明光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）信
息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露
信息，维护公司全体股东的合法权益，特别是维护广大中小投资者的权益，依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称
“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司业务办理指南第 7 号——信息披露
业务办理》（以下简称“《业务办理指南第 7 号》”）、《北京证券交易所上市公司业
务办理指南第 6 号——定期报告相关事项》 以下简称“《业务办理指南第 6 号》”）
等有关法律、法规、规范性文件及《浙江夜光明光电科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”包括上市前的信息披露及上市后持续信息披露，
其中上市后持续信息披露包括定期报告和临时报告以及将可能对公司股票价格
及其他证券品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券
监管部门、北京证券交易所（以下简称“北交所”）要求披露的其他信息。
本制度所称的“披露”是指在规定时间内、用规定的方式将上述信息报送北
交所，经北交所审核后，通过指定的媒体，向社会公众公布，并送达证券监管部
门备案。
第三条 公司应当在符合《证券法》规定的信息披露平台上发布信息。公司
在其他媒体披露的时间不得早于在规定信息披露平台上披露的时间，并应当保证
公告披露内容的一致性。
第四条 董事长是公司信息披露的第一责任人，公司董事会秘书为信息披露
事务负责人，公司应当将董事会秘书或信息披露事务负责人的任职及职业经历向
北交所报备并披露，发生变更时亦同。上述人员离职无人接替或因故不能履行职
责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。负
责信息披露管理事务的人员应列席公司的董事会和股东大会。
第五条 公司编制信息披露文件，并将信息披露文件及备查文件报证券公司
审阅。拟披露信息经证券公司审阅后，由证券公司上传至规定信息披露平台，已
上传的文件不可撤回。
公司披露重大信息之前，应当经证券公司审查，公司不得披露未经证券公司
审查的重大信息。
第六条 公司不能按照规定的时间披露信息披露文件，或发现存在应当披露
但尚未披露的信息披露文件的，公司应发布补发公告并补发信息披露文件。
第七条 在公司内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，
也不得利用该信息进行内幕交易。
公司在具备证券市场信息披露条件媒体的网站上进行企业宣传的，不得提前
泄露可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者决策产生较大影响的信
息。
第八条 公司应当在符合《证券法》规定的信息披露平台上发布信息。公司
在其他媒体披露的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间，并应当保证公
告披露内容的一致性。
公司应当披露其指定媒体的网站名称及网址。若信息披露媒体发生变化，应
当及时披露媒体及网站变更信息。
第九条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本制度规定的某些信息确
实不便披露的，公司可以不予披露，但应当在相关定期报告、临时报告中说明未
按照规定进行披露的原因。中国证监会、北交所认为需要披露的，公司应当披露。
第二章 定期报告
第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公
司应当在《上市规则》规定的期限内，按照北交所有关规定编制并披露定期报告，
并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。
第十一条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报
告；在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告；在每个会计年
度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披
露时间不得早于上一年的年度报告。
第十二条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所
报告，并公告不能按期披露的具体原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十三条公司进行定期报告披露的，应与证券公司商定披露日期。证券公司通过
报送端的电子化预约功能协助公司完成披露时间的预约。特殊原因需变更披露预
约时间的，证券公司应协助公司在原预约披露日 5 个交易日前通过报送端进行修
改；在 5 个交易日内需要变更预约披露时间的，公司还应发布定期报告披露预约
日期变更的公告。
第十四条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审
议后提交股东大会审议。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报
告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红
的，可免于审计。
公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定。公司审计业务
签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定
期轮换的相关规定。
第十五条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股
票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。公司预计不能
在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起
两个月内披露业绩快报。
公司预约在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，如不存在预计年
度业绩无法保密的情况，不强制要求披露业绩快报。若后续预约时间改为会计年
度结束之日起两个月后，应当在该会计年度结束之日起两个月内披露业绩快报。
第十六条 业绩快报的主要财务数据和指标同比增减变动幅度达 30%以上
的，应当说明增减变动的主要原因。
第十七条 公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化
的，应当及时进行业绩预告。重大变化的情形包括年度净利润同比变动超过 50%
且大于 500 万元、发生亏损或者由亏损变为盈利。
对于第一季度、半年度和前三季度预计净利润将发生重大变化的，公司可以
发布业绩预告，其重大变化标准可比照年度业绩预告标准。
第十八条 公司出现《上市规则》第 10.3.1 条规定的股票被实施风险警示情
形的，应当于会计年度结束之日起 2 个月内发布业绩预告公告全年营业收入、
净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。
第十九条 业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。
第二十条 若业绩快报和业绩预告的披露标准均触及，公司均应披露，且业
绩预告的披露时间不应晚于业绩快报。公司第一季度业绩预告的披露时间不应早
于上一年度业绩预告的披露时间。
第二十一条 业绩快报中的本期财务数据为具体数值，不能取区间数。业绩
预告中的本期财务数据可以取具体数值，也可以取区间数，上下限区间变动幅度
一般不得超过 30%，最大不得超过 50%。
存在不确定因素可能影响业绩预告、业绩快报财务数据准确性的，公司应在
业绩预告、业绩快报中进行风险提示，披露不确定因素的具体情况及影响程度。
第二十二条 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达
到 20%以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差
异的原因。
公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用业绩预告、业绩快报及其修正
公告，进行内幕交易和操纵市场行为。
第二十三 条公司定期报告草拟、审核、通报传递、发布的程序：
（一）当报告期结束后，公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员共同
及时编制定期报告草案，准备提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）向证券公司报备；
（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第二十四条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，定期报告未经董
事会审议、董事会审议未通过或者董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当
披露具体原因和存在的风险以及以及董事会的专项说明。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不
得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
第二十五条 公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书
面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国
证监会、北交所的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反
映公司实际情况。
第二十六 条公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认
意见。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当在
定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直
接申请披露。
第二十七条 公司应当在定期报告披露前及时向证券公司提供下列文件：
（一）定期报告全文；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；
（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；
（五）按照北交所要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；
（六）北交所及证券公司要求的其他文件。
第二十八条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，按照中国
证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同时，应当
披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）监事会对董事会专项说明的意见和决议；
（三）会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（四）中国证监会和北交所要求的其他文件。
第二十九条 公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及
相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后
的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第三十条公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机构要求改正或者董事会
决定更正的，应当在被要求改正或者事会作出相应决定后，按照中国证监会关于
财务信息更正与披露的相关规定及时披露。
第三十一条 公司根据第三十条规定进行定期报告更正的，应单独披露更正
公告。更正公告中应明确具体更正内容，若定期报告中存在前期差错，更正公告
内容还应包括以下方面：
（1）前期差错更正事项的性质及原因；
（2）各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和更正金额；
（3）前期差错更正事项对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响及更正
后的财务数据或财务指标，如果更正事项涉及公司资产重组相关业绩承诺的，还
应当说明更正事项对业绩承诺完成情况的影响；
（4）若存在无法追溯重述的情况，应当说明原因、前期差错开始更正的时点、
具体更正情况；
（5）公司董事会对更正事项的性质及原因的说明，以及独立董事和监事会对
更正事项的相关意见。
定期报告涉及前期差错更正的，公司应当披露会计师事务所出具的专项说
明。
第三章 临时报告
第三十二条 临时报告是指公司按照法律法规和中国证监会、北交所有关规
定发布的除定期报告以外的公告。
发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项），公司及其他信息披露义务人应
当及时披露临时报告。
公司应当按照中国证监会、北交所业务规则有关规定的要求，及时披露行业
特有重大事件。
临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第三十三条 公司董事会、监事会、股东大会决议涉及北交所业务规则规定
的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。
公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以
临时公告方式向股东发出股东大会通知。
公司召开股东大会，应当在会议结束后两个交易日内将相关决议公告披露，
并在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。
股东大会决议涉及《上市规则》规定的重大事项，且股东大会审议未通过相
关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通
过的原因及相关具体安排。
第三十四条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第三十五条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当
及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以
上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
第三十六条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节规定
披露。
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相
关公告。
第三十七条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标
准，或者本制度没有做出具体规定的，但北交所或公司董事会认为该事件对公司
股票及其他证券交易品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的
规定以临时公告的形式披露。
第三十八条 公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响
的信息，视同公司的重大信息，公司应当披露。
第三十九条 公司临时报告的草拟、审核、通报、发布程序：
1、临时报告由证券事务部负责草拟，董事会秘书负责审核；
2、董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织证券事务部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序
的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议；
3、经审议通过后，向证券公司报备，并提交北交所审核，在审核通过后在
指定媒体上公开披露。
4、临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
5、在上述过程中，上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告
董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第四十条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后
及时履行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大
事件发生时。
第四十一条 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害
公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以
暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能
够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他
证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第四十二条 公司履行首次披露义务时，应当按照本制度及相关规定披露重
大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未
发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露
重大事件的进展情况。
公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投
资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包
括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
第四十三条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报
告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并
披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，
列表披露执行情况并说明交易的公允性。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公
司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披
露。
除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审议并以临
时公告的形式披露。公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表
决情况及表决权回避制度的执行情况。
第四十四条 公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相关公告及后续
进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行其
他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。
第四十五条 公司设置、变更表决权差异安排的，应当在披露审议该事项的
董事会决议的同时，披露关于设置表决权差异安排、异议股东回购安排及其他投
资者保护措施等内容的公告。
第四十六条 公司对涉案金额超过 200 万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 10％以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能
对公司控制权稳定、生产经营或股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的，
或者证券公司、北交所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤
销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。
第四十七条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案
后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第四十八条 公司股票交易被北交所认定为异常波动的，公司应当于次一交
易日开盘前披露异常波动公告。如果次一交易日开盘前无法披露，公司应当向北
交所申请停牌直至披露后复牌。
第四十九条 公共媒体传播关于公司的重大报道、市场传闻（以下简称“传
闻”）可能或者已经对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应
当及时核实，并视情况披露或澄清。
第五十条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
公司实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以
上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资
款项的最终用途及资金偿还安排。
第五十一条 公司如实行股权激励计划，应履行披露义务。
第五十二条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北交所有关规定披露相
关公告或履行相关手续。
第五十三条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总
股本的比例每增加或减少 5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司
履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。
公司投资者及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权
益变动报告书等文件的，公司可以简化披露持股变动情况。
第五十四条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其
披露的承诺事项。
公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时
披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺
的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第五十五条 北交所对公司实行风险警示或作出股票终止上市决定后，公司
应当及时披露。
第五十六条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及
时披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的，比照适用本制度第三十五条的规定。
第五十七条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披露新的公司
章程；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金；
（五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要
求的除外），变更会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳
入失信联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的
外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调
查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处
罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法
违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者
追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适
当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；或者因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3 个月以上；
（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机
构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第三十五条的规定。
公司发生第一款第十六、十七项规定情形，可能触及《上市规则》第十章规
定的重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退
市的风险提示公告。
公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制
的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第五十八条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
（一）开展与主营业务行业不同的新业务；
（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。
第五十九条 公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员计划计划通过集中竞价交易减持其所持有公司股份的，应当及时通知公司，
并按照下列规定履行信息披露义务：
（一）在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减
持时间区间不得超过 6 个月；
（二）拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照本条第
一款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露
减持计划；
（三）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展
情况；
（四）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具
体减持情况。
实际控制人、大股东通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入本公
司股份，其减持不适用前款规定。
第六十条 公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
第四章 信息披露事务管理的职责
第六十一条 公司的信息披露工作由董事会统一领导。董事长是公司信息披
露的第一责任人，董事会秘书承担信息披露的具体工作。
第六十二条证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的直
接领导下，负责公司的信息披露事务。
第六十三条 董事会秘书负责管理、组织和协调公司信息披露事务，汇集公
司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的
真实情况。
董事会秘书是公司与北交所的指定联络人，负责准备和递交北交所要求的文
件，组织完成监管机构布置的任务。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、监事、高级管理人员
非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第六十四条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务
负责人等相关人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书及其
部门履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书
能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完
整性。
第六十五条 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当在
获悉重大事件的当日立即向公司董事长履行报告义务，并通知董事会秘书；董事
长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披
露工作。
第六十六条 董事及董事会的责任：
1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
2、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东
和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
3、就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权
变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临
时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有
两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但所有
就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
第六十七条 监事及监事会的责任:
1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明
披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会
职权范围内）公司未经公开披露的信息。
4、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执
行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前 15 天以
书面文件形式通知董事会。
5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级
管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
6、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提
出处理建议。
7、监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是
否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
第六十八条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。同时知
会董事会秘书。
第六十九条 公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有
关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。
第七十条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已履行勤勉尽责义务
的除外。
第五章 信息披露相关文件和资料的档案管理
第七十一条 董事会秘书是负责公司信息披露文件、资料的档案管理第一负
责人。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、下属子公司履
行信息披露职责的相关文件和资料，应交由公司证券事务部妥善保管。
第六章 信息保密
第七十三条 信息知情人对本制度第二章、第三章所列的公司信息没有公告
前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露，
也不得利用该等内幕信息买卖或者建议他人买卖公司的证券。由于内幕交易行为
给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第七十四条 公司应在信息知情人入职时与其签署保密协议，约定对其了解
和掌握的公司未披露信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人
透露。
第七十五条 公司根据需要，将保密信息透露给所聘请的专业机构不视为违
反保密责任，但公司应采取必要措施保证所聘请的专业机构履行保密义务。公司
聘请的顾问、中介机构、关联人等若擅自披露公司信息，造成不良后果的，公司
保留追究其法律责任的权利。
第七十六条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息披露。
第七十七条获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致使保密信息提前泄露并
因此给公司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任；其因泄露保密信
息而取得的收益应归公司所有。
第七十八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者北
交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，可以向北交
所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限。暂缓披露申请未获北交所同意，
暂缓披露原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第七十九条 公司在开始投资者关系活动之前，可以要求每位来访投资者按
照监管部门的要求和有关法律、法规、规范性文件的规定签署投资者承诺书。若
投资者不签署，公司有权决定是否取消本次投资者关系活动。若投资者未签署承
诺书，而公司仍开展投资者关系活动致使公司重大信息无法保密的，本次投资者
活动的接待人员应承担相应责任，因此给公司造成损失的，还应赔偿公司所受到
的损失。
投资者关系活动的陪同人员应遵守公平披露信息和重大信息保密原则，不得
向某个投资者提前披露公司尚未公开的重大信息。
第八十条 实际控制人的答复意见应由实际控制人签字，并由本制度规定的
负责人签字，一式三份，其中一份实际控制人保存，另外两份送交公司证券事务
部保存。
第八十一条 董事、监事和高级管理人员履行职责的记录包括：
1、董事、监事和高级管理人员在公司招股说明书、债券募集说明书及其他
证券产品募集说明书上的签字；
2、董事、监事和高级管理人员在公司定期报告上的签字；
3、董事、监事和高级管理人员在公司临时报告上的签字；
4、董事、监事和高级管理人员在本制度规定的履行职责特别说明上的签字。
第八十二条 董事、监事和高级管理人员履行职责记录是董事、监事和高级
管理人员已按有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行信息披露义务职
责的证明。董事、监事和高级管理人员应保证其签字是真实、有效的，并对其后
果承担相应的法律责任。
第七章 针对收到证券监管部门相关文件的报告制度
第八十三条 董事会秘书收到监管部门的文件后应在第一时间内向董事长报
告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将
收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第八十四条 董事会秘书应报告和通报的监管部门文件包括：
1、监管部门新颁布的规章；
2、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；
3、监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
4、监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件；
5、法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。
第八十五条 公司收到监管部门的文件后，应根据文件的不同类型予以及时
处理。对于法规、业务规则类文件，董事会秘书应及时组织董事、监事、高级管
理人员进行学习；对于监管函、关注函、问询函等函件，董事长或董事会秘书应
组织有关人员对相关问题进行认真研究并给予答复，涉及需要披露相关信息的，
应根据有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定及时履行信息披露义务。
第八章 责任追究机制
第八十六条 公司对违反本制度的责任人实行责任追究措施，责任追究的原
则为公平公开、客观公正、实事求是、有错必究、权利与责任相对应、过错与处
罚相对应、情节优劣从轻重。
第八十七条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、通
过法定程序解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第八十八条 公司各部门、分公司、下属子公司发生需要进行信息披露事项
而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及
时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权
建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第八十九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及北交所公开谴责、
批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，
采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行处分。
第九十条 公司应强化公司定期报告披露中年报信息披露的质量和透明度。
在年报信息披露工作中，公司应对因不履行或者不正确履行职责、义务或因其他
个人原因给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的年报信息披露重大差
错责任人进行追究和处理。
第九十一条 公司处理年报信息披露重大差错的程序为核查、质询、听证、
形成处理方案、按制度规定逐级上报方案、方案批准、追究责任及处理，公司董
事会授权董事会秘书及公司信息披露事务管理部门负责收集、汇总与追究责任有
关的资料。
第九十二条 在公司年报信息披露中，属于以下事项之一的应当追究相关责
任人的责任：
1、因违反《公司法》、《证券法》等国家法律、法规的规定，使公司年报信
息披露发生重大差错或造成不良影响的；
2、因违反《企业会计准则》、《企业会计制度》等规章、规范性文件的规定
以及北交所发布的《上市规则》、《业务办理指南第 6 号》、《业务办理指南第 7
号》等规则，使公司年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
3、因违反公司章程、本制度以及公司其他有关内部控制的制度，使年报信
息披露发生重大差错或造成不良影响的；
4、因未按年报信息披露工作中的程序及规则实施，并且造成公司年报信息
披露重大差错或造成不良影响的；
5、因年报信息披露工作中不及时沟通、反馈、汇报造成重大失误或造成不
良影响的；
6、因其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。
第九十三条 公司发生上条规定的情形的，公司董事会秘书及公司信息披露
事务管理部门应收集相关资料并进行核查，以董事会秘书的名义向有关人员提出
书面质询，由董事会秘书及信息披露事务管理部门组织听证会对责任进行认定并
形成处理方案，公司监事、独立董事、工会有权参与听证会，公司董事会秘书根
据听证会形成处理方案逐级上报，经董事会审议批准。
第九十四条 在公司处理年报信息披露重大差错过程中的有关责任涉及人员
应回避担任核查、质询、听证、形成处理方案、按制度规定逐级上报方案、方案
批准、追究责任及处理的追究措施负责人员。
第九十五条 公司对年报信息披露责任人的追究处理形式具体可包括责令改
正并作书面检讨、公司通报批评、调离岗位、停职、降职、撤职、赔偿损失、解
除劳动合同。
第九章 信息披露常设机构
第九十六条 公司证券事务部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机
构。
第十章 附则
第九十七条 本制度与有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》、《业务办
理指南第 6 号》、《业务办理指南第 7 号》有冲突时，按有关法律、法规、规范性
文件、《上市规则》、《业务办理指南第 6 号》、《业务办理指南第 7 号》的规定执
行。若《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件做出修订，则依据有关法律、
法规、部门规章和《上市规则》在本制度中作出的相应规定，在相关规范作出修
改时，本制度中依据该等规范所作出规定将自动按照修改后的相关规范执行。本
制度由公司各部门、各子（分）公司共同执行，公司有关人员应当按照规定履行
有关信息的内部报告程序进行对外披露的工作。
第九十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他有关责任人员违反本制
度的规定，除依据本制度及公司的其他规章制度承担责任外，公司还将依据有关
规定将违法情况向监管部门进行报告。
第九十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第一百条 本制度由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起生效。
浙江夜光明光电科技股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 30 日
