证券代码：873527          证券简称：夜光明          公告编号：2023-058



        浙江夜光明光电科技股份有限公司关联交易管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    公司于 2023 年 10 月 30 日召开了第三届董事会第十六次会议，会议审议通
过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》，表决结果：同意 7 票；反对 0 票；
弃权 0 票。本议案尚需提交至公司 2023 年第一次临时股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                  浙江夜光明光电科技股份有限公司
                           关联交易管理办法
                              第一章 总则
    第一条 为了规范关联交易行为，保证浙江夜光明光电科技股份有限公司（以
下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《企业会计准则第 36
号——关联方披露》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上
市规则》”）等有关法律、法规以及《浙江夜光明光电科技股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的规定，公司制定了《浙江夜光明光电科技股份有限公司
关联交易管理办法》，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益。
    第二条 公司在确认和处理关联交易时，须遵循贯彻以下原则：
    （一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
    （二）对于必须发生之关联交易，须遵循如实披露的原则；
    （三）确定关联交易价格时，须遵循公平、公正、公开以及等价、有偿的基
本商业原则；
    （四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东
特别是中小股东的合法权益。
                       第二章 关联人和关联关系
    第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。
    第四条 有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
    （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织；
    （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
    （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。
    第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹
和子女配偶的父母；
    （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
    （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。
    公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
    第七条 公司关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或
间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权
关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
    第八条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
                             第三章 关联交易
    第九条 公司关联交易是指公司及公司控股子公司等其他主体与公司关联方
之间发生的以下交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事
项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；
    （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （四）提供财务资助；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利；
    （十二）中国证监会及北交所认定的其他交易。
    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
    第十条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式
干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，
原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方
不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
    第十一条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。公司合
并报表范围内的控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，其披露标准适
用于本制度。
                     第四章 关联交易的决策程序
    第十二条 公司应当根据法律法规、北交所业务规则及在公司章程中规定关
联交易的回避表决要求，规范履行审议程序，并在董事会、股东大会决议公告中
披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。
    第十三条 公司董事长在收到总经理报告后的 3 个工作日内，召集董事会审
议该项关联交易。
    第十四条 董事会应当根据客观标准判断关联交易对公司是否有利。出席会
议董事可以要求公司总经理或者有关部门负责人说明其是否就该项交易已经积
极在商场寻找与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理或者有关部
门负责人应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代
该项关联交易时，董事会应当对该项关联交易的必要性和合理性进行审查与讨
论。
    第十五条 董事个人或者其所任职或控制的其他企业与公司已有的或者计划
中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项是否需要董事会批准同意，
该董事均应当在知道或应当知道之日起 3 日内向董事会报告其关联关系的性质
和程度。
    第十六条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施：
   （一） 任何个人只能代表一方签署协议；
   （二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
   （三） 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，
董事会有权要求有关联关系的董事和其他当事人予以回避，但上述有关联关系的
董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
    第十七条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履行相
应决策程序后及时披露：
    （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
    （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元。
    第十八条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当比照《上市规则》第 7.1.17
条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关
联交易可免于审计或者评估。
    第十九条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议并及时披露。
    第二十条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，提交股东大会审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
    第二十一条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上
一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金
额分别适用本规则第十七条、第十八条的规定提交董事会或者股东大会审议。
    对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，
列表披露执行情况并说明交易的公允性；实际执行超出预计金额的，公司应当就
超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。
    本条所称日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、
动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；公司
章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。
    第二十二条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，
适用本规则第十七条、第十八条：
    （一）与同一关联方进行的交易；
    （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
    已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
    第二十三条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议和披露：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
    （六）关联交易定价为国家规定的；
    （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
    （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
    （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
    第二十四条 对涉及本办法第十七条之规定的关联交易事项，由总经理提出，
经董事会表决决定。
    总经理向董事会提出审议关联交易的专项报告中应当说明：
    （一）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政
策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价
格可作比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润
的标准；
    （二）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响；
    （三）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
    第二十五条 董事个人或者其所任职的其他企业或组织直接或者间接与公司
已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有
关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道
之日起 10 日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。
    如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董
事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益
关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露义务。
    第二十六条 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避。
    第二十七条 董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的
表决权数后，须经全体非关联董事过半数通过。
    第二十八条 对涉及本办法第十八条之规定的关联交易事项，由董事会向股
东大会提交议案，经股东大会表决决定。
    第二十九条 董事会向股东大会提出审议关联交易的议案时，应当提供书面
报告；
    第三十条 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提
出关联股东回避申请；
    第三十一条 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表
的有表决权的股份数后，经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。但是，该关联交易事项涉及特别决议事项时，股东
大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过；
                                第五章 附则
    第三十二条 本办法的有关条款与《公司法》等法律、行政法规或者公司章
程的规定相冲突的，按法律、行政法规或者公司章程的规定执行，并应及时修订
本办法。
    第三十三条 本办法所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“以外”、“低
于”，都不含本数。
    第三十四条 本办法由公司董事会拟订，并报公司股东大会审议通过，修改
时亦同。
    第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。
    第三十六条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。
浙江夜光明光电科技股份有限公司
                         董事会
             2023 年 10 月 30 日