证券代码：873527 证券简称：夜光明 公告编号：2023-054
浙江夜光明光电科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载
、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证
券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等相关规定，公司拟修
订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
应当充分反映中小股东意见，可以采用累积 应当充分反映中小股东意见，可以采用累积
投票制。 投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益 下列情形应当采用累积投票制：（一）
的股份比例30%以上的，股东大会在董事、 选举两名以上独立董事；（二）单一股东及
监事选举中应当采用累积投票制。 其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及
前款所称累积投票制是指股东大会选举 以上的公司选举两名及以上董事或监事。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
候选董事、监事的简历和基本情况。 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情 第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）根据《公司法》等法律法规及其
为能力； 他有关规定不得担任董事、监事和高级管理
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 人员的情形；
财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处 （二）被中国证监会及其派出机构采取
刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺 证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，
政治权利，执行期满未逾五年； 期限尚未届满；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）被证券交易所或者全国股转公司
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 认定其不适合担任公司董事、监事、高级管
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 理人员，期限尚未届满；
算完结之日起未逾三年； （四）中国证监会和北交所规定的其他
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 情形。
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 公司现任董事、监事和高级管理人员发
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 生本条规定情形的，应当及时向公司主动报
照之日起未逾三年； 告并自事实发生之日起1个月内离职。中国证
（五）个人所负数额较大的债务到期未 监会或北交所对独立董事离职另有规定的，
清偿； 按相关规定办理。
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在两日内披露有关情况。 报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 的职责。董事会将在两日内披露有关情况。
定及本章程规定的最低人数时，在改选出的 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 送达董事会时生效：
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 （一）董事辞职将导致董事会成员低于
务。 法定最低人数；
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 （二）独立董事辞职将导致董事会或者
告送达董事会时生效。 其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
法律法规或者公司章程的规定，或者独立董
事中没有会计专业人士；
在上述情形下，辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当
继续履行职责。发生上述情形的，公司应当
在60日内完成董事补选。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百一十条 除前款规定外，独立董事还应
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 认为有必要引起上市公司股东和债权人注意
然解除，离任董事对公司商业秘密保密的义 的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 的原因及关注事项予以披露。董事辞职生效
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 期结束后并不当然解除，离任董事对公司商
条件下结束而定。 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效
，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
新增条款 后文序号按顺序更新 第一百一十四条 独立董事，是指不在上市公
司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的上市公司及其主要股东、实际控制人不存
在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
新增条款 后文序号按顺序更新 第一百一十五条 独立董事应当在董事会中
充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、
北交所业务规则和本章程，履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办
法》的有关规定，重点监督公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策
符合上市公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增条款 后文序号按顺序更新 第一百一十六条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）如公司拟被收购的，公司董事会
针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增条款 后文序号按顺序更新 第一百一十七条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市
公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，上市公司应当披露具体情况和理由。
新增条款 后文序号按顺序更新 第一百一十八条 公司建立独立董事专门会
议制度，定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百一十六条、第一百一十
七条第一款第一项至第三项所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百二十二条 公司发生符合以下标准的 第一百二十六条 公司发生符合以下标准的
关联交易（除提供担保外），应当经董事会 关联交易（除提供担保外），应当履行相应
审议： 决策程序后及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金 （一）公司与关联自然人发生的成交金
额在 30 万元以上的关联交易； 额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公 （二）与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产或市值在 0.2%以上 司最近一期经审计总资产或市值在 0.2%以上
且超过 300 万元的交易。 且超过 300 万元的交易。
上市公司达到披露标准的关联交易，应
当经全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议并及时披露。
第一百三十二条 董事会会议通知至少应当 第一百三十六条 董事会会议通知至少应当
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供
足够的决策材料。 名及以上独立董事认为会
议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
新增条款 后文序号按顺序更新 第一百四十三条 公司董事会下设审计委员
会，内部审计部门对审计委员会负责，向审
计委员会报告工作。审计委员会成员由三名
不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事占半数以上，由独立董事中的会
计专业人士担任召集人。
新增条款 后文序号按顺序更新 第一百四十四 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
新增条款 后文序号按顺序更新 第一百四十五条 公司未在董事会中设置提
名委员会、薪酬与考核委员会，由全部由独
立董事参加的会议（以下简称“独立董事专
门会议”）对被提名人任职资格进行审查，
就相关事项向董事会提出建议。董事会对相
关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四是七条 副总经理协助总经理工作， 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以
根据总经理工作细则中确定的工作分工和总 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
经理授权事项行使职权。 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
董事会秘书辞职未完成工作移交或相关
公告未披露的，辞职报告应当在董事会秘书
完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘
书仍应当继续履行职责。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据中国证监会新发布的《上市公司独立董事管理办法》及《北京证券交易
所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》等文件相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进
行修订。
三、备查文件
《浙江夜光明光电科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》
浙江夜光明光电科技股份有限公司
董事会
2023年10月30日