[临时公告]夜光明：董事会议事规则2023-10-30
证券代码：873527 证券简称：夜光明 公告编号：2023-057
浙江夜光明光电科技股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2023 年 10 月 30 日召开了第三届董事会第十六次会议，会议审议通过
《关于修订<董事会议事规则>的议案》，表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃
权 0 票。本议案尚需提交至公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
浙江夜光明光电科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及
《浙江夜光明光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履
行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规定，
公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的
规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第二章 董事会组成及职权
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 人，独立董事 3 人，
均由股东大会选举产生。
董事会设董事长 1 人，由全体董事过半数选举产生或罢免。
第四条 董事会按照《公司章程》的规定行使职权。
第五条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，董事会
对于董事长的授权应符合以下原则：
（一）授权应以董事会决议的形式作出；
（二）授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性；
（三）不应授权超过董事会的权限范围或幅度。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。
第六条 公司制定《独立董事专门会议制度》，特定事项应经公司独立董事专
门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第七条 董事会下设审计委员会，审计委员会对董事会负责，按照公司指定
的《董事会审计委员会工作细则》履行职责，向董事会提出建议或相关事项经其
审议通过后，提交董事会审议。《董事会审计委员会工作细则》由董事会负责修
订与解释。
审计委员会成员全部由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董
事应当过半数，召集人应当为独立董事中的会计专业人士。
内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会对董
事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审计委员会的提案应提交
董事会审议决定，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第三章 董事会会议召集和召开
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两
次会议，由董事长召集。
第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和两日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子
邮件或《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、副总经
理。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十四条 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2 名及
以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和副总经理未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四章 董事会的审议与表决
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
会议表决实行一人一票，以书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交计票员在监票员的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会办公室相关人员在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十四条 除本条第二款规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法
律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从
其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应当将该事项提交股东大会审议。
第二十六条 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当
依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的
规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第二十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十八条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五章 会议记录
第二十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
第三十条 董事会办公室应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负
责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
第三十一条 除会议记录外，董事会办公室还可以视需要安排工作人员对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。
第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会办公室负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第六章 信息披露与会后事项
第三十四条 公司应当设董事会秘书作为信息披露事务负责人，董事会秘
书应当取得北京证券交易所认可的董事会秘书资格证书，负责信息披露事务、股
东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。
第三十五条 信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者
高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负
责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第三十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七章 附则
第三十七条 在本规则中，“以上”包括本数，“超过”不包括本数。
第三十八条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规
或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本规则作为《公司章程》的附件。除非有特别说明，本规则
所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十条 本制度由公司董事会拟订，并需提交公司股东大会审议通过，修
改时亦同。本规则由董事会解释。
浙江夜光明光电科技股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 30 日
