北京德恒律师事务所

关于上海阿为特精密机械股份有限公司向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超
             额配售选择权实施情况的

                          法律意见




          北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
        电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033
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                              股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见



                             北京德恒律师事务所

                     关于上海阿为特精密机械股份有限公司

                       向不特定合格投资者公开发行股票

           并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况

                                    的法律意见

                                                         德恒01F20231334-03号


致：东北证券股份有限公司


    北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受东北证券股份有限公司（以
下简称“主承销商”或“东北证券”）的委托，担任上海阿为特精密机械股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）见证项目的专项法律顾问，指派本
所律师就本次发行进行全程见证，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所向不特定合格投
资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令第210号，以下简称《发行注册办
法》）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告〔2023〕49号，
以下简称《上市规则》）《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证
公告〔2023〕15号，以下简称《发行与承销管理细则》）《北京证券交易所股
票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55
号，以下简称《发行与承销业务实施细则》）《首次公开发行证券承销业务规
则》（中证协发〔2023〕18号，以下简称《承销规则》）等规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

    对本法律意见，本所律师作出声明如下：

    1.本所得到发行人及主承销商的保证，其向本所律师提供的所有文件资料
均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大遗漏及误导性陈述。
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    2.本所对与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
并据此出具法律意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有
关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

    3.本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一起
上报监管部门备案，本所依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律
意见仅供发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发
行及承销之目的使用，非经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。

    在上述声明基础上，本所出具法律意见如下：

    一、本次发行的超额配售情况

    根据《上海阿为特精密机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超
额配售选择权机制，东北证券已按本次发行价格6.36元/股于2023年10月11日
（T日）向网上投资者超额配售150.00万股，占初始发行股份数量的15%。超额
配售股票全部通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得。

    二、发行人对超额配售选择权的内部决策

    （一）2023年4月11日，发行人召开了第二届董事会第十次会议，审议通过
了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行相关的
议案。

    （二）2023年4月26日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过
了第二届董事会第十次会议通过的与本次申请向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市的相关议案。

    （三）2023年9月3日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整公司申请北交所发行上市发行价格信息披露内容的议案》，将“发
行底价为10元/股”变更为“以后续的询价或定价结果作为发行底价”。

    经核查，本所律师认为，发行人董事会及股东大会对超额配售选择权行使的授
权合法、有效。
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    三、本次超额配售选择权实施情况

    发行人于2023年10月27日在北京证券交易所上市，在北京证券交易所上市
之日起30个自然日（含第30个自然日，即2023年10月27日至2023年11月25日），
获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价方式购买发行人股票，
且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份数量不超过本次超额
配售选择权股份数量限额（150.00万股）。

    发行人在北京证券交易所上市之日起30个自然日内，东北证券作为本次发
行的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式
从二级市场买入本次发行的股票。

    发行人按照本次发行价格6.36元/股，在初始发行规模1,000.00万股的基础上
全额行使超额配售选择权新增发行股票数量150.00万股，由此发行总股数扩大
至1,150.00万股，发行人总股本由7,120.00万股增加至7,270.00万股,发行总股数
占发行后总股本的15.82%。发行人由此增加的募集资金总额为954.00万元，连
同初始发行规模1,000.00万股股票对应的募集资金总额6,360.00万元，本次发行
最终募集资金总额为7,314.00万元。扣除发行费用（不含税）金额为1,222.11万
元，募集资金净额为6,091.89万元。

    本所律师认为，在发行人与联席主承销商签署了《上海阿为特精密机械股
份有限公司（作为发行人）与东北证券股份有限公司（作为牵头主承销商）与
南京证券股份有限公司（作为联席主承销商）关于上海阿为特精密机械股份有
限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之承销协
议》，明确授予东北证券实施超额配售选择权，并明确了采用超额配售选择权
发行股票的数量上限，符合《发行与承销管理细则》第四十条、第四十一条的
规定；东北证券在实施本次超额配售选择权时已按《发行与承销业务实施细则》
第十七条规定开立了超额配售选择权专用账户，其购买方式、买入价格、购买
数量符合《发行与承销管理细则》第四十三条的规定。

    四、本次超额配售股票和资金交付情况

    经本所律师核查，超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的
方式获得。战略投资者与发行人及东北证券已分别签署《上海阿为特精密机械股
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份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资
者配售协议》，明确了递延交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如
下：

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 序号                 投资者名称
                                                   量（万股）      量（万股）       安排
   1    上海睿晶特生物技术有限公司                    30.00          22.50         6个月
        晨鸣（青岛）资产管理有限公司（代表“晨
   2                                                 150.00          112.50        6个月
        鸣11号私募股权投资基金”）
        上海晨鸣私募基金管理有限公司（代表“晨
   3                                                  20.00          15.00         6个月
        鸣12号私募证券投资基金”）
                      合计                           200.00           150.00         -

       发行人应于超额配售选择权行使期届满后的 3 个交易日内将向中国证券登
记结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述延期交付的股份限售
期为 6 个月，限售期自本次公开发行股票在北京证券交易所上市之日（2023 年
10 月 27 日）起开始计算。

       本所律师认为，获授权主承销商已与投资者达成预售拟行使超额配售选择
权所对应股份的协议，明确投资者同意预先付款并向其延期交付股票，符合
《发行与承销管理细则》第四十二条的规定。

       五、超额配售选择权实施前后发行人股份变动情况


       根据《上海阿为特精密机械股份有限公司超额配售选择权实施公告》，超
额配售选择权行使前后发行人股份变动情况具体为：

               超额配售选择权股份来源
                                                                    增发
         （增发及/或以竞价交易方式购回）：
超额配售选择权专门账户：                                         0899289377

一、增发股份行使超额配售选择权

    增发股份总量（股）：                                        1,500,000.00

二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权

    拟变更类别的股份总量（股）：                                      0

       六、本次行使超额配售选择权对应的募集资金金额

       因本次行使超额配售选择权发行股票增加的募集资金总额为 954.00 万元，
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扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 953.75 万元。

    七、结论意见

    综上所述，本所律师认为，发行人关于超额配售选择权相关事项的内部决
策合法有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《发行公告》等文件中
披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，符合《发行与承销管理细则》的
有关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合
《上市规则》的相关规定；本次超额配售选择权的实施符合预期。

    本法律意见正本一式叁份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
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                     投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海阿为特精密机械股份有限公
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权
实施情况的法律意见》之签署页）




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                                                                                王 丽




                                                          承办律师：

                                                                                李 哲




                                                         承办律师：

                                                                                王 冰




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