证券代码：873726          证券简称：卓兆点胶        公告编号：2023-125



                苏州卓兆点胶股份有限公司承诺管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    本制度经公司 2023 年 10 月 30 日第一届董事会第二十一次会议审议通过，
尚需股东大会审议通过。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                      苏州卓兆点胶股份有限公司

                             承诺管理制度


                               第一章 总则


       第一条   为进一步加强对苏州卓兆点胶股份有限公司（以下简称“公
司”）及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、股东、关联方、收购人、资
产交易方、破产重整投资人、其他承诺人以及公司（以下合称“承诺人”）的承
诺及履行承诺行为的规范，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司监管指引第4号——上市公司及相关方承诺》等有关法律
法规和《苏州卓兆点胶股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
并结合公司实际情况，制订本制度。


                            第二章 承诺管理
    第二条     承诺人在申请挂牌或上市、股票发行、再融资、并购重组、破产
重整以及公司日常经营过程中做出的解决同业竞争、关联交易、资产注入、解决
资产瑕疵、股权激励、盈利预测补偿条款、股票限售、责任承担、损失赔偿等各
项承诺事项，应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并符合法律法规、部门
规章和北京证券交易所业务规则的要求。公司应当及时将承诺人的承诺事项单独
在符合《证券法》规定的信息披露平台的专区披露。

    第三条     承诺人作出的承诺应当明确、具体、可执行，及时、公平地进行
披露，保证所披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。公开承诺应当包括以下内容：

    （一）承诺的具体事项；
    （二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履
约时的责任；
    （三）履约担保安排，包括担保人、担保人资质、担保方式、担保协议（函）
主要条款、担保责任等（如有）；
    （四）履行承诺声明和违反承诺的责任；
    （五）中国证监会、北京证券交易所要求的其他内容。
    承诺事项应当有明确的履约期限，不得使用“尽快”、“时机成熟”等模糊
性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约期限。

    第四条     承诺人在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性，不得承诺
根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺事项需要主管部门审批的，承诺
人应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。承诺人作出
承诺，有关各方必须及时、公平地披露或者提供相关信息，保证所披露或者提供
信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


                       第三章 承诺人的权利与义务


    第五条     承诺人做出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺，
不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。

    第六条     当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知
公司，并履行承诺和信息披露义务。

    第七条     因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控制的
客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时通知公司并披
露相关信息。

    第八条     除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观
原因及北京证券交易所另有要求外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公
司权益的，承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他股东提出用新承诺替代
原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。

    公司及相关方变更或者豁免承诺的方案应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会和股东大会审议，承诺人及其关联方应当回避表决。变更或者
豁免方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视为未履行承诺。监事会应当就
承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或者投资者利益
发表意见。

    第九条     上述变更方案应当提交公司股东大会审议，承诺人及其关联方应
当回避表决。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视为未履行承诺。
独立董事、监事会应当就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于
保护公司或者投资者利益发表意见。

    第十条     公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事
项及进展情况。

    第十一条 承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在其经营
财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺
时，应当及时告知公司，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行
担保，并由公司予以披露。

    第十二条 承诺履行条件已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承
诺和信息披露义务。

    第十三条 公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，
公司董事、监事、高级管理人员应当主动、及时要求承诺人承担相应责任。

    违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行
承诺的行为。

    第十四条 承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺
的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：

    （一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
    （二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿
协议作出的承诺；
    （三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。

    第十五条 出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：

    （一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因
    导致承诺无法履行的；

    （二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的。

    公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承
诺或者提出豁免履行承诺义务。

    第十六条 收购人成为公司新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关
事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在
收购报告书或权益变动报告书中明确披露。

    承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠
等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。


                               第四章 附 则


    第十七条 除有特别说明外，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。

    第十八条 对于未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履
行承诺的行为，都视为违反承诺。

    第十九条 本制度未尽事宜与相关法律、行政法规或《公司章程》的规定冲
突的，以相关法律、行政法规或《公司章程》的规定为准。

    第二十条 本制度由董事会负责修订及解释。

    第二十一条   本制度经股东大会会审议通过后生效，自公司向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起正式施行。




                                              苏州卓兆点胶股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2023 年 10 月 30 日