[临时公告]卓兆点胶：董事会审计委员会议事规则2023-10-30
证券代码：873726 证券简称：卓兆点胶 公告编号：2023-126
苏州卓兆点胶股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2023 年 10 月 30 日第一届董事会第二十一次会议审议通过，
无需股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
苏州卓兆点胶股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了提高苏州卓兆点胶股份有限公司（以下简称“公司”）治理
水平，规范公司董事会运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
等有关法律、法规、规范性文件以及《苏州卓兆点胶股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，特设立董事会审计委员会，并制定本
议事规则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事
会报告工作。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职
责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计、指导公司内部审计工作，促
进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，并指定公司内审部为审
计委员会联络部门。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配
合。
第二章 审计委员会的人员组成
第五条 审计委员会成员由三名董事组成。成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事。其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第六条 审计委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者三分之
一以上董事提名，由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作，主任委员由董
事会指定一名独立董事委员担任，且该名独立董事必须具备会计或财务管理相关的
专业经验。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。审计委
员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》规定的不得任职之情形，否则不
得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
委员会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。
第九条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需
的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
第十条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，
必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 审计委员会的职责
第十一条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构的工作；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责公司的内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见、审核公司的财务信息及其
披露；
（五）审查公司的内控制度，评估内部控制的有效性；
（六）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（七）法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所规定和公司章程规定的
其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提
供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审
计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会可召开无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会
秘书可以列席会议。
第十三条 审计委员会指导内部审计工作的职责包括但不限于以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问
题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各
类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括但
不限于以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提
出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差
错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准
无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第 十 五 条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括但不限于以
下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟
通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配
合。
第十七条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
第十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
第十九条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向
董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 审计委员会的会议
第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任委
员召集和主持。
审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员
代为履行职责。
第二十一条 审计委员会每年须至少召开一次定期会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提
议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员；临时会议应于会议召
开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。
第二十二条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十三条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过
半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直
接审议。
第二十四条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委
员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接
受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委
员代为出席。
第二十五条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。
第二十六条 审计委员会会议应制作会议记录。出席会议的委员及其他人
员应在会议记录上签字。会议记录应由董事会办公室妥善保存。
第二十七条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董
事会。
第二十八条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。
第二十九条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。
第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合
有关法律、法规及公司章程的规定。
第五章 信息披露
第三十一条 公司应披露审计委员会的人员情况，包括人员构成、专业背景
和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十二条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及证券交易所规定
的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十三条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十四条 公司应按照法律、行政法规、部门规章相关规范性文件的规定，
披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附则
第三十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
第三十六条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行。
第三十七条 本议事规则解释权归属公司董事会。
苏州卓兆点胶股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 30 日
