北京德恒律师事务所

关于重庆美心翼申机械股份有限公司

 向不特定合格投资者公开发行股票

     并在北京证券交易所上市

超额配售选择权实施情况的法律意见




        恐 北京德恒律师事务所
                 DeHeng Law Offices

   北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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                             股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见



                           北京德恒律师事务所

                     关于重庆美心翼申机械股份有限公司

  向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市

                     超额配售选择权实施情况的法律意见

                                                           德恒 01F20231593-04 号

致：中信证券股份有限公司、大和证券（中国）有限责任公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受中信证券股份有限公司（以
下简称“中信证券”）和大和证券（中国）有限责任公司（以下简称“大和证券”）
（中信证券和大和证券以下合称“联席主承销商”）的委托，作为其联席主承销
重庆美心翼申机械股份有限公司（以下简称“发行人”）向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市项目的特聘专项法律顾问，指派本所律师就
本次发行进行全程见证，并依据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行
股票注册管理办法》（证监会令〔第 210 号〕）、《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》（北证公告〔2023〕49 号，以下称“《上市规则》”）、《北京
证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2023〕15 号）（以下简称
“《管理细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上
市业务办理指南第 2 号——发行与上市》（北证公告〔2023〕56 号）、《首次
公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）等法律、行政法规、
规章及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，出具本法律意见。

     对本法律意见，本所律师作出声明如下：

     1. 本所得到发行人及主承销商的保证，其向本所律师提供的所有文件资料
均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大遗漏及误导性陈述。

     2. 本所对与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
并据此出具法律意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事


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实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人
士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

     3. 本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一起
上报监管部门备案，本所依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意
见仅供发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市发行及承销之
目的使用，非经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。

     在上述声明基础上，本所出具法律意见如下：

     一、本次超额配售情况

     根据《重庆美心翼申机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配
售选择权机制，中信证券为本次发行具体实施超额配售选择权操作的获授权主承
销商，中信证券已按本次发行价格 10.00 元/股于 2023 年 10 月 30 日（T 日）向
网上投资者超额配售 180.00 万股，占初始发行股份数量的 15%。超额配售股票
全部通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得，并全部向网上投资
者配售。

     二、发行人对超额配售选择权的内部决策

     2023 年 5 月 10 日，发行人召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
议案》《关于授权董事会全权办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，包括但不限
于公司与联席主承销商将依据相关法律法规规定确定战略配售对象和方案。

     2023 年 5 月 26 日，发行人召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
议案》《关于授权董事会全权办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，包括但不限
于公司及联席主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额
配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%。

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     2023 年 9 月 4 日，发行人召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发
行底价的议案》。

    发行人与中信证券、大和证券签署了《重庆美心翼申机械股份有限公司与中
信证券股份有限公司、大和证券（中国）有限责任公司关于向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市之承销及保荐协议》，明确授予中信证券行使
本次公开发行中向投资者超额配售股票的权利。

     经核查，本所律师认为，发行人董事会及股东大会对超额配售选择权行使的
授权合法、有效。

     三、本次超额配售选择权实施情况

     发行人在北交所的上市日为 2023 年 11 月 8 日。自发行人在北交所上市之日
起 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2023 年 11 月 8 日至 2023 年 12 月 7

日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发
行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份数量不超过
本次超额配售选择权股份数量限额（180.00 万股）。

     自发行人在北交所上市之日起 30 个自然日内，获授权主承销商未利用本次
发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票。

    发行人按照本次发行价格 10.00 元/股，在初始发行规模 1,200.00 万股的基础
上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量 180.00 万股，由此发行总股数扩
大至 1,380.00 万股，发行人发行后的总股本增加至 8,236.00 万股，发行总股数占
发行后总股本的 16.76%。发行人由此增加的募集资金总额为 1,800.00 万元，连
同初始发行规模 1,200.00 万股股票对应的募集资金总额 12,000.00 万元，本次发
行最终募集资金总额为 13,800.00 万元，扣除发行费用（不含税）金额 2,314.39
万元，募集资金净额为 11,485.61 万元（尾数存在微小差异，为四舍五入造成）。

     本所律师认为，发行人授予中信证券实施超额配售选择权，并明确了采用超
额配售选择权发行股票的数量上限，符合《管理细则》第四十条、第四十一条的
规定；中信证券未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市

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场买入本次发行的股票，发行人按照本次发行价格全额行使超额配售选择权新增
发行股票数量，其增发价格和数量符合《管理细则》第四十条、第四十三条的规
定。

       四、本次超额配售股票情况

       超额配售股票通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得。经核
查，战略投资者与发行人、中信证券已共同签署《重庆美心翼申机械股份有限公
司股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，
其中约定了延期交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：

                                                   实际获配股数   延期交付股数
 序号                战略投资者的名称                                             限售期安排
                                                    （万股）        （万股）

  1         重庆渝富资本运营集团有限公司              240.00         180.00         6 个月
                       合计                           240.00         180.00           -

       发行人应于超额配售选择权行使届满后的 3 个交易日向中国证券登记结算
有限责任公司北京分公司提交股票登记申请，上述延期交付的股份限售期为 6 个
月，限售期自本次公开发行股票在北交所上市之日（2023 年 11 月 8 日）起开始计
算。

       本所律师认为，中信证券已与投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对应
股份的协议，明确投资者同意预先付款并向其延期交付股票，符合《管理细则》
第四十二条的规定。

       五、超额配售选择权实施前后发行人股份变动情况

       本次超额配售选择权实施前后发行人股份变动情况具体为：

超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：                   增发
               超额配售选择权专门账户：                               0899357266
             一、增发股份行使超额配售选择权
                增发股份总量（万股）：                                   180.00
      二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
             拟变更类别的股份总量（万股）：                                0

       六、行使超额配售选择权对应的募集资金金额


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    因本次全额行使超额配售选择权发行股票增加的募集资金总额为 1,800.00 万
元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 1,619.98 万元。

     七、结论意见

     本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构
的批准，相关决策事项合法有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《发
行公告》等文件中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，符合《管理细则》
的有关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于发行人股本总额的 25%，符
合《上市规则》的相关规定。

     本法律意见经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。




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 （本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于重庆美心翼申机械股份有限公司向

不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施

情况的法律意见》之签署页）




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                                                          心




                                             负责人：

                                                                王
                                                                  五    忖＿   E




                                             承办律师：

                                                                 杨盺烤




                                             承办律师：」在g卓三
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