证券代码：873833            证券简称：美心翼申        公告编号：2023-137



                     重庆美心翼申机械股份有限公司

                          独立董事专门会议工作制度



       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
 担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       重庆美心翼申机械股份有限公司于 2023 年12月15日召开第三届董事会第
 十八次会议，审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》；
 议案表决结果：同意8 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案无需提交公司股东大
 会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：


                     重庆美心翼申机械股份有限公司

                          独立董事专门会议工作制度


       第一条 为进一步完善重庆美心翼申机械股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号-独立董事》、《重庆美
心翼申机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关规定并结
合公司实际情况，制定本工作制度。
       第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的
其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 公司独立董事至少每半年召开一次独立董事专门会议，经半数以上
独立董事提议可召开临时会议。
    第四条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
    第五条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。
    第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
   第七条 独立董事行使以下特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他事项。
    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，并由全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
   （一）应当披露的关联交易；
   （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他事项。
    第九条 独立董事专门会议负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他事项。
    董事会对专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十条 独立董事专门会议负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他事项。
    董事会对专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十一条 专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。
    第十二条 专门会议表决方式为举手表决或投票表决。
    第十三条 专门会议应当有记录，出席会议的独立董事应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。
    第十四条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席独立董事的姓名；
    （三）会议议程；
    （四）独立董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果。
    第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，在独立董事专门会议召
开前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为
独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，公司应当承担独立董事专门
会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
    第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
    第十七条 本制度报经董事会批准后生效并实施，由董事会负责解释。
    第十八条 本制度所述“法律”是指中华人民共和国（在本制度不包括台湾
省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的
法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力
的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会
及其常务委员会通过的法律规范。
    第十九条 本制度所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
    第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、行政法规、部门规章、规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按最新颁布的国家有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件或修改后《公司章程》的规定执行，并
立即修订本制度，报公司董事会审议通过。




                                           重庆美心翼申机械股份有限公司
                                                                    董事会
                                                        2023 年 12月 19 日