证券代码：873833          证券简称：美心翼申         公告编号：2023-147



                      重庆美心翼申机械股份有限公司

                             关联交易管理制度



        本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
 担个别及连带法律责任。



 一、     审议及表决情况

        重庆美心翼申机械股份有限公司于 2023 年12月15日召开第三届董事会第
 十八次会议，审议通过《关于拟修订公司<独立董事工作制度>等制度的议
 案》；议案表决结果：同意8 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交公司
 股东大会审议通过



 二、     制度的主要内容，分章节列示：


                   重庆美心翼申机械股份有限公司


                           关联交易管理制度

                               第一章    总则

    第一条 为规范重庆美心翼申机械股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易行为，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，
确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票
上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文
件以及《重庆美心翼申机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，制定本制度。

    第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或
义务的事项。
    第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）平等自愿、等价有偿、公平、公正、公开的原则；原则上不偏离市场独
             立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，
             应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；

    （二）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

    （三）关联方如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事
             项回避表决；

    （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决
             时，应当回避；

    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，应尊重独
             立董事、监事会出具的独立意见，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾
             问发表意见；

    （六）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

    （七）公司在处理与关联方之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得
             损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

                      第二章    关联方和关联交易的范围

    第四条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

   （一）公司关联法人是指：

      1. 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

      2. 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；

      3.关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司
及其控股子公司以外的法人或其他组织；

      4. 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

      5. 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形
之一的；

      6．中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易
所（以下简称“北交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    （二）公司关联自然人是指：
      1. 直接持有或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

      2. 公司的董事、监事及高级管理人员；

      3. 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；

      4. 本条第（二）项1、2所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
配偶的父母（以下简称“关系密切的家庭成员”）；

      5. 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；

      6. 中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当
建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

    第六条 除本制度规定的关联方外，公司应当参照北交所及中国证监会其他相
关规定，根据实质重于形式原则认定的关联方应认定为本制度规定的关联方。

    第七条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司
关联方之间发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

    第八条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干
预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则
上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利
用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

    第九条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等、设立或者增资全资子公司及购买
          银行理财产品除外）；

    （三）提供财务资助；

    （四）提供担保；

    （五）租入或租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）      日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项，如购
          买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品、提供或接受劳务等；

    （十二）      中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

                 第三章       关联交易价格的确定和管理

    第十条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

    （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果
          没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以
          上述价格确定，则由双方协商确定价格；

    （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易
          协议中予以明确；

    （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；

    （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确
          定交易价格及费率；

    （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

    第十一条      关联交易价格的管理

    （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价
          款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时
          间支付；

    （二）公司财务结算部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟
          踪，并将变动情况报董事会备案。

                     第四章    关联交易的程序与披露

    第十二条      公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经
董事会审议：

    （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；

    （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交
           易，且超过 300 万元。

   （三）北交所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交
           易且达到上述第（一）项或第（二）项标准。

    （四）未达到上述标准的关联交易，由公司总经理决定。关联交易需提交董事
           会审议前，应当经独立董事专门会议审议，取得全体独立董事的半数以
           上同意，并在关联交易公告中披露

    第十三条       公司发生的交易（公司提供担保、对外提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：

    （一）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计
           总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易；

    （二）公司为关联方提供担保。

    第十四条       公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提
供借款。

    第十五条       公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源。对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，
须经股东大会审议通过。

    公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。

    第十六条       公司在披露关联交易事项时，全国中小企业股份转让系统涉及
关联交易的披露规则、审批权限及程序有规定的，依据该等规定执行。

    第十七条       公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
           可转换公司债券或者其他证券品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、
           可转换公司债券或者其他证券品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
           格的除外；
    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
          担保和资助等；

    （六）关联交易定价为国家规定的；

    （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款
          基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

    （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
          品和服务的；

    （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。

    第十八条       公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
          是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择
          交易对手方；

    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

    （四）根据法律、规范性文件等的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介
          机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、
          交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出
          决定。

    第十九条       公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，会
议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决，关联董事未主动声明并回避
的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。关联董事也不得代理其他董事行
使表决权，非关联董事也不得委托关联董事代为出席会议；董事会审议按公司章程
规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）应当以现场
方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。公司独立董事、
监事每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股
股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，
及时提请公司董事会采取相应措施。

    上述董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将
该交易提交股东大会审议。

    （一） 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
      1. 交易对方；

      2. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他
组织，或者该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的；

      3. 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

      4. 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

      5. 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；

      6. 中国证监会、监管机构或北交所认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。

    （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

    （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提
          出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

   （三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；

   （四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得
         代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即
         可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
         联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第二十条       股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
          交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

    （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
          协议而使其表决权受到限制或影响的；

    （八）中国证监会或北交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
    第二十一条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序
为：

       （一） 董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定，且该关联股
东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系并申请回避。

       （二） 股东大会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易
为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项。

       （三） 有关关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有
关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范
性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股
东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。

       （四） 关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作废票处理。

                                第五章    附则

    第二十二条     公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方
占用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应当每季度查阅一次公司与关联方
之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常
情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

    因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成
损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，
并追究有关人员的责任。

    第二十三条     公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定
其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与
关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露
义务；公司的参股公司、分公司发生的关联交易，或者与公司的关联方进行第二章
第九条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，
公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。

    第二十四条     有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保
存，保存期限不少于 10 年。

    第二十五条     本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、其他规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与现行以及日后颁布的法律、法规、北交所
的有关规定、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
法规、北交所的有关规定、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
    第二十六条   本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“不超过”不含本数。
除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

   第二十七条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后
颁布的法律、行政法规及规章及时修订。本制度的修订应经股东大会批准后生效。

   第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过且公司向不特定合格投资者公开
发行股票并在北交所上市之日起生效实施，公司原《关联交易管理制度》同时废止。




                                         重庆美心翼申机械股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2023 年 12月 19 日