股票简称：老凤祥              股票代码：600612            编号：临 2023-032
          老凤祥 B                      900905

                        老凤祥股份有限公司
 关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国
               有股股权优先购买权的进展公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


   一、交易情况概述
   中国国新资产管理有限公司（以下简称“国新资产”）、国新控股（上海）
有限公司（以下简称“国新上海”）拟以自有资金受让央地融合（上海）工艺
美术股权投资中心（有限合伙）（以下简称“工艺美术基金”）持有的上海老
凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”）部分非国有股股权。老凤祥股份有
限公司（以下简称“公司”）及下属全资子公司中国第一铅笔有限公司（以下
简称“第一铅笔”）放弃上述转让股权的优先购买权，该事项已经公司第十一
届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过。
   因国新资产及国新上海的股权受让需履行有关审批程序，最终股权转让价
格需以经中国国新控股有限责任公司备案后的评估结果为准确定，以此确定最
终的转让股权比例，并签订最终的股权转让协议。有关详细内容，请参考公司
于2023年8月28日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披
露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部
分非国有股股权优先购买权的公告》（公告编号：临2023-029）。
   二、交易进展情况
   公司于2023年9月20日收到国新资产及国新上海发送的《进展告知函》，经
中国国新控股有限责任公司备案，老凤祥有限全部权益评估值为人民币
2,044,200万元（大写：人民币贰佰零肆亿肆仟贰佰万元整）。
   公司于2023年9月20日收到工艺美术基金发送的《关于转让上海老凤祥有限
公司部分股权交易进展的函》，工艺美术基金已与国新资产、国新上海签署了
《央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）与中国国新资产管理
有限公司和国新控股（上海）有限公司关于上海老凤祥有限公司之股权转让协
议》。国新资产以现金人民币498,784,800.00元购买工艺美术基金所持有的老凤
祥有限2.44%的股权；国新上海以现金人民币199,516,872.85元购买工艺美术基
金所持有的老凤祥有限0.98%的股权。有关股权转让协议主要内容如下：
   （一）定义和解释
   目标公司：上海老凤祥有限公司
   转让方：央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）
   受让方1：中国国新资产管理有限公司
   受让方2：国新控股（上海）有限公司
   目标股权：指转让方在本次交易中向受让方1、受让方2分别转让之目标公
司2.44%、0.98%的股权。
   （二）本次交易
   在符合本协议规定的相关条款和条件的前提下，以协议转让方式由受让方1
以现金人民币498,784,800.00元购买转让方持有的目标公司2.44%的股权。由受
让方2以现金人民币199,516,872.85元购买转让方持有的目标公司0.98%的股权。
   （三）股权转让价款及支付
   各方同意，本次股权转让交易的股权转让总价款为698,301,672.85元（大写：
人民币陆亿玖仟捌佰叁拾万零壹仟陆佰柒拾贰元捌角伍分）。
   除非受让方另行书面同意，目标公司应在股权转让价款全部支付完毕后十
五（15）个工作日内，配合启动本次交易的工商变更登记及备案手续，具体股
东变更登记完成时间以市场监督管理部门实际办理时间为准。受让方应在合理
范围内予以全力配合。
   （四）交割后事项
   自交割日起，受让方实际行使作为目标公司股东的权利，并履行相应的股
东义务。
   目标公司确认，受让方自交割日起有权按其所持股权比例依法分享目标公
司自2023年1月1日起的利润及分红、分担风险及亏损。
   有关股权转让当事方将根据交易进展的情况，办理有关工商变更手续。公
司将按照《股票上市规则》及相关法律法规、规范性文件的规定，披露相关的
进展情况。
    特此公告。


                                                   老凤祥股份有限公司
                                                        2023年9月22日



报备文件：

1、《央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）与中国国新资产管

理有限公司和国新控股（上海）有限公司关于上海老凤祥有限公司之股权转让

协议》；

2、工艺美术基金发送的《关于转让上海老凤祥有限公司部分股权交易进展的

函》；

3、国新资产及国新上海发送的《进展告知函》。