老凤祥股份有限公司
         董事会薪酬与考核委员会实施细则
                       （2023年11月修订）


                         第一章     总则
   第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理
人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委
员会，并制定本实施细则。
   第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专
门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并
进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与
方案，对董事会负责。
   第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、内部
董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人以及其他由董事会聘任的高级管理人员。

                       第二章     人员组成
   第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名外部董事组成，成员
中独立董事应当过半数。
   第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准
产生。
   第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委
员资格，并由委员会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。
   第七条 公司负责薪酬与考核工作的部门及人员应当为委员会提
供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。董事会
办公室为委员会提供综合服务，负责委员会日常工作联络、会议组
织等事宜。

                    第三章    职责权限
   第八条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
   （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建
议；
   （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
   第九条 薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建议：
   （一）董事、高级管理人员的薪酬；
   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
   第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
   第十一条 薪酬与考核委员会审议的本细则第九条第(二)、（三）
款事项须报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；审
议的本细则第九条第(一)款事项报董事会批准，并在公司年度报告
中进行披露。
   公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标
准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进
行披露。

                    第四章    决策程序
   第十二条 公司负责薪酬与考核工作的部门及人员负责做好薪酬
与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。
   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
   （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况；
   （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况；
   （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关
测算依据。
   第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考核程序：
   （一）薪酬与考核委员会听取公司董事和高级管理人员的评价意
见；
   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级
管理人员进行绩效评价；
   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
                    第五章       议事规则
   第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，会议通知
应于会议召开前七日以邮件或者其他方式送达全体委员。公司原则
上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信
息。
   因情况紧急，需要召开临时会议的，于会议召开前三日通过邮件
或者其他方式发出会议通知。会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可委托其他一名委员主持。
   第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经
参与投票委员的过半数通过。
   第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决；会议也可以采取通讯表决的方式召开。
   第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监
事及高级管理人员列席会议。
   第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
   第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，
当事人应回避。
   第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》
及本办法的规定。
   第二十一条 薪酬与考核委员会应按规定制作会议记录，出席会
议的委员意见应当在会议记录中载明，并对会议记录签字确认。会
议记录由公司董事会秘书保存。
   第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会审议通过。
   第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，在
信息尚未公开披露前，不得擅自披露有关信息。

                      第六章       附则
   第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
   第二十五条 本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行并修订，报董事会审议通过。
   第二十六条 本实施细则由公司董事会负责制定、修订、解释。