内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料




内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
  2024 年第一次临时股东大会



                会议资料




     内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

              2024 年 1 月 2 日
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                             会 议 须 知


    为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《内蒙古鄂尔多斯
资源股份有限公司章程》及《上市公司股东大会规则》等的有关规定，特制
定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
    一、本次会议会务处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会
务工作；
    二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公
司聘请的律师及其他邀请人员外，公司有权利依法拒绝其他人员进会场；
    三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
    四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其
他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
    五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
    六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程
的统一安排；
    七、股东或股东代理人发言时，请先报告代表股份数，发言时简明扼要、
言简意赅；
    八、大会以投票方式进行表决。
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              内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
                  2024 年第一次临时股东大会议案


本次会议所审议的议题：
   1、关于确定第十届董事会董事薪酬的议案；
   2、关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案；
   3、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
   4、关于修订《董事会议事规则》的议案；
   5、关于确定第十届监事会监事薪酬的议案；
   6、关于对公司 2024 年度日常关联交易进行预计的议案；
   7、关于吸收合并全资子公司鄂尔多斯市东绒资产管理有限公司的议案；
   8、关于签署《金融服务协议》的议案；
   9、关于董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案
   10、关于董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案
   11、关于监事会换届选举暨第十届监事会非职工代表监事候选人提名的议案
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   议案一


                内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
              关于确定第十届董事会董事薪酬的议案
    依据公司所处的行业、规模以及地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况
制定的，经公司董事会薪酬与考核委员会审议同意，公司拟定第十届董事会非
独立董事薪酬构成为年薪+年度绩效奖金，其中年薪 20 万元——200 万元，年
度绩效奖金由公司根据年度经营情况最终确定，原则上不高于对应岗位基本薪
酬的 2 倍。独立董事津贴为 10 万元/年。
    请到会股东及股东代表投票表决。


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                                                                   2024 年 1 月 2 日
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   议案二


                 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
            关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案
    内容详见 2023 年 12 月 16 日披露于上交所网站的《内蒙古鄂尔多斯资源股
份有限公司关于增加注册资本并修订<公司章程>的公告》（临 2023-035）及
《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司章程》。
    请到会股东及股东代表投票表决。


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   议案三


                内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
             关于修订《股东大会议事规则》的议案
    内容详见 2023 年 12 月 16 日披露于上交所网站的《内蒙古鄂尔多斯资源股
份有限公司关于修订<股东大会议事规则>的公告》（临 2023-036）及《内蒙古
鄂尔多斯资源股份有限公司股东大会议事规则》。
    请到会股东及股东代表投票表决。


                                             内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
                                                                  2024 年 1 月 2 日
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   议案四


                内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
               关于修订《董事会议事规则》的议案
    内容详见 2023 年 12 月 16 日披露于上交所网站的《内蒙古鄂尔多斯资源股
份有限公司关于修订<董事会议事规则>的公告》（临 2023-037）及《内蒙古鄂
尔多斯资源股份有限公司董事会议事规则》。
    请到会股东及股东代表投票表决。


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   议案五


                内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
             关于确定第十届监事会监事薪酬的议案
    根据公司所处的行业、规模以及所处地区的薪酬水平，结合公司实际经营
情况，公司拟定监事会监事薪酬构成为年薪+年度绩效奖金,其中年薪为 20 万元
-100 万元，年度绩效奖金由公司根据年度经营情况最终确定，原则上不高于对
应岗位基本薪酬的 2 倍。
    请到会股东及股东代表投票表决。


                                             内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
                                                                  2024 年 1 月 2 日
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    议案六


                内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
          关于对 2024 年度日常关联交易进行预计的议案
    内容详见 2023 年 12 月 16 日披露于上海证券交易所（以下简称“上交
所”）网站的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关联交易公告》（临 2023-
038）。
    在对 2024 年日常关联交易预测进行表决时，由于与关联方的关系不同，因
此需要逐项表决：
    1.01、与大股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、实际控制人内蒙
古鄂尔多斯投资控股集团有限公司及其下属子公司的关联交易；
    本议案形成与大股东——内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司及其附属
企业、其他关联方的交易，构成关联交易，关联股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团
有限责任公司、鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司均需回避表决。
    1.02、与内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司的关联交易；
    1.03、与内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司的关联交易；
    请到会股东及股东代表投票表决。


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                                                                  2024 年 1 月 2 日
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    议案七


               内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
                     关于吸收合并全资子公司
             鄂尔多斯市东绒资产管理有限公司的议案

     根据公司的战略发展需要，为了优化资源配置，提升管理效率，公司拟吸
收合并全资子公司鄂尔多斯市东绒资产管理有限公司（以下简称“东绒资产公
司”）。
     截至 2023 年 11 月 30 日的主要财务数据：总资产 44,737.05 万元，净资产
13,016.11 万元，净利润 19,927.79 万元。
     由于东绒资产公司系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表
范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生重大影响，不会对公司财务
状况和经营成果产生重大影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
     提请股东大会授权公司管理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不
限于相关资产转移和人员转移、办理工商变更登记等，授权有效期至吸收合并
的相关事项全部办理完毕为止。
     请到会股东及股东代表投票表决。


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                                                                    2024 年 1 月 2 日
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   议案八


                内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
                关于签署《金融服务协议》的议案

    内容详见 2023 年 12 月 16 日披露于上交所网站的《关于与鄂尔多斯财务有
限公司签署<金融服务协议>的关联交易公告》（临 2023-040）。
    本议案形成与大股东——内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司及其附属
企业、其他关联方的交易，构成关联交易，关联股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团
有限责任公司、鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司均需回避表决。
    请到会股东及股东代表投票表决。


                                             内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
                                                                  2024 年 1 月 2 日
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    议案九


               内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
             关于董事会换届选举暨提名第十届董事会
                     非独立董事候选人的议案

    本公司董事会现任非独立董事人员如下：
    王臻女士、张磊先生、张晓慧先生、鲁卫东先生、王鹏先生、郭升先生
    按《公司章程》规定，董事会董事三年一届，可连选连任。
    公司董事会提名委员会提名公司第十届董事会成员候选人及其相关情况如
下：
    董事候选人：
    王臻女士、张磊先生、张晓慧先生、鲁卫东先生、王鹏先生、郭升先生
（简历详见 2023 年 12 月 16 日披露于上海证券交易所网站的《内蒙古鄂尔多斯
资源股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（临 2023-034 号）公
告）。
    请到会股东及股东代表投票表决。


                                             内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
                                                                  2024 年 1 月 2 日
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   议案十


               内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
             关于董事会换届选举暨提名第十届董事会
                     独立董事候选人的议案

    本公司董事会现任独立董事有：康喜先生、卢淑琼女士、史哲女士，按
《公司章程》规定，董事会独立董事三年一届，可连选连任，但是连任时间不
得超过六年。以上独立董事已经连续任职 6 年，将不允许再担任本公司独立董
事。
    公司董事会提名委员会提名公司第十届董事会独立董事候选人为张世潮先
生、刘永斌先生、赵奇女士（简历详见 2023 年 12 月 16 日披露于上海证券交易
所网站的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的
公告》（临 2023-034 号）公告）。
    请到会股东及股东代表投票表决。


                                               内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
                                                                    2024 年 1 月 2 日
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  议案十一



               内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
         关于监事会换届选举暨第十届监事会非职工代表
                     监事候选人提名的议案

    本公司监事会现任非职工监事有别秀娟女士、刘广军先生，按公司章程规定，
监事会监事三年一届，可连选连任。
    第十届非职工监事会成员候选人及其相关情况如下：
    别秀娟女士、陈虎先生（简历详见 2023 年 12 月 16 日披露于上海证券交易
所网站的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的
公告》（临 2023-034 号）公告）。
    请到会股东及股东代表投票表决。


                                               内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
                                                                    2024 年 1 月 2 日