华泰联合证券有限责任公司
关于
华电能源股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2022 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二三年五月
声明
华泰联合证券有限责任公司接受华电能源股份有限公司的委托，担任其发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证
券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市规则》
等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合华电能源 2022 年年
度报告，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读华电能源发布的与本次交易相关的
文件全文。
1
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于华电能源股份有限公司
本持续督导意见 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2022 年度
持续督导意见》
华电能源、公司、上
指 华电能源股份有限公司
市公司
交易对方、华电煤业、
指 华电煤业集团有限公司
业绩承诺方
标的公司、锦兴能源 指 山西锦兴能源有限公司
标的资产 指 华电煤业持有的锦兴能源 51.00%的股权
华电集团 指 中国华电集团有限公司
肖家洼煤矿 指 山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿
本次交易、本次重组、 华电能源向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源
指
本次重大资产重组 51.00%股权并募集配套资金
山西唐融 指 山西唐融投资管理有限公司
山西都宝 指 山西都宝新能源集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
华电能源与交易对方于 2022 年 5 月 6 日签署的《华电能源
《资产购买协议》 指 股份有限公司与华电煤业集团有限公司关于山西锦兴能源
有限公司之发行股份购买资产协议》
《资产购买协议之补 华电能源与交易对方于 2022 年 7 月 26 日签署的《发行股份
指
充协议》 购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协 华电能源与交易对方于 2022 年 7 月 26 日签署的《盈利预测
指
议》 补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《华电能源股份有限公司章程》
独立财务顾问、华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
2
金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
大信会计师、审计机
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
天职会计师、天职国
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
际
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本持续督导意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异
的，为四舍五入所致。
3
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源 51.00%股权，本次
交易完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。
标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有
权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
以 2022 年 2 月 28 日为评估基准日，锦兴能源 51.00%股权的交易价格为
1,073,254.0419 万元。
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具体
支付情况如下表所示：
标的资产 交易价格（万元） 股份数量（股）
锦兴能源 51.00%股权 1,073,254.0419 4,727,991,374
（二）募集配套资金
上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定
投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26.80
亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的 25%，且发行股份数量不超过本次发
行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，其中，华电集团及其关联方参与
认购不超过 22.12 亿元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费
以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配
套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
募集配套资金的最终发行数量按照中国证监会的相关规定确定。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策及批准包括：
4
1、本次交易相关事项已经获得华电集团内部有权决策机构审议通过；
2、2022 年 5 月 6 日和 2022 年 7 月 26 日，上市公司召开第十届董事会第十
九次会议和第十届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案；
2022 年 5 月 6 日和 2022 年 7 月 26 日，上市公司召开第十届监事会第八次会议
和第十届监事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案；
3、本次交易已经交易对方华电煤业内部有权决策机构审议通过，上述主体
已同意本次交易相关事项；
4、本次交易已经锦兴能源股东会作出决议，同意华电煤业将其持有的锦兴
能源 51.00%股权转让给其关联方。山西唐融、山西都宝已同意放弃其作为锦兴
能源股东的优先购买权；
5、本次交易标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；
6、国务院国资委批准本次交易方案；
7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
8、中国证监会核准本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本持续督导意见出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批
程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
三、本次交易的实施情况
（一）本次发行股份购买资产的实施情况
1、本次交易的资产交割和过户情况
截至本持续督导意见出具日，根据工商行政管理部门相关文件显示，标的资
产工商变更登记手续已办理完毕。
2、验资情况
天职会计师出具了《验资报告》（天职业字[2022]46847 号），截至 2022 年
12 月 16 日，华电能源已收到华电煤业以锦兴能源 51.00%股权出资认缴的新增注
5
册资本人民币 4,727,991,374.00 元。
3、新增股份登记情况
2022 年 12 月 22 日，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股
份登记，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。
（二）本次募集配套资金实施情况
1、本次募集配套资金的股份发行情况
（1）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金所发行股份的种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为
1.00 元。
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为华电集团、中国华融资产管理股份
有限公司、国新投资有限公司、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、
诺德基金管理有限公司、深圳市纵贯私募证券基金管理有限公司-纵贯债券增强
一号私募证券投资基金、浙江探骊私募基金有限公司-探骊优选成长一号私募证
券投资基金、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十七号私募证券投资基金。
上述发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日（2022 年 12 月 21 日）。根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股
份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的
80%，即 2.21 元/股。
交易均价计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量。
（4）发行金额与发行数量
发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，
6
确定本次发行价格为 2.21 元/股，发行股份数量总数为 1,212,669,683 股，募集资
金总额为 2,679,999,999.43 元。本次发行最终配售结果如下：
序 获配价格
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （元/股）
1 华电集团 2.21 819,457,017 1,811,000,007.57
2 中国华融资产管理股份有限公司 2.21 113,122,171 249,999,997.91
3 国新投资有限公司 2.21 90,497,737 199,999,998.77
中国国有企业结构调整基金二期股
4 2.21 67,873,303 149,999,999.63
份有限公司
5 诺德基金管理有限公司 2.21 55,429,864 122,499,999.44
深圳市纵贯私募证券基金管理有限
6 公司-纵贯债券增强一号私募证券投 2.21 27,375,565 60,499,998.65
资基金
浙江探骊私募基金有限公司-探骊优
7 2.21 20,814,479 45,999,998.59
选成长一号私募证券投资基金
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅
8 2.21 18,099,547 39,999,998.87
三十七号私募证券投资基金
合计 1,212,669,683 2,679,999,999.43
（5）上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为上交所。
（6）锁定期
公司本次向包括华电集团及其关联方在内 8 名符合条件的特定投资者以非
公开发行股份的方式募集配套资金，除华电集团及其关联方外，募集配套资金发
行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让；华电集团及其关联方认
购的股份 18 个月内不得转让。
若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
2、本次发行的发行过程和发行对象情况
（1）发出《认购邀请书》情况
发行人与独立财务顾问（主承销商）已于 2022 年 12 月 20 日向中国证监会
报送了《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
7
募集配套资金非公开发行股票拟询价对象名单》，包括：截止 2022 年 11 月 10
日收市后发行人前 20 名股东中的 18 家股东（剔除发行人和独立财务顾问（主承
销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方共计 2 家）、基金公司 31 家、证券公司 19 家、保险公司 11
家，以及董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者 32 家，共计 111 家。
自发行方案和《拟询价对象名单》报备中国证监会（2022 年 12 月 20 日）
后至申购日（2022 年 12 月 23 日），发行人和独立财务顾问（主承销商）共收
到 3 名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并
向其补充发送认购邀请文件。具体名单如下：
序号 投资者名称
1 上海铂绅投资中心（有限合伙）
2 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
3 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
在金杜律师的见证下，发行人与独立财务顾问（主承销商）以电子邮件或快
递的方式向符合条件的投资者发送了认购邀请文件。
（2）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次配套发行接收申购单文件的时间为 2022
年 12 月 23 日 9:00-12:00，金杜律师进行了全程见证。在有效报价时间内，独立
财务顾问（主承销商）共收到 8 家投资者提交的申购相关文件。
经独立财务顾问（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，7 个认
购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《华电能源股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》及
完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）；
1 个认购对象足额缴纳了申购保证金、提交了除《申购报价单》外的其他申购附
件，因其未在报价时间内提交《申购报价单》，为无效报价。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
是否缴
序 申购价格 申购金额 是否有
认购对象名称 纳保证
号 （元/股） （万元） 效报价
金
8
是否缴
序 申购价格 申购金额 是否有
认购对象名称 纳保证
号 （元/股） （万元） 效报价
金
1 中国华融资产管理股份有限公司 2.21 25,000 是 是
2 国新投资有限公司 2.21 20,000 是 是
中国国有企业结构调整基金二期股份
3 2.21 15,000 是 是
有限公司
4 诺德基金管理有限公司 2.21 12,250 不适用 是
深圳市纵贯私募证券基金管理有限公
5 司-纵贯债券增强一号私募证券投资 2.23 6,050 是 是
基金
浙江探骊私募基金有限公司-探骊优
6 2.21 4,600 是 是
选成长一号私募证券投资基金
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅
7 2.22 4,000 是 是
三十七号私募证券投资基金
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合
8 - - 是 否
伙）
（3）投资者获配结果
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》
时间优先的原则确定。其中，华电集团及其关联方参与认购不超过 22.12 亿元。
华电集团不参与本次发行定价的市场询价过程，接受华电能源本次发行询价
结果并与其他发行对象以相同价格认购。
本次发行最终获配发行对象共计 8 名，发行价格为 2.21 元/股，本次发行股
票数量为 1,212,669,683 股，募集资金总额为 2,679,999,999.43 元。本次发行最终
确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序 获配价格
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （元/股）
1 华电集团 2.21 819,457,017 1,811,000,007.57
2 中国华融资产管理股份有限公司 2.21 113,122,171 249,999,997.91
3 国新投资有限公司 2.21 90,497,737 199,999,998.77
中国国有企业结构调整基金二期股
4 2.21 67,873,303 149,999,999.63
份有限公司
5 诺德基金管理有限公司 2.21 55,429,864 122,499,999.44
深圳市纵贯私募证券基金管理有限
6 公司-纵贯债券增强一号私募证券投 2.21 27,375,565 60,499,998.65
资基金
9
序 获配价格
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （元/股）
浙江探骊私募基金有限公司-探骊优
7 2.21 20,814,479 45,999,998.59
选成长一号私募证券投资基金
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅
8 2.21 18,099,547 39,999,998.87
三十七号私募证券投资基金
合计 1,212,669,683 2,679,999,999.43
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。
3、本次发行募集资金验资情况
2022 年 12 月 29 日，天职国际出具了《华电能源股份有限公司验资报告》
《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集
配套资金非公开发行股票验资报告》（天职业字[2022]47689 号）。经审验，截
至 2022 年 12 月 28 日 12:00 止，独立财务顾问（主承销商）的指定账户已收到
全部特定投资者缴付的认购资金，资金总额人民币 2,679,999,999.43 元（大写：
贰拾陆亿柒仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元肆角叁分）。
2022 年 12 月 29 日，天职国际出具了《华电能源股份有限公司验资报告》
（ 天 职 业 字 [2022]47691 号 ） 。 经 审 验 ， 发 行 人 本 次 配 套 发 行 实 际 已 发 行
1,212,669,683 股，募集资金总额为人民币 2,679,999,999.43 元，扣除发行费用合
计人民币 8,011,291.51 元（不含增值税进项税）后，公司非公开发行股票实际募
集 资 金 净 额 共 计 人 民 币 2,671,988,707.92 元 ， 其 中 增 加 股 本 人 民 币
1,212,669,683.00 元，人民币 1,459,319,024.92 元计入资本公积。
4、新增股份登记情况
2023 年 1 月 6 日，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，
相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：发行股份购买资产交易对方与上市公司已经
完成标的资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更，审计机构已就
本次工商变更进行了验资。本次发行股份募集配套资金的定价、发行过程、缴款
和验资合规，符合法律法规的相关规定。本次交易新增股份已在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记。上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配
10
套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，并按照相关规定履行
了信息披露义务。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议及履行情况
本次交易的主要协议为上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》《资产
购买协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》。截至本持续督导核查意见出具日，
上述协议的生效条件已全部具备，协议已生效，协议各方已按照协议约定履行上
述协议，未出现违反协议约定的情况。
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导核查意见出具日，与本次交易相关
的协议已生效，同时本次交易相关各方已按照协议的约定履行了各自义务，不存
在违约的情形。
（二）相关承诺及履行情况
截至本持续督导意见出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次
交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体情况如下：
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本承诺人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
关于所提 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
供信息真 理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转
实性、准确 让本承诺人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
性和完整 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
性的承诺 由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
华电集 函 两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证
团 券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份 。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本承诺人在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自
本次交易完成后 18 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过
关于股份
证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该
锁定期的
等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加
承诺函
的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、本承诺人认购募集配套资金发行的股份，自该等股份发行完成后
11
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
18 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的
前提下的转让不受此限；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本
或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进
行锁定。
3、若本承诺人基于本次交易所作出的限售期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会
及上海证券交易所的有关规定执行。
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕
关于无减
期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股
持计划的
份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因
承诺函
上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
在本次交易完成后，本承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性文
件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完
全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独
立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，
切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，
不在本承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务（党
内职务除外）。
2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事
会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本承诺人及其控制的
其他企业。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。
关于保证 2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及
上市公司 其他资源。
独立性的 （三）保证上市公司的财务独立
承诺函 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职和领
取报酬。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的
资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的
组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的
其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大
会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
12
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动
进行干预。
3、承诺人承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立。
（六）保证锦兴能源销售独立
1、承诺人承诺支持锦兴能源（或其通过上市公司）拥有独立进行销
售的机构、人员和体系，具有面向市场独立自主销售的能力。
2、承诺人承诺将支持锦兴能源（或其通过上市公司）独立开拓煤炭
销售市场，增强独立销售能力。
3、承诺人承诺不会干预锦兴能源（或其通过上市公司）开展的煤炭
销售业务，不会以非市场化的手段和价格要求其将煤炭向本公司指定
的单位销售。
4、上述各项承诺在承诺人为上市公司直接或间接控股股东且锦兴能
源为上市公司控股子公司期间持续有效。
1、本公司及其实际控制的其他企业与上市公司之间的交易定价公允、
合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且本公司
及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与上市公司之间发生
关联交易；
2、本次交易完成后，本公司及其实际控制的其他企业将尽量减少或
避免与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交
易，本公司及其实际控制的其他企业将与上市公司按照公平的市场原
关于规范 则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其
并减少关 他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露
联交易的 义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易非法占用上
承诺函 市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任
何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权
益；
3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致上市公司遭受
损失的，本公司愿意承担赔偿责任。
本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违
反上述承诺而导致上市公司的利益受到损害的，本公司将依法承担相
应的赔偿责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消
费活动；
3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司承
关于本次 诺将依法承担相应的法律责任；
交易摊薄 4、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以
即期回报 下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺
及填补回 相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交
报措施的 易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、上海证券交易所的
承诺函 相关规定出具补充承诺。
5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行上述
承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将依照相关法律、法规、
规章及规范性文件承担相应的法律责任。
关于避免 1、截至本承诺函出具日，除锦兴能源运营的肖家洼煤矿及所属另一
同业竞争 上市公司控股的华通兴旺煤矿外，本公司控制的已投产煤矿还包括小
有关事项 纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿；在建煤矿
的承诺函 包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿。
13
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
2、除在本承诺函出具日前所拥有的资产和进行的业务以外，本公司
及其控制的企业将来不会直接或间接经营任何与上市公司新增主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司新
增主营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，满足下列条
件之一的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置
给本公司及其所投资企业煤炭资源的；
（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有
特定要求时，上市公司不具备而本公司或本公司控制的其他企业具备
该等条件的。
3、本公司承诺，本次交易完成后，在符合届时相关法律法规并经相
关内部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股
东利益尤其是中小股东利益的原则，本公司控制的煤矿和华电煤业集
团运销有限公司将在下述期间注入上市公司，或综合运用资产重组、
股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合，以解决同
业竞争问题：
（1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、
石泉煤矿）在本次交易完成后 5 年内，华电煤业集团运销有限公司在
本次交易完成后 5 年内且前述已投产煤矿全部注入上市公司之后；
（2）华通兴旺煤矿在未停产且其所属另一上市公司按照内部决策规
定经非关联股东或董事表决通过的前提下，在本次交易完成后 5 年内；
（3）在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿）以及因符
合本承诺第 2 条所述除外条件而取得的新增煤炭资源项目在同时满足
下列条件之日起 3 年内，并在此之前于建成投产后委托上市公司运营：
（a）资产权属清晰，过户或转移不存在障碍。生产经营相关的核心
资产和生产证照符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
（b）相关矿井已建成投产，且最近一个会计年度盈利情况良好，注
入上市公司后不摊薄上市公司每股收益；
（c）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等相关法
律法规规定的条件并履行必要的内外部决策与审批程序。
4、若本公司或本公司控制的其他企业将来拥有任何与上市公司新增
主营业务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并在
符合适用的法律法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要求的
前提下，尽力促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先提供给上
市公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控制
的其他企业方可从事。
5、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反
承诺的行为，对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
6、上述各项承诺在本公司作为华电能源直接或间接控股股东期间持
续有效。
关于完善
为本次交易之目的，中国华电承诺：将全力推动锦兴能源肖家洼煤矿
土地权属
及选煤厂项目约 32,427.71 平方米用地的土地使用权证办理工作，于
瑕疵的承
2024 年 12 月 31 日完成土地使用权证的办证工作。
诺函
锦兴能源系“锦兴兴县低热值煤发电项目”的建设主体。本公司系锦
关于“两
兴能源间接控股股东，通过华电煤业集团有限公司持有其 51%的股
高”项目的
权。锦兴兴县低热值煤发电项目属已核准续建项目，2017 年因手续不
承诺函
全停缓建，已列入山西省电力工业“十四五”发展规划，不属于落后
14
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
产能和淘汰、限制类产业。目前，锦兴能源正在抓紧办理用地手续。
本公司承诺在开工所需手续齐全之前，不开工建设。除了“锦兴兴县
低热值煤发电项目”之外，锦兴能源不存在任何其他“两高”项目的
建设。
本公司作为上市公司的控股股东，在此确认并承诺：
1、未损害上市公司利益
本公司作为上市公司控股股东期间，不存在严重损害上市公司权益且
尚未消除的情况。
2、履行保密义务
关于本次
本公司对所知悉的本次交易信息履行了保密义务，不存在利用本次交
交易若干
易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
事项的承
3、诚信守法的承诺
诺函
本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情况；不存在最近三十六个月内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者最近十二个月内受
到过证券交易所公开谴责的情况；不存在最近十二个月内未履行向投
资者作出的公开承诺的行为；亦不存在其他违法违规或失信的情形。
1、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
关于所提
或者重大遗漏；
供信息真
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
实性、准确
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
性和完整
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
性的承诺
排或其他事项；
函
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易
的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的情形；
华电能 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
源 为本公司将承担个别和连带的法律责任。
1、公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于无违
2、公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
法违规情
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况的承诺
形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
函
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等
情况。
1、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
关于本次 代垫款项或者其他方式占用的情形。
交易若干 2、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义
事项的承 务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、
诺函 协议、安排或其他事项。
3、本公司承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形。
15
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
如违反上述承诺给本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担
赔偿责任。
1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带的法律责任；
2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出
具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请
关于所提
文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的
供信息真
情形；
实性、准确
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
性和完整
陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
性的承诺
委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持
函
有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
华电能 会代本人向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记
源全体 结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁
董事、 定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
监事及 向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
高级管 定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份
理人员 信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投
资者赔偿安排；
6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为
本人将承担个别和连带的法律责任。
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕
期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述
关于无减
股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因
持计划的
上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
承诺函
本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公
司受到损失，本人愿就上述承诺承担相应法律责任。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形；
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
关于无违
被中国证监会立案调查的情形；
法违规情
3、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
况的承诺
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
函
形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情
况。
16
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本人担任上市公司董事、监事或高级管理人员期间，严格遵守法
律、行政法规和公司章程的规定，对公司忠实、勤勉，不存在违反《公
关于本次 司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
交易若干 2、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，
事项的承 信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协
诺函 议、安排或其他事项。
3、本人承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形。
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持公司股权激励行权
关于本次 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
华电能
交易摊薄 本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以下
源全体
即期回报 简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相
董事、
及填补回 关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易
高级管
报措施的 所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的
理人员
承诺函 相关规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相
关管理措施。
1、本公司承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和
文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、
人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司保证为本次交易
关于所提
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
供信息真
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
标的公 实性、准确
的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者
司 性和完整
重大遗漏，上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
性的承诺
2、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
函
国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关
本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。
本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如给上市公司或者投资
17
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于完善
为本次交易之目的，锦兴能源承诺：将全力推动锦兴能源肖家洼煤矿
土地权属
及选煤厂项目约 32,427.71 平方米用地的土地使用权证办理工作，于
瑕疵的承
2024 年 12 月 31 日完成土地使用权证的办证工作。
诺函
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件
的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如
违反上述承诺，本承诺人将依法承担全部法律责任。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易
关于所提
的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
供信息真
遗漏的情形。
实、准确和
5、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
完整的承
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市
交易 诺函
公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
对方
完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、如本次交易中本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将不转让届时在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人
未在两个交易日内提交锁定申请，本承诺人同意授权上市公司董事会
在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信
息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登
记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安
排。
7、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各
方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本承诺人承诺通过本次交易发行股份购买资产取得的股份，自股
关于股份 份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通
锁定期的 过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的
承诺函 前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购
行为）；
18
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
2、本承诺人承诺通过本次交易发行股份购买资产取得的股份，优先
用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；未来
质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有
潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定；
3、本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；
4、股份锁定期限内，本承诺人通过本次交易取得的股份，因上市公
司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、
除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；
5、若本承诺人基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机
构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所的有关规定执行。
1、本公司所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本公司
合法拥有该等标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不
存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何其
他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被
查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证标的资产
关于标的
登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。
资产权属
2、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的
的承诺函
诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公
司承担。
3、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本公司认缴的
标的公司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或
者影响其合法存续的情况。
关于无违 本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场
法违规情 明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事
况的承诺 诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国
函 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，
不在本承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务（党
内职务除外）或领取薪酬。
2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事
会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。
关于保证 3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本承诺人及其控制的
上市公司 其他企业。
独立性的 （二）保证上市公司资产独立、完整
承诺函 1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及
其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其下属公司共用银
行账户。
19
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职和领
取报酬。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的
资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的
组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的
其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大
会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动
进行干预。
3、承诺人承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立。
（六）保证锦兴能源销售独立
1、承诺人承诺支持锦兴能源（或其通过上市公司）拥有独立进行销
售的机构、人员和体系，具有面向市场独立自主销售的能力。
2、承诺人承诺将支持锦兴能源（或其通过上市公司）独立开拓煤炭
销售市场，增强独立销售能力。
3、承诺人承诺不会干预锦兴能源（或其通过上市公司）开展的煤炭
销售业务，不会以非市场化的手段和价格要求其将煤炭向本公司指定
的单位销售。
4、上述各项承诺在本公司为上市公司控股股东且锦兴能源为上市公
司控股子公司期间持续有效。
1、本公司及其实际控制的其他企业与上市公司之间的交易定价公允、
合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且本公司
及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与上市公司之间发生
关联交易；
2、本次交易完成后，本公司及其实际控制的其他企业将尽量减少或
避免与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交
易，本公司及其实际控制的其他企业将与上市公司按照公平的市场原
关于规范 则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其
并减少关 他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露
联交易的 义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易非法占用上
承诺函 市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任
何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权
益；
3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致上市公司遭受
损失的，本公司愿意承担赔偿责任。
本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违
反上述承诺而导致上市公司的利益受到损害的，本公司将依法承担相
应的赔偿责任。
关于本次 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
交易摊薄 2、承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消
即期回报 费活动；
及填补回 3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司承
20
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
报措施的 诺将依法承担相应的法律责任；
承诺函 4、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺
相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交
易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、上海证券交易所的
相关规定出具补充承诺。
5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行上述
承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将依照相关法律、法规、
规章及规范性文件承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具日，除锦兴能源运营的肖家洼煤矿外，本公司
控制的已投产煤矿还包括小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜
煤矿；在建煤矿包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿。
2、除在本承诺函出具日前所拥有的资产和进行的业务以外，本公司
及其控制的企业将来不会直接或间接经营任何与上市公司新增主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司新
增主营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，满足下列条
件之一的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置
给本公司及其所投资企业煤炭资源的；
（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有
特定要求时，上市公司不具备而本公司或本公司控制的其他企业具备
该等条件的。
3、本公司承诺，本次交易完成后，在符合届时相关法律法规并经相
关内部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股
东利益尤其是中小股东利益的原则，本公司控制的煤矿和华电煤业集
团运销有限公司将在下述期间注入上市公司，或综合运用资产重组、
股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合，以解决同
关于避免
业竞争问题：
同业竞争
（1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿）
有关事项
在本次交易完成后 5 年内，华电煤业集团运销有限公司在本次交易完
的承诺函
成后 5 年内且前述已投产煤矿全部注入上市公司之后；
（2）在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿）以及因符
合本承诺第 2 条所述除外条件而取得的新增煤炭资源项目在同时满足
下列条件之日起 3 年内，并在此之前于建成投产后委托上市公司运营：
（a）资产权属清晰，过户或转移不存在障碍。生产经营相关的核心
资产和生产证照符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
（b）相关矿井已建成投产，且最近一个会计年度盈利情况良好，注
入上市公司后不摊薄上市公司每股收益；
（c）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等相关法
律法规规定的条件并履行必要的内外部决策与审批程序。
4、若本公司或本公司控制的其他企业将来拥有任何与上市公司新增
主营业务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并在
符合适用的法律法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要求的
前提下，尽力促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先提供给上
市公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控制
的其他企业方可从事。
5、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反
承诺的行为，对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
6、上述各项承诺在本公司作为华电能源直接或间接控股股东期间持
续有效。
关于完善
为本次交易之目的，华电煤业承诺：将全力推动锦兴能源肖家洼煤矿
土地权属
及选煤厂项目约 32,427.71 平方米用地的土地使用权证办理工作，于
瑕疵的承
2024 年 12 月 31 日完成土地使用权证的办证工作。
诺函
一、承诺事项
（一）超能力生产
锦兴能源现持有的《安全生产许可证》核定的产能为 800 万吨/年，目
前正在办理产能核增至 1200 万吨/年的有关手续。本公司承诺将积极
敦促锦兴能源尽快依据相关部门规定推进产能核增工作，确保规范生
产，如因《华电能源股份有限公司与华电煤业集团有限公司之发行股
份购买资产协议》项下的交割日（以下简称“交割日”）前锦兴能源
存在的超出核定生产能力生产情况导致其被主管部门处以行政处罚
或罚款、责令停产整顿等给上市公司造成损失的，本公司将按本次交
易锦兴能源 51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失。
（二）土地、房产问题
1、未办理不动产登记的土地、房产
锦兴能源未办理不动产登记的土地、房产均由锦兴能源正常使用，权
属不存在争议；本公司将积极敦促并协助锦兴能源办理土地、房产的
不动产登记手续；本次交易完成后，如锦兴能源因使用尚未办理不动
产登记的土地、房产受到处罚，或土地、房产出现被拆除、没收等无
法继续使用的情形，导致上市公司受到损失的，本公司将按本次交易
锦兴能源 51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失（补偿范围
不含锦兴能源正常办理不动产登记产生的出让金、征地费、权属登记
费、税费等相关费用）。如锦兴能源上述土地、房产后续取得不动产
关于锦兴
登记证书的，则本承诺自取得不动产证书之日起自动终止。
能源相关
2、租赁土地、房产
瑕疵事项
锦兴能源租赁使用的土地、房产均由锦兴能源正常使用，与出租方或
的承诺函
第三方不存在对锦兴能源生产经营造成较大不利影响的争议或纠纷；
本次交易完成后，如因交割日前租赁土地、房产存在瑕疵（包括但不
限于合同无效或部分无效、出租方未履行适当的决策程序、未办理相
关审批、登记或备案手续），导致锦兴能源在租赁期限内产生无法正
常使用租赁土地或房产、被政府部门处罚、被第三方索赔等情形，致
使上市公司受到损失的，本公司将按本次交易锦兴能源 51%股权的比
例，向上市公司补偿其受到的损失（补偿范围不含锦兴能源正常租赁
土地产生的租金、税费等相关费用）。
（三）劳务派遣问题
本次交易完成后，如锦兴能源因交割日前劳务派遣人数占比超过 10%
或其他劳务不合规导致被国家主管部门处罚，或涉及诉讼、仲裁等情
形，致使上市公司受到损失的，本公司将按本次交易锦兴能源 51%股
权的比例，向上市公司补偿其受到的损失。
（四）控制权
本公司与山西唐融投资管理有限公司、山西都宝新能源集团有限公司
于 2022 年 11 月 7 日签署了《一致行动协议》，约定：本公司向华电
能源转让锦兴能源股权，山西唐融和山西都宝按照上述协议同等条件
与华电能源一致行动。本次交易完成后，如因本公司的原因导致上市
公司无法对锦兴能源实施控制或将其纳入财务报表合并范围，造成上
市公司损失的，本公司依法承担相应的法律责任。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
二、承诺金额
本公司确认，因承诺事项中任一情况导致锦兴能源承担任何责任并由
此产生任何款项支出或导致锦兴能源实际遭受任何合理损失的，本公
司对上市公司进行损失返还金额的具体计算公式（如适用）如下，在
返还时，还应考虑由此产生的税费损失：
本公司应向上市公司返还的总金额=锦兴能源因本承诺函项下损失返
还触发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失*51% /（1-适用税
率）。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，与本次交易有
关的承诺，目前交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情
形。
五、业绩承诺实现情况
（一）2022 年度业绩承诺完成情况
根据天职国际出具的《业绩承诺完成情况审核报告》，天职国际认为，公司
编制的《关于山西锦兴能源有限公司 2022 年度业绩承诺完成情况的说明》已按
照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 127 号）的规定编制，在所
有重大方面公允反映了山西锦兴能源有限公司 2022 年度业绩承诺完成情况。
经审核，锦兴能源 2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的矿
业权口径净利润 347,693.87 万元，超过华电煤业就锦兴能源 2022 年度矿业权口
径净利润承诺的 248,248.68 万元，已完成华电煤业就锦兴能源 2022 年度矿业权
口径净利润的承诺。
（二）独立财务顾问意见
独立财务顾问查阅了上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、上
市公司出具的《关于山西锦兴能源有限公司 2022 年度业绩承诺完成情况的说明》
以及天职国际出具的《关于山西锦兴能源有限公司 2022 年度业绩承诺完成情况
的专项审核报告（天职业字[2023]8057-7 号）》，对上述业绩承诺的实现情况进行
了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：锦兴能源 2022 年度的业绩承诺已经实现，
华电煤业关于锦兴能源 2022 年度的业绩承诺得到了有效履行，2022 年度无需对
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上市公司进行补偿。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）公司报告期内总体经营情况
2022 年，公司积极应对煤价持续大幅上涨的严峻挑战，继续聚焦火力发电、
供热业务。此外，公司也从事一定规模的煤炭生产销售业务。2022 年末公司资
产总额为 330.08 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 34.23 亿元，2022 年度
公司实现营业收入 188.77 亿元。
在经营方面，2022 年公司全资及控股电厂完成发电量 194.1 亿千瓦时，上网
电量 172.26 亿千瓦时，机组利用小时完成 3,027 小时，全年售热量完成 5,903 万
吉焦，煤炭产量 1,146 万吨。截至 2022 年底，公司发电装机容量 641.2 万千瓦，
总供热面积达 1.4 亿平方米。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在 2022 年度的实际经营情况符合
2022 年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。
七、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
及其它中国证监会、上交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，
加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协
调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、
规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关
法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司
治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、
准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
八、补偿义务人质押对价股份的相关情况
截至本持续督导意见出具日，业绩承诺方华电煤业所持有上市公司有限售条
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件的股份中，不存在质押或冻结情况。且标的公司已经完成 2022 年业绩承诺，
上述业绩补偿义务人目前均无需承担业绩补偿义务。
九、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大
差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
25
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华电能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2022 年度持续督导意见》之签
字盖章页）
财务顾问主办人：
骆毅平 沈 迪
丁 韬 黄玉海
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
26
