证券代码：900948          证券简称：伊泰 B 股       公告编号：临 2023-033




                内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
         第八届董事会第二十八次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



     一、 董事会会议召开情况
     内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十八
次会议于 2023 年 5 月 9 日上午 9：00 以通讯方式举行。本次会议由董事长张晶
泉先生主持。本公司董事 9 名，出席董事 9 名，符合公司章程规定的法定人数。
本次会议通知于 2023 年 5 月 4 日以书面方式向所有董事发出。本次会议的召集、
召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，所作决议合法有效。
     二、董事会会议审议情况
     （一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
开展 H 股回购并退市及减少公司注册资本的议案》。

    公司于 2023 年 3 月 29 日召开第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于公司筹划 H 股回购及退市和推进准备事项的议案》，同意公司筹划以要约方式
回购全部已发行 H 股股份并注销相应的 H 股股份，自愿撤销公司 H 股在香港联合
交易所有限公司（“香港联交所”）的上市地位（“本次 H 股回购及退市”）和推
进准备事项。

    经论证，公司拟开展本次 H 股回购及退市。公司将在遵守香港《公司收购及
合并守则》（“收购守则”）、《股份回购守则》及《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（“上市规则”）规定的情况下作出回购要约，以回购全部已发行 H 股。
如 H 股回购要约在所有方面成为无条件，所回购的 H 股将予以注销，公司将相应
减少注册资本并办理减资相关手续，并且公司将根据上市规则第 6.15 条向香港


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联交所申请撤销 H 股上市。公司不会就 B 股及未上市内资股作出可比要约，且公
司拟维持 B 股于上海证券交易所主板的上市地位。

    本次 H 股回购要约的要约价格为 17.50 港元/股，拟回购全部已发行 H 股
326,007,000 股（占公司已发行总股本的 10.02%），具体以实际回购股份数量为
准。根据前述每股要约价格及假设 H 股回购要约获得悉数接纳，本次 H 股回购要
约的要约对价总额约为 5,705,122,500 港元，资金来源为公司自有资金。

    本议案尚需提请公司股东大会、 股和未上市内资股类别股东大会（如适用）
及 H 股类别股东大会审议。

    本议案以上决议事项自公司股东大会、 股和未上市内资股类别股东大会（如
适用）及 H 股类别股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    同意公司根据收购守则规则 3.5 编制并刊发/披露 3.5 公告，本决议事项自本
次董事会审议通过之日生效。

    （二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本次
H 股回购及退市授权事项的议案》。

    为公司本次 H 股回购及退市的需要，董事会拟提请公司股东大会、B 股和
未上市内资股类别股东大会（如适用）及 H 股类别股东大会分别及共同授权董
事会，并由董事会授权公司董事长及董事长转授权的人士办理与本次 H 股回购
及退市有关的所有事项，包括但不限于：

    1. 制定、签署、修改、补充、递交及履行与本次 H 股回购及退市相关的方
案、协议、承诺、确认及其他必要文件；

    2. 办理本次 H 股回购及退市相关的境内外监管机构、证券交易所沟通、咨
询等事项、境内外信息披露事项（包括但不限于根据境内外监管规则编制、修订
并发布相关的公告）、与股东以及投资者沟通事项（包括但不限于召开现场/网络
视频/电话说明会，接受股东/投资者的电话、邮件或者现场咨询等）；

    3. 办理与本次 H 股回购及退市有关的境内外监管审批、备案、报告、登记
等事宜；

    4. 制定并发布要约文件、股东通函、办理接受及执行要约等相关事项；

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    5. 办理开立境内外银行账户、股票账户、注销回购股份及减少注册资本、
发布债权人通知、编制资产负债表及财产清单、根据债权人的要求办理提前偿还
相关债务或提供相应担保（如适用）等事宜、修改公司章程及其他公司制度文件
（如需）等；

    6. 依据适用的境内外监管规则、境内外监管机构/证券交易所等要求（无论
以正式文件或者窗口指导等形式）、市场情况、中介机构建议等因素调整/修订本
次 H 股回购及退市具体方案；

    7. 聘请本次 H 股回购及退市相关的中介机构（包括但不限于财务顾问、独
立财务顾问、境内外法律顾问、会计师、评估师、信息披露事务机构等）相关事
项（包括但不限于协商及签署聘用协议、确定聘用费用等）；

    8. 根据项目推进进度等决定延长本次 H 股回购及退市决议及本授权决议有
效期；

    9. 办理与本次 H 股回购及退市有关的其他事宜。

    本议案尚需提请公司股东大会、B 股和未上市内资股类别股东大会（如适用）
及 H 股类别股东大会审议。

    以上授权事项，为参照重大项目市场惯例，根据项目所需，汇总整理为完成
本次 H 股回购及退市所需涉及的事项，统一归集并提请董事会及股东大会授权，
并不表明相关事项均需要经董事会、股东大会授权做出后方生效。根据适用的境
内外监管规则、境内外监管机构/证券交易所等要求（无论以正式文件或者窗口
指导等形式）、《公司章程》等公司内部治理文件、公司第八届董事会第二十六次
会议授权等以及为推进本项目所必须在审议本议案的董事会及股东大会决议生
效前做出的事项，自相关事项作出时即生效。董事会及股东大会予以认可。

    本议案决议事项自公司股东大会、B 股和未上市内资股类别股东大会（如适
用）及 H 股类别股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
召开 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会和 2023 年
第一次 B 股和内资股类别股东大会（如适用）的议案》。

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    公司董事会将召集召开 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次 H 股类

别股东大会和 2023 年第一次 B 股和内资股类别股东大会（如适用）并审议以下

议案：
    1. 审议关于公司开展 H 股回购并退市及减少公司注册资本的议案；
    2. 审议关于本次 H 股回购及退市授权事项的议案。

    2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会和 2023 年第

一次 B 股和内资股类别股东大会（如适用）的具体召开时间及地点授权公司董事

长另行确定并由公司发布召集召开公告。

    特此公告。


                                       内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
                                                         2023 年 5 月 9 日




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