香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其
準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容
而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購內蒙古伊泰煤炭股份有限公司證券之邀請
或要約，亦不在任何司法權區構成任何表決或批准的招攬。若構成違反任何司法權區的
相關法律或法規，則不得向該司法權區發佈、刊發或分發本公告。
*
3948
公告
(1)由中國國際金融香港證券有限公司
代表內蒙古伊泰煤炭股份有限公司作出
以每股H股17.50港元的價格回購全部已發行H股
的有條件現金要約；及
(2)建議內蒙古伊泰煤炭股份有限公司H股
自香港聯合交易所有限公司自願退市
內蒙古伊泰煤炭股份有限公司的財務顧問
獨立H股股東的獨立財務顧問
- 1 -
緒言
茲提述根據收購守則規則3.7就潛在H股回購要約及自願退市作出的日期為2023年3月
29日及2023年4月28日的公告。
本公司已於2023年5月9日舉行董事會會議，董事會已決議（其中包括）將在遵守收購守
則、股份回購守則及上市規則規定的情況下作出H股回購要約，以回購全部已發行H
股。倘H股回購要約在所有方面成為無條件，所回購全部H股將予註銷，本公司註冊資
本將相應减少，且本公司將向香港聯交所申請根據上市規則第6.15條撤銷H股上市。
本公司不會就B股及內資股作出要約，且本公司有意維持B股於上海證券交易所上市。
本公司的中國法律顧問表示，根據中國法律及法規，本公司無需就B股作出可比要
約。控股股東（作為未上市內資股的直接唯一持有人）與伊泰（集團）香港（控股股東的
全資附屬公司及312,000,000股B股的直接持有人）亦訂立DS不可撤銷承諾，據此，彼
等不可撤銷及無條件地向本公司承諾，（其中包括）倘本公司作出H股回購要約，則無
需向控股股東及伊泰（集團）香港作出可比要約，即使該等可比要約乃向控股股東及伊
泰（集團）香港作出，彼等亦不會接受該要約。
H股回購要約的條款
要約股份
截至本公告日期，除326,007,000股已發行H股（佔本公司已發行股本總額約10.02%）、
1,328,000,000股B股（佔本公司已發行股本總額約40.81%）及1,600,000,000股未上市內資
股（佔本公司已發行股本總額約49.17%）外，本公司並無其他發行在外可轉換或可賦予
其持有人任何權利以認購、轉換或交換為股份的證券、購股權、認股權證或衍生工
具，或其他有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。有關本公司股權架構的詳情，
請參閱本公告中「本公司的股權架構」一節。
H股回購要約將涉及全部326,007,000股已發行H股。
- 2 -
要約價
中金公司將代表本公司以下列基準作出H股回購要約：
就每股要約股份 現金17.50港元
本公司將不會增加上述要約價。股東及潛在投資者應注意，於作出本陳述後，本公司
不得增加要約價，且本公司不保留增加要約價的權利。
H股回購要約的價值
截至本公告日期，本公司有326,007,000股已發行H股。H股回購要約將根據收購守則
延展至全體H股股東。
根據要約價每股要約股份17.50港元及假設H股回購要約獲悉數接納，H股回購要約的
價值將約為5,705,122,500港元。
本公司可使用的財務資源
本公司擬以內部資源撥付H股回購要約獲悉數接納的代價5,705,122,500港元。
中金公司為本公司有關H股回購要約及自願退市的財務顧問，信納本公司擁有足夠的
可用財務資源以支付H股回購要約獲悉數接納時本公司應付的代價。
DS不可撤銷承諾
除上文「緒言」一段所概述的有關可比要約的不可撤銷承諾外，根據DS不可撤銷承諾，
控股股東及伊泰（集團）香港各自亦不可撤銷及無條件地向本公司承諾，彼等均將投票
贊成將於非H股類別股東大會（如必要）及臨時股東大會上提呈以批准H股回購要約及自
願退市的決議案。
- 3 -
本公司的意向
本公司擬回購所有已發行H股並按H股回購要約撤銷其H股於香港聯交所上市。本公司
擬維持B股於上海證券交易所的上市地位。
本公司擬於H股撤銷上市後，(i)本集團會繼續營運其現有業務，主要包括煤炭業務、
運輸業務、煤炭相關化工業務及其他業務；(ii)本公司在可預見的未來不會對本集團業
務引入任何重大變動（包括對本集團的固定資產作任何重新調配）；及(iii)本公司不會
因落實H股回購要約或自願退市，對持續僱用本集團僱員作任何重大變動。
委任獨立財務顧問
本公司已委任嘉林資本為獨立財務顧問，就H股回購要約及自願退市向獨立H股股東提
供建議。
根據股份回購守則規則3.3，就H股回購要約及自願退市而言，由於董事不會被視為獨
立，故不會就H股回購要約及自願退市組成獨立董事委員會。
寄發要約文件
要約文件（連同接納表格及代表委任表格）包含（其中包括）(i)H股回購要約及自願退市
的條款及條件；(ii)H股回購要約及自願退市的預期時間表；及(iii)獨立財務顧問就H股
回購要約及自願退市向獨立H股股東出具的建議函件，將於本公告日期的二十一(21)日
（或執行人員可能批准的較後日期）內寄發予股東。
本公司將適時另行刊發有關寄發要約文件的公告。
- 4 -
警告
本公司H股股東及潛在投資者應注意H股回購要約需待在所有方面達成條件方告作
實。因此，H股回購要約未必成為無條件。本公司H股股東及潛在投資者於買賣本公
司證券時應謹慎行事。如任何人士對應採取的行動有任何疑問，應徵詢其持牌證券交
易或已註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問的意見。
獨立H股股東須注意，如其未接納H股回購要約，而H股回購要約其後在所有方面成為
無條件且H股自聯交所退市，則將導致獨立H股股東持有非上市H股及H股流通性可能
會受到嚴重削弱。此外，H股回購要約完成後，本公司不再受上市規則的規定規限，
亦未必繼續受收購守則規限（視乎其是否仍為收購守則項下的香港公眾公司而定），獨
立H股股東對本公司若干信息的權利將有所減少。
股東亦應注意，如其不同意H股回購要約條款，則其可在H股類別股東大會、非H股類
別股東大會（如必要）及╱或臨時股東大會（視乎情況而定）上投票反對H股回購要約及
自願退市。如於H股類別股東大會上，有10%以上附帶於獨立H股股東持有的全部H股
的票數反對H股回購要約及自願退市，則H股回購要約將會失效，且H股將維持在香港
聯交所的上市地位。
- 5 -
緒言
茲提述根據收購守則規則3.7就潛在H股回購要約及自願退市作出的日期為2023年3月29日
及2023年4月28日的公告。
本公司已於2023年5月9日舉行董事會會議，董事會已決議（其中包括）將在遵守收購守
則、股份回購守則及上市規則規定的情況下作出H股回購要約，以回購全部已發行H股。
倘H股回購要約在所有方面成為無條件，所回購全部H股將予註銷，本公司註冊資本將相
應减少，且本公司將向香港聯交所申請根據上市規則第6.15條撤銷H股上市。
本公司股本包括H股、B股及內資股。本公司不會就B股及內資股作出要約，是由於：
a) 本公司有意維持B股於上海證券交易所上市。本公司的中國法律顧問表示，根據中國
法律及法規，本公司無需就B股作出可比要約；及
b) 截至本公告日期，控股股東（作為內資股的直接唯一持有人）與伊泰（集團）香港
（312,000,000股B股的直接持有人及控股股東的全資附屬公司)以本公司為受益人訂立
DS不可撤銷承諾，據此，彼等不可撤銷地同意並向本公司承諾，（其中包括）倘本公
司作出H股回購要約，則無需向控股股東及伊泰（集團）香港作出可比要約，即使該
可比要約乃向控股股東及伊泰（集團）香港作出，彼等亦不會接受該等要約。鑒於控
股股東及伊泰（集團）香港已訂立DS不可撤銷承諾，將不會向控股股東及伊泰（集團）
香港作出可比要約。
基於上文所述，本公司已向執行人員申請豁免遵守收購守則規則14的要求，以就B股及內
資股作出可比要約。截至本公告日期，執行人員表示有意授出該豁免。
- 6 -
H股回購要約的條款
要約股份
截至本公告日期，除326,007,000股已發行H股（佔本公司已發行股本總額約10.02%）、
1,328,000,000股B股（佔本公司已發行股本總額約40.81%）及1,600,000,000股未上市內資股
（佔本公司已發行股本總額約49.17%）外，本公司並無其他發行在外可轉換或可賦予其持
有人任何權利以認購、轉換或交換為股份的證券、購股權、認股權證或衍生工具，或其
他有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。有關本公司股權架構的詳情，請參閱本公告
中「本公司的股權架構」一節。
H股回購要約將涉及全部326,007,000股已發行H股。
根據H股回購要約的條款，要約股份將以繳足形式被收購且不附帶一切產權負擔，並連同
其於作出H股回購要約當日或之後所附帶或應計的所有權利（包括全數收取於作出H股回
購要約當日或之後的記錄日期（即要約文件寄發日期）全部已宣派股息及其他分派（如有）
的權利），惟H股回購要約須在各方面成為無條件。
本公司確認，截至本公告日期，(i)其並無宣派任何尚未支付的股息及(ii)其無意於H股回
購要約截止日期（包括當日）前宣派或支付任何日後股息或作出其他分派。
要約價
中金公司將代表本公司以下列基準作出H股回購要約：
就每股要約股份 現金17.50港元
本公司將不會增加上述要約價。股東及潛在投資者應注意，於作出本陳述後，本公司不
得增加要約價，且本公司不保留增加要約價的權利。
- 7 -
價值比較
要約價17.50港元較：
(a) 香港聯交所於2023年5月9日（即本公告刊發前的最後一個交易日）所報收市價每股H
股16.06港元溢價約8.97%；
(b) 香港聯交所於2023年3月29日（即最後交易日）所報收市價每股H股11.30港元溢價約
54.87%；
(c) 截至最後交易日（包括當日）止連續五個交易日香港聯交所所報H股收市價的平均價
每股H股11.03港元溢價約58.66%；
(d) 截至最後交易日（包括當日）止連續十個交易日香港聯交所所報H股收市價的平均價
每股H股10.69港元溢價約63.70%；
(e) 截至最後交易日（包括當日）止連續30個交易日香港聯交所所報H股收市價的平均價
每股H股10.46港元溢價約67.30%；
(f) 截至最後交易日（包括當日）止連續60個交易日香港聯交所所報H股收市價的平均價
每股H股10.66港元溢價約64.17%；
(g) 截至最後交易日（包括當日）止連續90個交易日香港聯交所所報H股收市價的平均價
每股H股10.60港元溢價約65.09%；及
(h) 基於(i)於2023年4月24日刊發的本公司截至2022年12月31日止年度之年度報告中所述
本公司股東應佔經審核合併資產淨值；(ii)於本公告日期的3,254,007,000股已發行股
份；及(iii)匯率1港元兌人民幣0.89327元，即中國人民銀行公佈的2022年12月30日的
中間價，較經審核合併資產淨值每股股份約人民幣15.24元（相等於約17.06港元）溢價
約2.58%。
- 8 -
最高及最低H股股價
於緊接2023年3月29日（即收購守則項下要約期的開始日期）前六個月期間直至刊發本公告
前的最後一個交易日（包括當日），香港聯交所所報H股的最高及最低收市價分別為2023年
5月5日的每股H股16.16港元及2022年10月31日的每股H股9.35港元。
H股回購要約的價值
截至本公告日期，本公司有326,007,000股已發行H股。H股回購要約將根據收購守則延展
至全體H股股東。
根據要約價每股要約股份17.50港元及假設H股回購要約獲悉數接納，H股回購要約的價值
將約為5,705,122,500港元。
本公司可使用的財務資源
本公司擬以內部資源撥付H股回購要約獲悉數接納的代價5,705,122,500港元。
中金公司為本公司有關H股回購要約及自願退市的財務顧問，信納本公司擁有足夠的可用
財務資源以支付H股回購要約獲悉數接納時本公司應付的代價。
H股回購要約及自願退市的條件
H股回購要約及自願退市須待達成下述條件後方告作實：
(a) 於H股類別股東大會上通過所提呈的決議案批准H股回購要約及自願退市，惟：
(i) 有關決議案由親身或通過受委代表於H股類別股東大會投票的獨立H股股東所持
全部H股附帶的至少75%票數以投票表決方式批准；及
(ii) 親身或通過受委代表於H股類別股東大會並於會上投票的獨立H股股東以投票表
決方式投票反對有關決議案的票數不超過獨立H股股東所持全部H股附帶的10%
票數；
- 9 -
(b) （如需要）通過於非H股類別股東大會提呈的決議案批准H股回購要約及自願退市，惟
有關決議案必須由親身或通過受委代表出席非H股類別股東大會的B股股東及內資股
持有人所持全部B股及內資股附帶的票數的不少於三分之二(2/3)表決批准；
(c) 通過於臨時股東大會提呈的決議案批准H股回購要約及自願退市，惟有關決議案須
由親身或通過受委代表出席臨時股東大會的股東所持全部股份附帶的票數的不少於
三分之二(2/3)表決批准；
(d) 於首個截止日期下午四時正（或本公司根據收購守則釐定的較晚日期及時間）之前所
接獲H股回購要約的有效接納（且在獲准許的情況下未撤銷）達致獨立H股股東所持H
股的至少90%；
(e) 執行人員批准(i)豁免本公司嚴格遵守收購守則規則2.2(c)下要求強制收購未有根據H
股回購要約提呈接納的H股及(ii)豁免本公司根據收購守則規則14向B股股東及內資股
持有人作出可比要約的責任；
(f) 就H股回購要約向外管局所作登記仍然具有十足效力及作用；
(g) 根據中國及其他相關司法轄區的任何法律或法規的規定，任何政府或監管機構就H
股回購要約（包括其實施） 如適用）發出的一切必要授權、同意及批准（包括原則性批
准）已經取得且維持十足效力及效用；及
(h) 本公司遵守上市規則、收購守則、股份回購守則、適用於H股回購要約及自願退市
的香港及中國成文法。
上述條件均無法豁免，且於本公告日期，除上文條件(f)所述登記經已完成外，其他條件
均未獲達成。
除上文條件(e)及(f)所披露者外，就本公司所知，於本公告日期，並無有關H股回購要約
所需的任何政府或監管機構的必要授權、同意及批准。
- 10 -
就上文條件(h)而言，於本公告日期，董事並不知悉本公司有未遵守上市規則、收購守
則、股份回購守則以及適用於H股回購要約及自願退市的香港及中國任何成文法的任何情
況。
根據收購守則規則30.1註釋2，只有當產生援引任何有關條件的權利的情況就H股回購要
約而言對本公司極為重要時，本公司才可援引任何條件（上文條件(d)除外）以使H股回購
要約失效。
根據收購守則規則15.5，本公司宣佈H股回購要約就接納成為無條件的最後時間為寄出要
約文件後第60日（或執行人員可能同意的其後日期）下午七時正。
根據中國國務院於2023年2月14日發佈的《國務院關於廢止部分行政法規和文件的決定（中
華人民共和國國務院令第758號）》以及中國證券監督管理委員會於2023年2月17日發佈的
《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》及相關指引，本公司的公司章程須符合一
套新標準。倘香港聯交所已對上市規則進行必要修訂，且本公司已根據新標準對其公司
章程進行必要修訂，則上述條件(b)將不再適用。修訂一旦生效，本公司將適時向其股東
及潛在投資者提供最新資料。
DS不可撤銷承諾
於本公告日期，控股股東：
(a) 持有1,600,000,000股未上市內資股（佔本公司所有已發行未上市內資股的100%，本公
司所有已發行未上市內資股及B股約54.64%，及本公司已發行股本總額約49.17%）；
及
(b) （透過全資附屬公司伊泰（集團）香港）持有312,000,000股B股（佔全部已發行未上市內
資股及B股約10.66%，及佔本公司已發行總股本約9.59%)。
- 11 -
根據DS不可撤銷承諾，控股股東及伊泰（集團）香港已不可撤銷及無條件地向本公司承諾
（其中包括）：
(a) 倘本公司作出H股回購要約，亦無需向控股股東及伊泰（集團）香港作出可比要約，
且即使該等可比要約乃向控股股東及伊泰（集團）香港作出，其亦不會接受該等要
約；
(b) 彼等將投票贊成將於非H股類別股東大會（如必要）及臨時股東大會上提呈以批准H股
回購要約及自願退市的決議案；及
(c) 未經本公司事先書面同意，彼等不會出售、轉讓、施加任何產權負擔或授予任何第
三方其持有的任何股份所附帶的任何權利，亦不會以其他方式買賣本公司證券。
鑒於控股股東及伊泰（集團）香港已簽訂DS不可撤銷承諾，將不會向控股股東及伊泰（集
團）香港作出可比要約，且本公司已向執行人員申請豁免遵守收購守則規則14的要求。截
至本公告日期，執行人員表示有意授出該豁免。
接納H股回購要約的影響
受限於H股回購要約成為無條件，相關H股股東接納H股回購要約將被視為作出保證，即
該名人士根據H股回購要約將出售的所有要約股份已繳足且不附帶一切產權負擔，連同於
作出H股回購要約日期或之後附帶之一切權利及利益，包括全額收取已宣派之一切股息及
其他分派（如有）之權利，其記錄日期為於作出H股回購要約日期（即要約文件寄發日期）或
之後。
除根據收購守則規則17（ 當中規定，如H股回購要約屆時尚未就接納成為無條件，接納H
股回購要約者有權於首個截止日期起二十一(21)日後撤回其接納）外，接納H股回購要約
將不可撤銷及不得撤回。
H股回購要約的截止日期
一旦所有條件均獲達成，H股回購要約將被宣告於所有方面成為無條件，而H股回購要約
的接納期應依據收購守則規則2.2的註釋及規則15.3延長最少28日後方始截止，以使原先
- 12 -
未接納H股回購要約的H股股東有足夠時間接納H股回購要約或處理H股過戶事宜。
結算
受限於H股回購要約於所有方面已成為或已被宣佈為無條件，有關接納H股回購要約之現
金付款將盡快但無論如何於以下較後日期後七(7)個營業日（即香港聯交所開放業務交易的
日子）內作出：(i)H股回購要約成為或被宣佈在所有方面為無條件之日；及(ii)本公司接獲
填妥之H股回購要約接納書及涉及該接納之要約股份之相關所有權文件，以使各項有關接
納完整及有效之日。
不足1港仙的金額將不予支付，應向接納H股回購要約的H股股東支付的代價金額將向上
捨入至最接近的港仙。
香港印花稅
有關接納H股回購要約而產生的賣方香港從價印花稅，將應由相關H股股東按以下較高者
之0.13%的稅率支付：(i)要約股份的市值；或(ii)本公司有關接納H股回購要約而應付的代
價，並將於自本公司應付予接納H股回購要約的相關H股股東的現金金額中扣除。
本公司將安排代表接納H股回購要約的相關H股股東支付賣方香港從價印花稅，並將就接
納H股回購要約及轉讓要約股份支付買方香港從價印花稅。
稅務建議
H股股東如對接納或拒絕H股回購要約的稅務影響有任何疑問，應諮詢彼等各自的專業顧
問。本公司、董事、任何上述者的一致行動方、中金公司及彼等各自的最終實益擁有
人、董事、高級職員、代理或聯繫人或參與H股回購要約的任何其他人士均不會對任何人
士因接納或拒絕H股回購要約而承擔的任何稅務影響或責任負責。
- 13 -
海外H股股東
本公司擬向全體H股股東（包括海外H股股東）作出H股回購要約。然而，H股回購要約涉
及於中國註冊成立公司的證券，並須遵守香港的程序及披露規定，而有關規定或有別於
其他司法權區。向任何海外H股股東提呈H股回購要約或會受其居住的相關司法權區適用
法律及法規影響。海外H股股東參與H股回購要約可能須就彼等參與H股回購要約遵守彼
等各自司法權區的法律及法規，並可能受其所限。身為香港以外司法權區公民、居民或
國民的海外H股股東及H股實益擁有人應就H股回購要約遵守任何適用法律或監管規定，
並在必要時尋求法律意見。
倘海外H股股東及海外H股實益擁有人如欲接納H股回購要約，則有責任就接納H股回購
要約使本身全面遵守有關司法權區的法律及法規（包括取得可能需要的任何政府或其他同
意，或遵守其他必要程序，以及支付在相關司法權區應繳的任何轉讓或其他稅項）。若任
何海外H股股東及海外H股實益擁有人作出接納，即被視為有關海外H股股東或海外H股
實益擁有人（如適用）向本公司及中金公司聲明及保證其已遵守當地法律及規定。海外H股
股東及海外H股實益擁有人如有疑問，應諮詢其專業顧問。
本公司的股權架構
基於本公司於本公告日期所得的公開資料，並假設H股回購要約獲悉數接納及本公司持股
自本公告日期直至H股回購要約截止並無其他變動，下文的股權表載列本公司(i)截至本公
告日期；及(ii)緊隨H股回購要約完成後的股權架構：
- 14 -
截至本公告日期 H股回購要約截止後
本公司相關類 於本公司股本 於本公司股本
別股本的概約 總額所佔概約 總額所佔概約
股份類別 股份數目 百分比 百分比 股份數目 百分比
(%) (%) (%)
獨立H股股東
內蒙古鄂爾多斯投資控股集團有限公司 H股 55,443,600 17.01 1.70 – –
鄂爾多斯市弘瑞商貿有限責任公司 H股 44,711,200 13.71 1.37 – –
Datang International (Hong Kong) Limited H股 36,062,200 11.06 1.11 – –
內蒙古滿世投資集團有限公司 H股 28,321,000 8.69 0.87 – –
Great Huazhong Energy Co. Ltd H股 27,168,000 8.33 0.83 – –
Poseidon Sports Limited H股 20,017,000 6.14 0.62 – –
其他獨立H股股東 H股 114,284,000 35.06 3.51 – –
小計 H股 326,007,000 100 10.02 – –
B股股東
伊泰（集團）香港（附註1） B股 312,000,000 23.49 9.59 312,000,000 10.66
其他B股股東 B股 1,016,000,000 76.51 31.22 1,016,000,000 34.70
小計 B股 1,328,000,000 100 40.81 1,328,000,000 45.36
控股股東（附註2） 內資股 1,600,000,000 100 49.17 1,600,000,000 54.64
總計 3,254,007,000 不適用 100 2,928,000,000 100
附註：
1. 於本公告日期，伊泰（集團）香港為控股股東之全資附屬公司。
2. 於本公告日期，內蒙古伊泰投資股份有限公司持有控股股東註冊資本的99.64%。本公司若
干董事持有內蒙古伊泰投資股份有限公司的部份投票權，但該投票權的控制不會導致擁有
根據證券及期貨條例（香港法例第571章）第XV部須予披露的股份權益。
- 15 -
3. 中金公司為本公司就H股回購要約及自願撤銷上市之財務顧問。因此，根據收購守則項下對
「一致行動」定義的第5類，中金公司及中金集團成員被推定為與本公司就中金集團於本公司
的持股採取一致行動，不包括代表非全權委託投資客戶持有的股份（為免生疑問，作為獲豁
免主要交易商或獲豁免基金管理人的中金集團成員，兩者就收購守則而言均獲執行人員認
可，且僅由於彼等與中金處於同一控制之下而關連，則不被視為與本公司一致行動）。於本
公告日期，(i)除代表非全權委託投資客戶持有的股份及以獲豁免主要交易商及╱或獲豁免
基金管理人身份行事的中金集團成員持有的股份外，中金集團成員並無擁有或控制本公司
任何股份或任何其他相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）；及(ii)中金集團的獲豁免主
要交易商所持股份包括中金集團成員作為簡單託管人為及代表伊泰（集團）香港非全權持有
的312,000,000股B股。儘管有上述規定，除非執行人員允許該等股份進行投票，否則任何該
等獲豁免主要交易商所持股份將不會於H股類別股東大會上投票。
於以下情況下，執行人員可以允許該等投票：
(a) 該中金集團成員作為非全權委託客戶的簡單託管人持有相關股份；
(b) 該中金集團成員與該非全權委託客戶之間存在合同安排，嚴格禁止該中金集團成員對
該等股份行使任何表決權；
(c) 所有投票指示應僅來自該非全權委託客戶（如未發出指示，則該中金集團成員所持有
的該等股份不可進行投票）；及
(d) 該非全權委託客戶並非本公司的一致行動方。
4. 百分比數字已進行約整調整，故合計可能不足100%。
截至本公告日期，除如上文持股表所披露外，本公司並無發行在外可轉換（或可賦予其持
有人任何權利以認購、轉換或交換）為股份的證券、購股權、認股權證或衍生工具，或其
他有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。
一致行動方於本公司的利益
於本公告日期，董事及其任何一致行動方並無持有、擁有、控制或可指示本公司任何股
份或表決權或任何其他有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。
- 16 -
於本公告日期，除上文「本公司的股權結構」一段所披露控股股東及伊泰（集團）香港所持
股權外，本公司及其一致行動方並無持有、擁有、控制或可指示本公司任何股份或表決
權或任何其他有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。
H股回購要約的理由
鑒於下述原因，董事會相信H股回購要約及自願退市符合本公司及股東整體利益：
(a) H股的交易量較低且流動性有限，導致本公司難以在香港聯交所有效地進行融資；
(b) H股回購要約如落實，將為接納的H股股東帶來一次性投資收益；及
(c) H股退市，如落實，將令本公司能夠節省與H股上市監管合規相關的成本及費用。
本公司的意向
本公司擬回購所有已發行H股並按H股回購要約撤銷其H股於香港聯交所上市。本公司擬
維持B股於上海證券交易所的上市地位。
本公司擬於H股撤銷上市後，(i)本集團會繼續營運其現有業務，主要包括煤炭業務、運輸
業務、煤炭相關化工業務及其他業務；(ii)本公司在可預見的未來不會對本集團業務引入
任何重大變動（包括對本集團的固定資產作任何重新調配）；及(iii)本公司不會因落實H股
回購要約或自願退市，對持續僱用本集團僱員作任何重大變動。
撤銷H股上市
H股回購要約成為無條件後，本公司將根據上市規則第6.15條申請撤銷H股於香港聯交所
上市。
H股股東將透過公告方式獲告知H股最後買賣日期及H股撤銷於香港聯交所上市將會生效
的日期。
- 17 -
無權強制性收購
根據中國法律及本公司的組織章程細則，本公司無權強制收購並未根據H股回購要約提呈
以待接納的H股。因此，獨立H股股東須注意，如彼等未接納H股回購要約，而H股回購
要約其後在所有方面成為無條件且H股股份自香港聯交所退市，則將導致獨立H股股東持
有非上市H股及H股流通性可能會受到嚴重削弱。此外，H股回購要約完成後，本公司不
再受上市規則的規定規限，亦未必繼續受收購守則規限（視乎其是否仍為收購守則項下的
香港公眾公司而定），獨立H股股東對本公司若干資料的權利將有所減少。
股東亦應注意，如彼等不同意H股回購要約的條款，則彼等可在H股類別股東大會、非H
股類別股東大會（如必要）及╱或臨時股東大會（視乎情況而定）上投票反對H股回購要約及
自願退市。如於H股類別股東大會上，有10%以上附帶於獨立H股股東持有的全部H股的
票數反對H股回購要約及自願退市，則H股回購要約將會失效，且H股將維持在聯交所的
上市地位。
本公司已向執行人員申請豁免遵守收購守則規則2.2(c)的規定。
有關本公司的資料
本公司為一家於1997年9月23日在中國註冊成立的股份有限公司，為內蒙古自治區最大的
地方煤炭企業及中國大型煤炭企業之一。本公司的主要業務包括煤炭生產及運營、鐵路
運輸、煤化工業務及其他業務。
下表載列截至2021年及2022年12月31日止財政年度本集團經審核綜合財務業績概要：
- 18 -
截至該年12月31日止
財政年度╱於該年12月31日
2021年 2022年
人民幣千元 人民幣千元
（經審核） （經審核）
營業收入 50,675,643 60,646,669
稅前利潤 12,671,566 15,299,780
本公司擁有人應佔利潤 8,643,453 10,975,355
上市公司股東應佔淨資產 40,867,522 49,579,783
其他安排
本公司確認，截至本公告日期：
(i) 董事及彼等各自的一致行動方概無擁有、持有或控制或可指示股份或本公司可轉換
證券、認股權證、購股權或衍生工具任何表決權或權利，董事及任何彼等各自的一
致行動方亦無就本公司證券擁有、控制或指示或訂立未平倉衍生工具；
(ii) 除DS不可撤銷承諾外，概無收購守則規則22註釋8提述任何種類有關股份而可能對H
股回購要約屬重大的安排（不論以購股權、彌償或其他方式）；
(iii) 除DS不可撤銷承諾外，本公司及其任何一致行動方概無接獲任何不可撤銷承諾以接
納或拒絕H股回購要約，或在H股類別股東大會、非H股類別股東大會（如必要）
及╱或臨時股東大會上投票贊成決議案；
(iv) 概無存在本公司身為其中一方的協議或安排，而有關協議或安排與本公司可能會或
可能不會援引或試圖援引H股回購要約某項先決條件或條件的情況有關；
(v) 本公司概無存在本公司、任何董事及任何彼等各自的一致行動方借入或借出的有關
證券（定義見收購守則規則22註釋4）；
(vi) 除H股回購要約的代價外，本公司及任何其一致行動方概無就H股回購要約向任何股
東提供或將予提供任何形式的其他代價、補償或利益；
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(vii) 下述人士概無訂立構成特別交易（定義見收購守則規則25）的諒解、安排或協議：
(a) (i)本公司及任何其一致行動方（作為一方）以及(ii)股東（作為另一方）；及
(b) (i)本公司、其附屬公司或聯屬公司（作為一方）以及(ii)股東（作為另一方）。
披露交易
謹此提醒本公司聯繫人（定義見收購守則，包括擁有或控制任何類別相關證券5%或以上的
人士（定義見收購守則規則22註釋4））根據收購守則規則22的要求披露彼等就本公司任何
證券進行的交易。
根據收購守則規則3.8，收購守則規則22註釋11全文轉載如下（下文轉載內容的專有詞彙具
有與收購守則所賦予的相同涵義）：
「股票經紀、銀行及其他中介人的責任
代客買賣有關證券的股票經紀、銀行及其他人，都負有一般責任在他們能力所及的範圍
內，確保客戶知悉規則22下要約人或受要約公司的聯繫人及其他人應有的披露責任，及
這些客戶願意履行這些責任。直接與投資者進行交易的自營買賣商及交易商應同樣地在
適當情況下，促請投資者注意有關規則。但假如在任何7日的期間內，代客進行的任何有
關證券的交易的總值（扣除印花稅和經紀佣金）少於100萬元，這規定將不適用。
這項豁免不會改變主事人、聯繫人及其他人士自發地披露本身的交易的責任，不論交易
所涉及的總額為何。
對於執行人員就交易進行的查訊，中介人必須給予合作。因此，進行有關證券交易的人
應該明白，股票經紀及其他中介人在與執行人員合作的過程中，將會向執行人員提供該
等交易的有關資料，包括客戶的身份。」
上述「執行人員」具有收購守則所賦予的涵義。
- 20 -
買賣本公司證券及於其中的權益
於緊接要約期開始前六個月期間，董事及與彼等任何一致行動方並無買賣任何股份或任
何購股權、認股權證、衍生工具或可轉換為股份的證券或有關本公司證券的其他衍生工
具。
於緊接要約期開始前六個月期間，本公司及與其一致行動方並無買賣任何股份或任何購
股權、認股權證、衍生工具或可轉換為股份的證券或有關本公司證券的其他衍生工具。
委任獨立財務顧問
本公司已委任嘉林資本為獨立財務顧問，就H股回購要約及自願退市向獨立H股股東提供
建議。
根據股份回購守則規則3.3，就H股回購要約及自願退市而言，由於董事不會被視為獨
立，故不會就H股回購要約及自願退市組成獨立董事委員會。
寄發要約文件
要約文件（連同接納表格及代表委任表格）包含（其中包括）(i)H股回購要約及自願退市的條
款及條件；(ii)H股回購要約及自願退市的預期時間表；及(iii)獨立財務顧問就H股回購要
約及自願退市向獨立H股股東出具的建議函件，將於本公告日期的二十一(21)日（或執行
人員可能批准的較後日期）內寄發予股東。
本公司將適時另行刊發有關寄發要約文件的公告。
其他問題
倘股東及潛在投資者對H股回購要約及╱或自願退市有任何疑問，可聯絡本公司董事會秘
書賀佩勳（電話：+86 477 8565732；電郵：hepeixun@ir-yitaicoal.com）或本公司證券事務
- 21 -
代表李悅嘉（電話：+86 477 8565729；電郵：liyuejia@ir-yitaicoal.com）。本公司將根據收
購守則（包括但不限於收購守則規則8.1注釋3）及╱或其他適用法律法規回覆問題。
謹此說明，本公司董事會秘書及證券事務代表人無法亦不會(i)就H股回購要約及╱或自願
退市的裨益或風險提供任何公共途徑無法獲得的資料及任何意見，或(ii)任何財務或法律
意見。倘 閣下對本公告的任何內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商
或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
警告
本公司H股股東及潛在投資者應注意H股回購要約需待在所有方面達成條件方告作實。因
此，H股回購要約未必成為無條件。本公司H股股東及潛在投資者於買賣本公司證券時應
謹慎行事。如任何人士對應採取的行動有任何疑問，應徵詢其持牌證券交易商或註冊證
券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問的意見。
獨立H股股東須注意，如其未接納H股回購要約，而H股回購要約其後在所有方面成為無
條件且H股自聯交所退市，則將導致獨立H股股東持有非上市H股及H股流通性可能會受
到嚴重削弱。此外，H股回購要約完成後，本公司不再受上市規則的規定規限，亦未必繼
續受收購守則規限（視乎其是否仍為收購守則項下的香港公眾公司而定），獨立H股股東對
本公司若干信息的權利將有所減少。
股東亦應注意，如其不同意H股回購要約條款，則其可在H股類別股東大會、非H股類別
股東大會（如必要）及╱或臨時股東大會（視乎情況而定）上投票反對H股回購要約及自願退
市。如於H股類別股東大會上，有10%以上附帶於獨立H股股東持有的全部H股的票數反
對H股回購要約及自願退市，則H股回購要約將會失效，且H股將維持在香港聯交所的上
市地位。
- 22 -
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「一致行動」 指 具收購守則所賦予的涵義，而「一致行動方」應據其詮
釋
「聯繫人」 指 具收購守則所賦予的相同涵義
「B股」 指 本公司股本中每股面值為人民幣1元的B股，以人民幣
交易並在上海證券交易所上市（股份代號：900948）
「B股股東」 指 B股持有人
「董事會」 指 本公司董事會
「中金公司」 指 中國國際金融香港證券有限公司，為根據證券及期貨
條例持牌可進行證券及期貨條例項下第1類（證券交
易）、第2類（期貨合約交易）、第4類（就證券提供意
見）、第5類（就期貨合約提供意見）及第6類（就機構融
資提供意見）受規管活動的持牌法團，且為本公司有關
H股回購要約及自願退市的財務顧問
「本公司」 指 內蒙古伊泰煤炭股份有限公司，於1997年9月23日在中
國註冊成立的股份有限公司，其H股在香港聯交所上
市，股份代號為3948，而其B股在上海證券交易所上
市，證券代碼為900948
「條件」 指 H股回購要約的條件，載於本公告「H股回購要約及自
願退市的條件」分段
- 23 -
「控股股東」 指 內蒙古伊泰集團有限公司，為持有1,600,000,000股內
資股（佔全部已發行內資股的100%，佔全部已發行內
資股及B股的約54.64%，佔本公司已發行總股本的約
49.17%）及（通過其全資附屬公司伊泰（集團）香港）
3 1 2 , 0 0 0 , 0 0 0 股 B 股（ 佔 全 部 已 發 行 內 資 股 及 B 股 的
10.66%，佔本公司已發行總股本的約9.59%）的持有人
「董事」 指 本公司董事
「內資股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1元的非上市內資股
「DS不可撤銷承諾」 指 控股股東及伊泰（集團）香港以本公司為受益人，於
2023年5月9日訂立的不可撤銷承諾
「臨時股東大會」 指 為（其中包括）考慮及批准H股回購要約及自願退市而將
予召開的本公司臨時股東大會及其任何續會
「產權負擔」 指 產權負擔包括押記、債權證、按揭、質押、信託契
據、留置權、購股權、股權權利、出售權、抵押、申
索、所有權保留、優先認購權、優先購買權或任何形
式的其他第三方權利或抵押權益，或設立上述任何一
項的協議或義務
「執行人員」 指 證監會企業融資部執行董事或任何獲其轉授權力的人
士
「首個截止日期」 指 要約文件所載日期為H股回購要約的首個截止日期
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「H股」 指 本公司股本中於海外上市每股面值人民幣1元的境外股
份，以港元買賣及於香港聯交所上市
「H股股東」 指 H股持有人
- 24 -
「H股類別股東大會」 指 為批准H股回購要約及自願退市而將予召開的H股股東
類別股東大會及其任何續會
「港元」 指 香港法定貨幣港元
「香港」 指 中國香港特別行政區
「H股回購要約」 指 中金公司代表本公司作出的有條件現金要約，以根據
收購守則回購全部已發行的H股
「獨立財務顧問」或「嘉林資 指 嘉林資本有限公司，一家從事證券及期貨條例項下第6
本」 類受規管活動的持牌法團，為獲委任就H股回購要約及
自願退市向獨立H股股東提供建議的獨立財務顧問
「獨立H股股東」 指 (i)董事及與任何董事及本公司一致行動人士及(ii)於H
股回購要約及自願退市擁有重大權益（而其與所有其他
股東的權益有別（見股份回購守則規則3.2所述者））的
任何H股股東之外的H股股東
「最後交易日」 指 2023年3月29日，即緊接要約期開始前的最後一個交易
日
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「非H股類別股東大會」 指 根據本公司章程召開的B股股東及內資股持有人的類別
大會（如需要）及其任何續會，以批准H股回購要約及自
願退市
「要約文件」 指 本公司就H股回購要約及自願退市，將根據收購守則及
股份回購守則向股東寄發的要約文件
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「要約期」 指 具收購守則所賦予的涵義，且已自2023年3月29日（即
收購守則規則3.7所刊發的第一份公告的日期）起計
「要約價」 指 17.50港元，即H股回購要約所作價格
「要約股份」 指 全部已發行H股
「海外H股股東」 指 本公司股東名冊中所示地址位於香港以外的H股股東
「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國
澳門特別行政區及台灣
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「外管局」 指 中國國家外匯管理局地方當局
「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會
「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章）
「股份」 指 H股、B股及╱或內資股
「股份回購守則」 指 公司股份回購守則
「股東」 指 股份持有人
「收購守則」 指 公司收購及合併守則
「自願退市」 指 建議有條件自香港聯交所自願撤回H股上市
「伊泰（集團）香港」 指 伊泰（集團）香港有限公司，為312,000,000股B股（佔本
公司全部已發行內資股及B股的10.66%，及佔本公司
已發行總股本約9.59%）的持有人，控股股東的全資附
屬公司
- 26 -
「%」 指 百分比
承董事會命
內蒙古伊泰煤炭股份有限公司*
董事長
張晶泉
中國內蒙古，2023年5月9日
於本公告日期，本公司執行董事為：張晶泉先生、劉春林先生、李俊誠先生、趙立克先
生、楊嘉林先生及邊志寶先生；本公司的獨立非執行董事為黃顯榮先生、杜瑩芬女士及
額爾敦陶克濤先生。
本公司董事願就本公告所載資料之準確性共同及個別地承擔全部責任，並在作出一切合
理查詢後確認，盡彼等所知，本公告內所表達之意見乃經周詳審慎考慮後作出，且本公
告並無遺漏其他事實，致使本公告所載任何陳述產生誤導。
* 僅供識別
- 27 -
