此乃要件 請即處理
閣下對H股回購要約任何方面、本要約文件及╱或隨附接納表格或代表委任表格或應採取的行動如有任何疑問，應諮詢 閣下的持
牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的全部內蒙古伊泰煤炭股份有限公司股份出售或轉讓，應立即將本要約文件及隨附接納表格或代表委任表格送交買
主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行或持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
本要約文件應與隨附接納表格或代表委任表格（其內容構成本要約文件所載H股回購要約的條款及條件其中一部份）一併閱覽。
香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本要約文件及隨附接納表格及代表委任表格的內
容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本要約文件及隨附接納表格及代表委任表格全部或任
何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
*
3948
有關
(1)由中國國際金融香港證券有限公司
代表內蒙古伊泰煤炭股份有限公司作出
以每股H股17.50港元的價格回購全部已發行H股
的有條件現金要約；及
(2)建議內蒙古伊泰煤炭股份有限公司H股
自香港聯合交易所有限公司自願退市
的要約文件
內蒙古伊泰煤炭股份有限公司的財務顧問
獨立H股股東的獨立財務顧問
本封面頁所用詞彙與本要約文件「釋義」一節所界定者具相同涵義。
中金公司函件載於本要約文件第13至26頁，當中載有H股回購要約及自願退市。董事會函件載於本要約文件第27至41頁。嘉林資本
函件載於本要約文件第42至65頁，當中載有其有關H股回購要約及自願退市的意見。
本公司謹訂於2023年6月30日下午二時三十分及下午二時三十分（或緊隨臨時股東大會及非H股類別股東大會結束或其續會後）於中國
內蒙古鄂爾多斯市內蒙古伊泰煤炭股份有限公司大廈會議中心一號會議室分別舉行臨時股東大會及H股類別股東大會或其任何續
會，召開大會的通告載於本要約文件第V-1至V-2及第VI-1至VI-2頁。
不論 閣下能否親身出席臨時股東大會及H股類別股東大會，務請盡快將代表委任表格按其上印列的指示填妥並交回香港股份過戶
登記處香港中央證券登記有限公司的辦事處（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），惟無論如何不得遲於臨時股東大會
及H股類別股東大會或其任何續會舉行時間24小時前交回。填妥並交回代表委任表格後， 閣下仍可依願出席臨時股東大會及╱或H
股類別股東大會或其任何續會，並於會上投票。
獨立H股股東應注意，如其不同意H股回購要約的條款，則可在H股類別股東大會上投票反對H股回購要約及自願退市。如於H股類
別股東大會上獨立H股股東持有的全部H股所附10%以上的票數投票反對H股回購要約及自願退市，則H股回購要約將會失效，且H股
將維持在香港聯交所的上市地位。
H股回購要約的接納及結算程序以及有關資料載於本要約文件附錄一及隨附接納表格。H股回購要約的接納須盡快惟無論如何不得遲
於2023年7月10日下午四時正（或根據收購守則由本公司可能確定並公佈的較後日期及╱或時間）送達股份過戶登記處香港中央證券
登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心1712-1716號舖）。
任何人士（包括但不限於託管商、代名人及受託人）如將或有意轉發本要約文件及╱或隨附表格至香港境外任何司法管轄權區，須於
採取任何行動前就此閱讀本要約文件附錄一「7.海外H股股東」一段所載的詳情。各海外H股股東如欲接納H股回購要約，須自行負責
就此全面遵守相關司法管轄權區的法律法規，包括取得可能所需的任何政府、外匯管制或其他許可及任何登記或存檔，並遵守所有
必要手續、法規及╱或法律規定。海外H股股東應於決定是否接納H股回購要約時徵詢專業意見。
2023年6月5日
* 僅供識別
目 錄
頁次
預期時間表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii
重要提示 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
問與答 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
中金公司函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
嘉林資本函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
附錄一 － 接納H股回購要約的進一步條款及程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二 － 本集團的財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
附錄三 － 本集團的未經審核備考財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1
附錄四 － 本公司的一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1
附錄五 － 2023年第二次臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1
附錄六 － 2023年第一次H股類別股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1
- i -
預期時間表
下文所載時間表僅供提示，可能作出改動。時間表如有任何變動，本公司將作出公告。除另有
指明外，本要約文件所載所有日期及時間均指香港日期及時間。
事件 日期及時間
本要約文件寄發日期及接納期開始日期（附註1） . . . . . . . . 2023年6月5日
遞交H股過戶文件以符合資格出席臨時股東大會及H股類別
股東大會並於會上投票的最後時間 . . . . . . . . . . . . . . . . 2023年6月26日下午四時三十分
本公司暫停辦理H股股份過戶登記手續以釐定出席臨時股 2023年6月27日至2023年6月30日
東大會及H股類別股東大會並於會上投票的資格 . . . . . . . （包括首尾兩日）
就以下事項提交代表委任表格的最後時間：
臨時股東大會（附註2） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2023年6月29日下午二時三十分
H股類別股東大會（附註2） . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2023年6月29日下午二時三十分
臨時股東大會及H股類別股東大會的記錄日期 . . . . 2023年6月30日
臨時股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2023年6月30日下午二時三十分
2023年6月30日下午二時三十分
（或緊隨臨時股東大會結束或
非H股類別股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其續會後）
2023年6月30日下午二時三十分
（或緊隨臨時股東大會及
非H股類別股東大會結束或
H股類別股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其續會後）
於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站
(www.yitaicoal.com)公佈臨時股東大會、H股類別股東大 2023年6月30日香港聯交所交易
會及非H股類別股東大會結果的日期 . . . . . . . . . . . . . . . 時段後
- ii -
預期時間表
事件 日期及時間
重新開放辦理H股股份過戶登記手續 . . . . . . . . . . . . . . . 2023年7月3日
首個截止日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2023年7月10日
於首個截止日期接納H股回購要約的最後時間（附註3） . . . 2023年7月10日下午四時正
於首個截止日期公佈H股回購要約的結果（附註4） . . . . . . . 2023年7月10日下午七時正前
就於首個截止日期接納H股回購要約的最後時間或之前所
收到的有效接納寄發H股回購要約項下應繳股款的最後日
期（假設如上文所概述H股回購要約於首個截止日期在所有
方面已成為無條件）（附註5） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2023年7月19日
H股於香港聯交所買賣的最後日期（假設如上文所概述H股
回購要約於首個截止日期在所有方面已成為無條件）. . . . 2023年8月1日
H股回購要約成為無條件或宣佈為無條件（倘未成為無條
件）以供接納的最後時間 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2023年8月4日下午七時正
最後截止日期（假設如上文所概述H股回購要約於首個截止
日期在所有方面已成為無條件）（附註6） . . . . . . . . . . . . . 2023年8月7日
H股回購要約於最後截止日期仍可供接納及H股回購要約截
止的最後時間（假設如上文所概述H股回購要約於首個截止
日期在所有方面已成為無條件）（附註6） . . . . . . . . . . . . . 2023年8月7日下午四時正
公佈H股回購要約於最後截止日期的結果及H股自香港聯交
所退市的預計日期（假設如上文所概述H股回購要約於首個
截止日期在所有方面已成為無條件）. . . . . . . . . . . . . . . 2023年8月7日下午七時正前
- iii -
預期時間表
事件 日期及時間
H股自香港聯交所退市生效（假設如上文所概述H股回購要
約於首個截止日期在所有方面已成為無條件）. . . . . . . . . 2023年8月11日下午四時正
就於最後截止日期接納H股回購要約的最後時間或之前所
收到的有效接納寄發H股回購要約項下應繳股款的最後日
期（假設如上文所概述H股回購要約於首個截止日期在所有
方面已成為無條件）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2023年8月16日
附註：
1. H股回購要約於2023年6月5日（即本要約文件寄發日期）作出，且自該日起直至首個截止日期或最後截止
日期（假設H股回購要約於首個截止日期在所有方面已成為無條件） 視情況而定）止可供接納。
2. 就H股股東而言，代表委任表格應交回股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇
后大道東183號合和中心17M樓）。填妥並交回臨時股東大會及╱或H股類別股東大會適用的代表委任表
格後，有關股東或獨立H股股東（視情況而定）仍可依願親身出席臨時股東大會及╱或H股類別股東大會
（視情況而定），並於會上投票。於此情況下，交回的代表委任表格將被視作撤銷論。
3. H股回購要約的接納及結算程序以及有關資料載於本要約文件附錄一及隨附接納表格。H股回購要約的
接納須盡快惟無論如何不得遲於2023年7月10日下午四時正（或根據收購守則由本公司可能確定並公佈
的有關較後時間及╱或日期）送達股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大
道東183號合和中心1712-1716號舖）。
4. 本公司將於首個截止日期下午七時正前於本公司及香港聯交所的各自網站刊發公告，列明H股回購要約
及自願退市的結果以及H股回購要約是否已修訂或延長、已失效或已成為或宣佈為無條件。
5. 有關H股回購要約項下現金代價的股款須盡快惟無論如何須於股份過戶登記處接獲已填妥的接納表格及
相關文件當日或H股回購要約及自願退市成為或獲宣佈為無條件當日（以較後者為準）起計七(7)個營業日
內以平郵方式寄發予接納H股股東，郵誤風險概由彼等自行承擔。
6. 根據收購守則規則2.2及規則15.3註釋，H股回購要約於獲宣佈在所有方面為無條件後將維持在28天內
（該期間長於收購守則規則15.3一般規定的期間）仍可供接納。因此，根據H股回購要約接獲接納的最後
時間將為2023年8月7日下午四時正（假設H股回購要約於首個截止日期在所有方面已成為無條件）。
- iv -
重要提示
致香港境外H股股東的通知
向任何海外H股股東提呈H股回購要約或會受其居住的相關司法權區適用法律及法規影響。身
為香港以外司法權區公民、居民或國民的海外H股股東及H股實益擁有人應就H股回購要約遵
守任何適用法律或監管規定，並在必要時尋求法律意見。
倘海外H股股東及海外H股實益擁有人如欲接納H股回購要約，則有責任就接納H股回購要約使
本身全面遵守有關司法權區的法律及法規（包括取得可能需要的任何政府或其他同意，或遵守
其他必要程序，以及支付在相關司法權區應繳的任何轉讓或其他稅項）。
本公司、董事及與彼等任何一方一致行動人士、中金公司、嘉林資本、股份過戶登記處或彼等
各自的任何最終實益擁有人、董事、高級職員、代理、顧問及聯繫人以及參與H股回購要約的
任何其他人士有權就有關人士可能須支付的任何稅項獲有關人士悉數彌償及毋須承擔任何責
任。請參閱本要約文件「中金公司函件」內「海外H股股東」一段。
本要約文件（及隨附接納表格及代表委任表格）並不構成澳洲公司法第6D.2章項下的披露文件；
且並無亦不會作為澳洲公司法的披露文件送呈澳洲證券及投資委員會及並不擬包括澳洲公司法
第6D.2章項下披露文件所需資料。本要約文件或有關本文件的任何其他文件或材料並不構成澳
洲法律法規項下的出售或邀請認購或購買的要約。
關於前瞻性陳述的重要提示
本 要 約 文 件 載 有 前 瞻 性 陳 述 ， 包 括 使 用「 相 信 」、「 預 期 」、「 預 計 」、「 打 算 」、「 計 劃 」、「 尋
求」、「估計」、「將」、「將會」或具有類似涵義的詞彙，當中涉及風險、不確定性及假設。歷史
事 實 以 外 的 所 有 陳 述 均 可 被 視 作 前 瞻 性 陳 述 。 除 適 用 法 律 或 法 規（ 包 括 但 不 限 於 上 市 規 則
及╱或收購守則）另有規定外，本公司概不對該等前瞻性陳述或本要約文件所載意見承擔任何
責任亦無意作進一步更新。
警告
本公司H股股東及潛在投資者應注意H股回購要約需待在所有方面達成條件方告作實。因此，
H股回購要約未必成為無條件。本公司H股股東及潛在投資者於買賣本公司證券時應謹慎行
- 1 -
重要提示
事。如任何人士對應採取的行動有任何疑問，應徵詢其持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行
經理、律師、專業會計師或其他專業顧問的意見。
股東須注意，決定就H股回購要約及自願退市進行投票以及決定是否接納H股回購要約前，務
請細閱本要約文件（包括但不限於獨立財務顧問函件）。
獨立H股股東須注意，如其未接納H股回購要約，而H股回購要約其後在所有方面成為無條件
且H股自香港聯交所退市，則將導致獨立H股股東持有非上市H股及H股流通性可能會受到嚴重
削弱。此外，H股回購要約完成後，本公司將不再受上市規則的規定規限，亦未必繼續受收購
守則規限（視乎其是否仍為收購守則項下的香港公眾公司而定），獨立H股股東獲悉本公司若干
資料的權利將有所減少。
股東亦應注意，如其不同意H股回購要約的條款，則可在H股類別股東大會、非H股類別股東
大會及╱或臨時股東大會（視乎情況而定）上投票反對H股回購要約及自願退市。如於H股類別
股東大會上獨立H股股東持有的全部H股所附10%以上的票數投票反對H股回購要約及自願退
市，則H股回購要約將會失效，且H股將維持在香港聯交所的上市地位。
- 2 -
釋 義
於本要約文件內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「一致行動」 指 具收購守則所賦予的涵義，而「一致行動方」應據其詮
釋
「聯繫人」 指 具收購守則所賦予的相同涵義
「B股」 指 本公司股本中每股面值為人民幣1元的B股，以美元
交易並在上海證券交易所上市（股份代號：900948）
「B股股東」 指 B股持有人
「董事會」 指 本公司董事會
「營業日」 指 香港聯交所開門處理業務交易之日子
「中央結算系統」 指 中央結算及交收系統
「中金公司」 指 中國國際金融香港證券有限公司，為根據證券及期貨
條 例 持 牌 可 進 行 證 券 及 期 貨 條 例 項 下 第 1 類（ 證 券 交
易）、第2類（期貨合約交易）、第4類（就證券提供意
見）、第5類（就期貨合約提供意見）及第6類（就機構融
資提供意見）受規管活動的持牌法團，且為本公司有
關H股回購要約及自願退市的財務顧問
「本公司」 指 內蒙古伊泰煤炭股份有限公司，於1997年9月23日在
中國註冊成立的股份有限公司，其H股在香港聯交所
上市，股份代號為3948，而其B股在上海證券交易所
上市，證券代碼為900948
「條件」 指 H股回購要約的條件，載於本要約文件「中金公司函
件」中「H股回購要約及自願退市的條件」分段
- 3 -
釋 義
「控股股東」 指 內蒙古伊泰集團有限公司，為持有1,600,000,000股內
資股（佔全部已發行內資股的100%，佔全部已發行內
資股及B股的約54.64%，佔截至最後實際可行日期本
公司已發行總股本的約49.17%）及（通過其全資附屬
公司伊泰（集團）香港）312,000,000股B股（佔全部已發
行內資股及B股的10.66%，佔截至最後實際可行日期
本公司已發行總股本的約9.59%）的持有人
「董事」 指 本公司董事
「內資股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1元的非上市內資股
「DS不可撤銷承諾」 指 控 股 股 東 及 伊 泰（ 集 團 ）香 港 以 本 公 司 為 受 益 人 ， 於
2023年5月9日訂立的不可撤銷承諾
「臨時股東大會」 指 為（其中包括）考慮及批准H股回購要約及自願退市而
將於2023年6月30日（星期五）下午二時三十分於中國
內蒙古鄂爾多斯市內蒙古伊泰煤炭股份有限公司大廈
會議中心一號會議室召開的本公司2023年第二次臨時
股東大會
「產權負擔」 指 產權負擔包括押記、債權證、按揭、質押、信託契
據、留置權、購股權、股權權利、出售權、抵押、申
索、所有權保留、優先認購權、優先購買權或任何形
式的其他第三方權利或抵押權益，或設立上述任何一
項的協議或義務
「執行人員」 指 證監會企業融資部執行董事或任何獲其轉授權力的人
士
「最後截止日期」 指 於首個截止日期後28日的日期，或本公司根據收購守
則或會延長的較後日期
「首個截止日期」 指 2023年7月10日，本要約文件所載日期為H股回購要
約的首個截止日期，或本公司根據收購守則或會延長
的較後日期，於當日H股回購要約及自願退市將成為
或宣佈為無條件
- 4 -
釋 義
「接納表格」 指 本要約文件隨附的H股回購要約的H股接納及過戶表
格
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1元的海外上市外資
股，以港元買賣及於香港聯交所上市
「H股回購要約」 指 中金公司代表本公司作出的有條件現金要約，以根據
收購守則及股份回購守則回購全部已發行的H股
「H股股東」 指 H股持有人
「H股類別股東大會」 指 為批准H股回購要約及自願退市而將於2023年6月30
日（星期五）下午二時三十分或緊隨臨時股東大會及非
H股類別股東大會或其任何續會結束後於中國內蒙古
鄂爾多斯市內蒙古伊泰煤炭股份有限公司大廈會議中
心一號會議室召開的2023年第一次H股股東類別股東
大會及其任何續會
「港元」 指 香港法定貨幣港元
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「獨立財務顧問」或「嘉林資本」 指 嘉林資本有限公司，一家根據證券及期貨條例從事證
券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規
管活動的持牌法團，為獲委任就H股回購要約及自願
退市向獨立H股股東提供建議的獨立財務顧問
「獨立H股股東」 指 (i)董事及與任何董事及本公司一致行動人士及(ii)於H
股回購要約及自願退市擁有重大權益（而其與所有其
他H股股東的權益有別（見股份回購守則規則3.2所述
者））的任何H股股東之外的H股股東
「最後交易日」 指 2023年3月29日，即要約期開始前的最後一個交易日
- 5 -
釋 義
「最後實際可行日期」 指 2023年6月2日，即於本要約文件付印前為確定本要約
文件所載若干資料的最後實際可行日期
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「非H股類別股東大會」 指 於2023年6月30日（星期五）下午二時三十分（或緊隨
臨時股東大會或其任何續會結束後）於中國內蒙古鄂
爾多斯市內蒙古伊泰煤炭股份有限公司大廈會議中心
一號會議室召開的B股股東及內資股持有人的類別大
會及其任何續會，以批准H股回購要約及自願退市
「要約文件」 指 本公司遵照收購守則、股份回購守則及上市規則就H
股回購要約及自願退市向股東發出的要約文件
「要約期」 指 具收購守則所賦予的涵義，且已自2023年3月29日
（即收購守則規則3.7所刊發的第一份公告的日期）起
計
「要約價」 指 17.50港元，即H股回購要約所作價格
「要約股份」 指 全部已發行H股
「海外H股股東」 指 本公司股東名冊中所示地址位於香港以外的H股股東
「中國」 指 中華人民共和國，就本要約文件而言，不包括中國香
港、澳門特別行政區及台灣
「相關期間」 指 自2022年9月29日（即要約期開始日期2023年3月29日
前六個月當日）起直至最後實際可行日期（包括當日）
止期間
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「規則3.5公告」 指 本公司於2023年5月9日作出的公告，內容有關根據收
購守則規則3.5進行的H股回購要約及自願退市
- 6 -
釋 義
「規則3.7公告」 指 本公司於2023年3月29日作出的首份公告，內容有關
根據收購守則規則3.7進行的H股回購要約及自願退市
「外管局」 指 中國國家外匯管理局地方當局
「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會
「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章）
「股份」 指 H股、B股及╱或內資股
「股份回購守則」 指 公司股份回購守則
「股份過戶登記處」 指 本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司
「股東」 指 股份持有人
「收購守則」 指 公司收購及合併守則
「美元」 指 美元，美利堅合眾國的法定貨幣
「自願退市」 指 建議有條件自香港聯交所自願撤回H股上市
「伊泰（集團）香港」 指 伊泰（集團）香港有限公司，持有312,000,000股B股
（佔本公司全部已發行內資股及B股約10.66%，及佔
截至最後實際可行日期本公司已發行總股本約
9.59%）的持有人，控股股東的全資附屬公司
「%」 指 百分比
* 僅供識別
- 7 -
問與答
以下為 閣下作為H股股東可能提出的若干問題及該等問題的解答。本要約文件載有重要資
料，謹請 閣下詳閱整份要約文件（包括相關附錄）。
1. 本要約文件的目的為何？
本要約文件旨在為 閣下提供（其中包括）：
(a) 有關H股回購要約及自願退市的資料；
(b) 獨立財務顧問就H股回購要約及自願退市致獨立H股股東的意見函件；
(c) 臨時股東大會通告及H股類別股東大會通告；及
(d) 隨附有關H股回購要約的接納表格。
2. 本人如何接納H股回購要約？
為接納H股回購要約， 閣下應根據隨附接納表格上印備的指示填妥及簽署表格，並於
2023年7月10日或本公司根據收購守則或會延長的較後日期下午四時正或之前向股份過
戶登記處遞交。
於中央結算系統以投資者戶口持有人身份直接持有或透過經紀或託管商參與者間接持有
彼等H股的H股實益擁有人，應留意根據中央結算系統的一般規則及中央結算系統運作程
序規則有關向中央結算系統發出指示的時間規定（載於本要約文件附錄一）。有關H股回
購要約的接納及結算程序詳情載於本要約文件附錄一及隨附的接納表格。
投資以代名人名義登記的H股實益擁有人（包括透過中央結算系統於H股中持有權益者）如
欲接納H股回購要約，彼等須向彼等代名人作出有關H股回購要約意向的指示。
謹此說明，對於於中央結算系統以投資者戶口持有人身份直接持有或透過經紀或託管商
參與者間接持有彼等H股的H股實益擁有人，倘 閣下自行直接向股票過戶登記處寄送隨
附接納表格，H股回購要約之接納作無效論。因此，倘 閣下H股股份的H股股票及╱或
過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需之任何可信納的一項或多項彌償保
證）乃處於代名人公司或並非處於 閣下自身名義之下， 閣下須採取上述行動。
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問與答
3. 何時是接納H股回購要約的最後時限？
接納H股回購要約的最後時限為2023年7月10日下午四時正，惟本公司根據收購守則決定
延長H股回購要約期限。
4. 本人不接納H股回購要約將會發生什麼？
獨立H股股東須注意，如其未接納H股回購要約，而H股回購要約其後在所有方面成為無
條件且H股自香港聯交所退市，則將導致獨立H股股東持有非上市H股及H股流通性可能
會受到嚴重削弱。此外，H股回購要約完成後，本公司不再受上市規則的規定規限，亦
未必繼續受收購守則規限（視乎其是否仍為收購守則項下的香港公眾公司而定），獨立H
股股東對本公司若干信息的權利將有所減少。
5. 本人可在接納H股回購要約後撤回接納嗎？
除根據收購守則規則17（ 當中規定，如H股回購要約屆時尚未就接納成為無條件，H股回
購要約的接納者有權於2023年7月10日（即本要約文件中所述首個截止日期）起二十一(21)
日後撤回其接納）外，接納H股回購要約將不可撤銷及不得撤回。
6. 舉行臨時股東大會及H股類別股東大會的目的為何？
股東將於臨時股東大會上就H股回購要約及自願退市進行投票表決。獨立H股股東將於H
股類別股東大會上就H股回購要約及自願退市進行投票表決。
7. 臨時股東大會及H股類別股東大會於甚麼地點、日期及時間舉行？
臨時股東大會將於2023年6月30日（星期五）下午二時三十分於中國內蒙古鄂爾多斯市內
蒙古伊泰煤炭股份有限公司大廈會議中心一號會議室舉行，而H股類別股東大會將於
2023年6月30日（星期五）下午二時三十分（或緊隨臨時股東大會及非H股類別股東大會結
束或其續會後）於中國內蒙古鄂爾多斯市內蒙古伊泰煤炭股份有限公司大廈會議中心一號
會議室舉行。
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問與答
8. 就批准H股回購要約及自願退市需要取得股東多少票數？
以下為各項批准的要求：
(a) 於H股類別股東大會上通過所提呈的決議案批准H股回購要約及自願退市，惟：
(i) 有關決議案由親身或通過受委代表於H股類別股東大會投票的獨立H股股東所
持全部H股附帶的至少75%票數以投票表決方式批准；及
(ii) 以投票表決方式投票反對有關決議案的票數不得超過親身或通過受委代表於
H股類別股東大會投票的獨立H股股東所持全部H股附帶的10%票數；
(b) 通過於非H股類別股東大會提呈的決議案批准H股回購要約及自願退市，惟有關決
議案必須由親身或通過受委代表出席非H股類別股東大會的B股股東及內資股股東
所持全部B股及內資股附帶的票數的至少三分之二(2/3）表決批准；及
(c) 通過於臨時股東大會提呈的決議案批准H股回購要約及自願退市，惟有關決議案必
須由親身或通過受委代表出席臨時股東大會的全體股份股東所持全部股份附帶的票
數的至少三分之二(2/3）表決批准。
9. 本人為一名股東。本人如何就H股回購要約及╱或自願退市進行投票？
如 閣下為一名股東， 閣下可於臨時股東大會上親身或委任代表投票。如 閣下亦為
獨立H股股東， 閣下亦可於H股類別股東大會親身或委任代表投票。
如H股股東於股份過戶登記處暫停辦理過戶登記手續以釐定股東出席臨時股東大會並於
會上投票的資格及獨立H股股東出席H股類別股東大會並於會上投票的資格前接納H股回
購要約，則該等股東仍將有權出席相關會議並於會上投票。
不論 閣下能否親身出席臨時股東大會及H股類別股東大會，務須按照代表委任表格上
印備的指示填妥表格，並將代表委任表格盡快交回香港股份過戶登記處香港中央證券登
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問與答
記有限公司的辦事處（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），惟在任何情況
下須不遲於臨時股東大會及H股類別股東大會或其任何續會指定舉行時間前24小時交
回。
閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可依願出席臨時股東大會及╱或H股類別股東大會
或其任何續會並於會上投票。若 閣下於遞交有關代表委任表格後出席臨時股東大會
及╱或H股類別股東大會或其任何續會並於會上投票，則代表委任表格將被視作撤銷。
臨時股東大會及H股類別股東大會將根據上市規則及收購守則的規定以投票方式進行表
決。
10. 如本人已透過中央結算系統將H股寄存於本人的證券交易商╱託管銀行，或本人
於中央結算系統的投資者戶口持有人賬戶，本人如何投票？
如 閣下已透過中央結算系統將H股寄存於 閣下的持牌證券交易商（或其他註冊證券交
易商或託管銀行），且 閣下有意於臨時股東大會及╱或H股類別股東大會（倘適用）上投
票或親身出席，則請指示 閣下的持牌證券交易商（或其他註冊證券交易商或託管銀行）
代表 閣下於香港中央結算（代理人）有限公司所設定的最後限期或之前向香港中央結算
（代理人）有限公司發出指示。 閣下應諮詢 閣下的持牌證券交易商（或其他註冊證券交
易商或託管銀行）處理 閣下指示所需的時間，並在 閣下的持牌證券交易商（或其他註
冊證券商或託管銀行）要求時提交 閣下的指示，以便在香港中央結算（代理人）有限公司
所設定的最後限期接納H股回購要約。
如 閣下的H股已寄存於 閣下於中央結算系統的投資者戶口持有人賬戶，則請於香港
中央結算（代理人）有限公司所設定的最後限期或之前透過「結算通」電話系統或中央結算
系統互聯網系統發出 閣下的授權指示。
謹此說明，如 閣下本人直接向股份過戶登記處發出投票指示，則 閣下的投票將為無
效。因此，如閣下已透過中央結算系統或閣下於中央結算系統的投資者戶口持有人賬戶
將H股寄存於 閣下的持牌證券交易商（或其他註冊交易商或託管銀行），或 閣下於中
央結算系統的投資者戶口持有人賬戶，則 閣下須採取上述行動。
11. 獨立財務顧問有關H股回購要約及自願退市的立場為何？
獨立財務顧問嘉林資本認為(1)就獨立H股股東而言，H股回購要約（包括要約價）屬公平
合理，(2)自願退市的條款屬公平合理，且自願退市符合本公司及股東的整體利益，及(3)
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問與答
自願退市符合獨立H股股東的利益。因此，嘉林資本建議獨立H股股東(1)接納H股回購要
約及(2)於臨時股東大會及H股類別股東大會上投票贊成H股回購要約及自願退市的決議
案。
股東在決定如何就H股回購要約及自願退市投票以及是否接受H股回購要約之前，務請仔
細閱讀本要約文件第42至65頁所載嘉林資本函件。
12. 本人為一名海外H股股東。本人該如何行事？
任何人士（包括但不限於託管人、代名人及受託人）倘將或有意將本要約文件及╱或隨附
的接納表格轉發至香港以外任何司法權區，在採取任何行動前應閱讀「重要提示」的「致香
港境外H股股東的通知」一節及「中金公司函件」的「海外H股股東」一節。擬接納H股回購
要約的各海外H股股東有責任全面遵守相關司法權區的有關法律及法規，包括取得任何
政府、外匯管制或可能要求的其他同意，以及遵守其他必要手續或法律規定。於決定是
否接納H股回購要約時，海外H股股東務請徵詢專業意見。
13. 如本人有其他問題，應與什麼人士聯繫？
倘股東及潛在投資者對涉及H股回購要約及╱或自願退市等行政及程序事宜有任何疑
問，請通過以下方式將 閣下的問題直接傳達予Orient Capital Pty Limited：
電話：+852 3953 7240
工作時間：於星期一至星期五（上午九時正至下午六時正（香港時間））
電子郵件： ir@yitaicoal.com
謹此說明，指定電話線或電郵賬戶不可亦不會就(i)就H股回購要約及╱或自願退市的優
劣提供任何公眾渠道並無的資料或意見或(ii)不會提供任何財務或法律意見。 閣下如對
本要約文件的任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商或註冊證券
機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
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中金公司函件
敬啟者：
(1)由中國國際金融香港證券有限公司
代表內蒙古伊泰煤炭股份有限公司作出
以每股H股17.50港元的價格回購全部已發行H股
的有條件現金要約；及
(2)建議內蒙古伊泰煤炭股份有限公司H股
自香港聯合交易所有限公司自願退市
緒言
茲提述規則3.5公告，內容有關（其中包括）H股回購要約及自願退市。
2023年5月9日，董事會宣佈將在遵守收購守則、股份回購守則及上市規則規定的情況下作出H
股回購要約，以回購全部已發行H股。截至最後實際可行日期，貴公司已發行326,007,000股H
股（佔貴公司已發行總股本約10.02%）。倘H股回購要約在所有方面成為無條件，所回購全部H
股將予註銷，貴公司註冊資本將相應減少，且貴公司將向香港聯交所申請根據上市規則第
6.15(2)條撤銷H股上市。
H股股東可(1)通過遞交接納表格接納H股回購要約，以每股H股17.50港元的要約價向 貴公司
出售其H股及(2)投票贊成批准H股回購要約及自願退市的決議案。
貴公司股本包括H股、B股及內資股。貴公司不會就B股及內資股作出可比要約，是由於：
(a) 貴公司有意維持B股於上海證券交易所上市。貴公司的中國法律顧問表示，根據中國法
律及法規，貴公司無需就B股作出可比要約；及
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中金公司函件
(b) 控股股東（作為非上市內資股的直接唯一持有人）與伊泰（集團）香港（312,000,000股B股的
直 接 持 有 人 及 控 股 股 東 的 全 資 附 屬 公 司 ）以 貴 公 司 為 受 益 人 訂 立 D S 不 可 撤 銷 承 諾 ， 據
此，彼等不可撤銷地同意並向貴公司承諾，（其中包括）倘貴公司作出H股回購要約，則
無需向控股股東及伊泰（集團）香港作出可比要約，即使該可比要約乃向控股股東及伊泰
（集團）香港作出，彼等亦不會接受該等要約。鑒於控股股東及伊泰（集團）香港已訂立DS
不可撤銷承諾，貴公司將不會向控股股東及伊泰（集團）香港作出可比要約。
基於上文所述，貴公司已向執行人員申請豁免遵守收購守則規則14的要求，以就B股及內資股
作出可比要約。截至最後實際可行日期，執行人員已授出該豁免。
本函件載列H股回購要約及自願退市的條款詳情。有關H股回購要約及自願退市的條款及條件
的進一步詳情載於要約文件附錄一及接納表格。
H股回購要約及自願退市
H股回購要約的主要條款
中金公司代表 貴公司提出有條件現金要約，按以下基準回購全部326,007,000股已發行H股，
相當於最後實際可行日期 貴公司全部已發行股本約10.02%：
就每股要約股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金17.50港元
貴公司將不會增加上述要約價。股東及潛在投資者應注意，於作出本陳述後，貴公司不得增加
要約價，且貴公司不保留增加要約價的權利。
要約股份將以繳足形式被收購且不附帶一切產權負擔，並連同其於作出H股回購要約當日或之
後所附帶或應計的所有權利（包括全數收取於作出H股回購要約當日或之後的記錄日期（即本要
約文件寄發日期）全部已宣派股息及其他分派（如有）的權利），惟H股回購要約須在各方面成為
無條件。
貴公司確認，截至最後實際可行日期，(i)其並無宣派任何尚未支付的股息及(ii)其無意於H股回
購要約截止日期（包括當日）前宣派或支付任何日後股息或作出其他分派。
根據H股回購要約回購的所有H股將予以註銷，且待H股回購要約在所有方面成為無條件後，H
股於香港聯交所的上市地位將被撤回。
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中金公司函件
要約價
每股H股的要約價17.50港元較：
(a) 於最後實際可行日期香港聯交所所報H股收市價每股16.62港元溢價約5.29%；
(b) 香港聯交所於2023年5月9日（即規則3.5公告刊發前的最後一個交易日）所報收市價每股H
股16.06港元溢價約8.97%；
(c) 香 港 聯 交 所 於 2 0 2 3 年 3 月 2 9 日（ 即 最 後 交 易 日 ）所 報 收 市 價 每 股 H 股 1 1 . 3 0 港 元 溢 價 約
54.87%；
(d) 截至最後交易日（包括當日）止連續五個交易日香港聯交所所報H股收市價的平均價每股H
股11.03港元溢價約58.66%；
(e) 截至最後交易日（包括當日）止連續十個交易日香港聯交所所報H股收市價的平均價每股H
股10.69港元溢價約63.70%；
(f) 截至最後交易日（包括當日）止連續30個交易日香港聯交所所報H股收市價的平均價每股H
股10.46港元溢價約67.30%；
(g) 截至最後交易日（包括當日）止連續60個交易日香港聯交所所報H股收市價的平均價每股H
股10.66港元溢價約64.17%；
(h) 截至最後交易日（包括當日）止連續90個交易日香港聯交所所報H股收市價的平均價每股H
股10.60港元溢價約65.09%；
(i) 基於(i)於2023年4月24日刊發的貴公司截至2022年12月31日止年度之年度報告中所述貴
公司股東應佔經審核合併資產淨值；(ii)截至最後實際可行日期的3,254,007,000股已發行
股份；及(iii)匯率1港元兌人民幣0.89327元，即中國人民銀行公佈的2022年12月30日的
中間價，較經審核合併資產淨值每股股份約人民幣15.24元（相等於約17.06港元）溢價約
2.58%；及
(j) 基於(i)於2023年3月31日貴公司股東應佔未經審核綜合資產淨值約人民幣53,033百萬元
（摘錄自 貴公司截至2023年3月31日止三個月之第一季度報告）；(ii)截至最後實際可行
日期貴公司已發行股本3,254,007,000股股份；及(iii)匯率1港元兌人民幣0.87541元，即
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中金公司函件
中國人民銀行公佈的2023年3月31日的中間匯率，較未經審核合併資產淨值約每股人民
幣16.30元（相當於約18.62港元）折讓約6.02%。
要約價乃經考慮股份過去及目前於聯交所買賣的價格，並參考香港近年來其他類似交易
後，按商業基準釐定。因此，董事會認為，要約價屬公平合理及H股回購要約符合貴公
司及其股東的整體利益。
最高及最低H股股價
於相關期間，香港聯交所所報H股的最高及最低收市價分別為2023年5月11日的每股H股16.92
港元及2022年10月31日的每股H股9.35港元。
H股回購要約的價值
截至最後實際可行日期，貴公司有326,007,000股已發行H股。H股回購要約將根據收購守則延
展至全體H股股東。
根據要約價每股要約股份17.50港元及假設H股回購要約獲悉數接納，H股回購要約的價值將為
5,705,122,500港元。
H股回購要約可使用的財務資源
貴公司擬以內部資源撥付H股回購要約獲悉數接納的代價5,705,122,500港元。
中金公司為貴公司有關H股回購要約及自願退市的財務顧問，信納貴公司擁有足夠的可用財務
資源以支付H股回購要約獲悉數接納時貴公司應付的代價。
H股回購要約及自願退市的條件
H股回購要約及自願退市須待達成下述條件後方告作實：
(a) 於H股類別股東大會上通過所提呈的決議案批准H股回購要約及自願退市，惟：
(i) 有關決議案由親身或通過受委代表於H股類別股東大會投票的獨立H股股東所持全
部H股附帶的至少75%票數以投票表決方式批准；及
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中金公司函件
(ii) 親身或通過受委代表於H股類別股東大會並於會上投票的獨立H股股東以投票表決
方式投票反對有關決議案的票數不超過獨立H股股東所持全部H股附帶的10%票
數；
(b) 通過於非H股類別股東大會提呈的決議案批准H股回購要約及自願退市，惟有關決議案必
須由親身或通過受委代表出席非H股類別股東大會的B股股東及內資股持有人所持全部B
股及內資股附帶的票數的不少於三分之二(2/3）表決批准；
(c) 通過於臨時股東大會提呈的決議案批准H股回購要約及自願退市，惟有關決議案須由親
身或通過受委代表出席臨時股東大會的股東所持全部股份附帶的票數的不少於三分之二
(2/3）表決批准；
(d) 於首個截止日期下午四時正（或貴公司根據收購守則釐定的較晚日期及時間）之前所接獲
H股回購要約的有效接納（且在獲准許的情況下未撤銷）達致獨立H股股東所持H股的至少
90%；
(e) 執行人員批准(i)豁免貴公司嚴格遵守收購守則規則2.2(c)下要求強制收購未有根據H股回
購要約提呈接納的H股及(ii)豁免貴公司根據收購守則規則14向B股股東及內資股持有人
作出可比要約的責任；
(f) 就H股回購要約向外管局所作登記仍然具有十足效力及作用；
(g) 根據中國及其他相關司法轄區的任何法律或法規的規定，任何政府或監管機構就H股回
購要約（包括其實施） 如適用）發出的一切必要授權、同意及批准（包括原則性批准）已經
取得且維持十足效力及效用；及
(h) 貴公司遵守上市規則、收購守則、股份回購守則、適用於H股回購要約及自願退市的香
港及中國成文法。
上述條件均無法豁免，且於最後實際可行日期，除條件(e)及條件(f)所述登記經已完成外，其
他條件均未獲達成。
就上文條件(b)而言，如規則3.5公告所載，根據中國國務院於2023年2月14日發佈的《國務院關
於廢止部分行政法規和文件的決定（中華人民共和國國務院令第758號）》以及中國證券監督管理
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中金公司函件
委員會於2023年2月17日發佈的《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》及相關指引，貴
公司的公司章程須符合一套新標準。截至最後實際可行日期，貴公司預期將於臨時股東大會、
非H股類別股東大會及H股類別股東大會日期之後對公司章程進行修訂。因此，預期貴公司將
召開非H股類別股東大會且條件(b)適用於H股回購要約及自願退市。
就上文條件(e)而言，貴公司已申請豁免嚴格遵守收購守則規則2.2(c)及規則14，而執行人員已
授出該等豁免。
就上文條件(g)而言，除上文條件(e)及(f)所披露者外，就貴公司所知，於最後實際可行日期，
並無有關H股回購要約所需的任何政府或監管機構的必要授權、同意及批准。
就上文條件(h)而言，於最後實際可行日期，董事並不知悉貴公司有未遵守上市規則、收購守
則、股份回購守則以及適用於H股回購要約及自願退市的香港及中國任何成文法的任何情況。
根據收購守則規則30.1註釋2，只有當產生援引任何有關條件的權利的情況就H股回購要約而言
對貴公司極為重要時，貴公司才可援引任何條件（上文條件(d)除外）以使H股回購要約失效。
根據收購守則規則15.5，貴公司宣佈H股回購要約就接納成為無條件的最後時間為寄出本要約
文件後第60日（即2023年8月4日） 或執行人員可能同意的其後日期）下午七時正。
DS不可撤銷承諾
於最後實際可行日期，控股股東：
(a) 持有1,600,000,000股未上市內資股（佔貴公司所有已發行未上市內資股的100%，貴公司
所有已發行未上市內資股及B股約54.64%，及貴公司已發行總股本約49.17%）；及
(b) （透過全資附屬公司伊泰（集團）香港）持有312,000,000股B股（佔全部已發行未上市內資股
及B股約10.66%，及佔貴公司已發行總股本約9.59%)。
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中金公司函件
根據DS不可撤銷承諾，控股股東及伊泰（集團）香港已不可撤銷及無條件地向貴公司承諾（其中
包括）：
(a) 倘貴公司作出H股回購要約，亦無需向控股股東及伊泰（集團）香港作出可比要約，且即
使該等可比要約乃向控股股東及伊泰（集團）香港作出，其亦不會接受該等要約；
(b) 彼等將投票贊成將於非H股類別股東大會及臨時股東大會上提呈以批准H股回購要約及自
願退市的決議案；及
(c) 未經貴公司事先書面同意，彼等不會出售、轉讓、施加任何產權負擔或授予任何第三方
其持有的任何股份所附帶的任何權利，亦不會以其他方式買賣貴公司證券。
鑒於控股股東及伊泰（集團）香港已簽訂DS不可撤銷承諾，貴公司將不會向控股股東及伊泰（集
團）香港作出可比要約，且貴公司已向執行人員申請豁免遵守收購守則規則14的要求。截至最
後實際可行日期，執行人員已授出該豁免。
大唐董事會批准其全資附屬公司接受H股回購要約
如本公司日期為2023年5月30日的公告所披露，根據大唐國際發電股份有限公司（股份代號：
991.HK, 601991.SH，「大唐」）發佈的日期為2023年5月29日的公告以及本公司的理解，大唐的
董事會已批准就大唐國際（香港）有限公司（「大唐香港」，大唐的全資附屬公司）所持全部H股接
納H股回購要約。根據公開資料，截至最後實際可行日期，大唐香港持有本公司36,062,200股
H股，相當於截至最後實際可行日期本公司已發行H股總數及獨立H股股東所持本公司已發行H
股總數約11.06%，以及本公司已發行股份總數約1.11%。
H股回購要約及自願退市的理由及裨益
鑒於下述原因，董事會相信H股回購要約及自願退市符合貴公司及股東整體利益：
(a) H股的交易量較低且流動性有限，導致貴公司難以在香港聯交所有效地進行融資；
(b) H股回購要約如落實，將為接納的H股股東帶來一次性投資收益；及
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中金公司函件
(c) H股退市，如落實，將令貴公司能夠節省與H股上市監管合規相關的成本及費用。
接納H股回購要約的影響
為接納H股回購要約，H股股東應根據本要約文件所載指示及接納表格上印列的指示填妥及交
回隨附接納表格。本要約文件所載指示應與接納表格上印列的指示一併閱讀，有關指示構成H
股回購要約條款的一部份。除任何認可的結算所（包括香港中央結算（代理人）有限公司）或本公
司另行決定的情況外，各H股股東僅可向股份過戶登記處提交一份接納表格。概不就接獲任何
接納表格或所有權文件發出收據。
H股回購要約初步於本要約文件日期起35日（包括該日）內可予接納。一旦所有條件均獲達成，
H股回購要約將被宣告於所有方面成為無條件，而H股回購要約的接納期應依據收購守則規則
2.2的註釋及規則15.3延長最少28日後方始截止，以使原先未接納H股回購要約的H股股東有足
夠時間接納H股回購要約或處理H股過戶事宜。
H股回購要約的接納及結算程序以及有關資料載於本要約文件附錄一及隨附接納表格。H股回
購要約接納須盡快惟無論如何不得遲於首個截止日期下午四時正送達香港股份過戶登記處香港
中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心1712-1716號舖）。
待H股回購要約成為無條件後，相關H股股東接納H股回購要約將被視為作出保證，即該名人
士根據H股回購要約將出售的所有要約股份已繳足且不附帶一切產權負擔，連同於作出H股回
購要約截止日期或其後所附帶的全部權利，包括但不限於有權全額收取記錄日為作出H股回購
要約當日（即寄發本要約文件日期）或之後的所有宣派股息及其他分派（如有）。
除遵守收購守則規則17（ 當中規定，如H股回購要約届時尚未就接納成為無條件，接納H股回購
要約者有權於2023年7月10日（即本要約文件中所述首個截止日期）起二十一(21)日後撤回其接
納）外，接納H股回購要約將不可撤銷及不得撤回。
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中金公司函件
倘 貴公司未能遵守本要約文件附錄一「3.公告」一段所載規定，執行人員可根據收購守則規則
19.2，要求按執行人員可接受的條款向已提呈H股回購要約接納的獨立H股股東授予撤回權
利，直至符合收購守則規則19的規定為止。
在此情況下，倘獨立H股股東撤回其接納，則 貴公司須盡快惟無論如何於撤回接納當日起計
十(10)日內，以普通郵遞方式向相關獨立H股股東退回股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權
文件（及╱或任何就此所需令人信納的一項或多項彌償保證）連同接納表格，郵誤風險概由彼等
自行承擔。
無權強制性收購
根據中國法律及貴公司的組織章程細則，貴公司無權強制收購並未根據H股回購要約提呈以待
接納的H股。因此，獨立H股股東須注意，如彼等未接納H股回購要約，而H股回購要約其後在
所有方面成為無條件且H股股份自香港聯交所退市，則將導致獨立H股股東持有非上市H股及H
股流通性可能會受到嚴重削弱。此外，H股回購要約完成後，貴公司不再受上市規則的規定規
限，亦未必繼續受收購守則規限（視乎其是否仍為收購守則項下的香港公眾公司而定），獨立H
股股東對貴公司若干資料的權利將有所減少。鑑於最後截止日期對未接受H股回購要約的H股
股東的影響， 貴公司將在最後截止日期前一(1)週以刊發公告的形式書面通知相關H股股東，
以提醒H股股東最後截止日期及倘其選擇不接受H股回購要約的影響。
根據中國法律，香港法例第622章公司條例第705、711至716及718至721條並無可比條文，故
根據中國法律獨立H股股東無權強制要求貴公司收購並未根據H股回購要約提呈以待接納的H
股。
股東亦應注意，如彼等不同意H股回購要約的條款，則可在H股類別股東大會、非H股類別股
東大會及╱或臨時股東大會（視乎情況而定）上投票反對H股回購要約及自願退市。如於H股類
別股東大會上獨立H股股東持有的全部H股所附10%以上的票數投票反對H股回購要約及自願
退市，則H股回購要約將會失效，且H股將維持在聯交所的上市地位。
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中金公司函件
臨時股東大會、非H股類別股東大會及H股類別股東大會
召開臨時股東大會及H股類別股東大會的通告載於本要約文件第V-1至V-2頁及第VI-1至VI-2
頁。有關H股回購要約及自願退市的決議案將於臨時股東大會、非H股類別股東大會及H股類
別股東大會上提呈。
本要約文件隨附臨時股東大會及H股類別股東大會之代表委任表格。不論 閣下能否出席臨時
股東大會及╱或H股類別股東大會，務請盡快將代表委任表格按其上印列的指示填妥並交回股
份過戶登記處，惟無論如何不得遲於臨時股東大會及H股類別股東大會或其任何續會指定舉行
時間前24小時交回（即於2023年6月29日（星期四）下午二時三十分或之前）。就H股股東而言，
應交回香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司的辦事處（地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心17M樓）。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東大會
及H股類別股東大會或其任何續會，並於會上投票。
股份代名人登記
接納程序
於中央結算系統以投資者戶口持有人身份直接持有或透過經紀或託管商參與者間接持有彼等H
股的H股實益擁有人，應留意根據中央結算系統的一般規則及中央結算系統運作程序規則有關
向中央結算系統發出指示的時間規定（載於本要約文件附錄一）。有關如何接納H股回購要約的
其他資料，請參閱本要約文件的附錄一。
投資以代名人名義登記的H股實益擁有人（包括透過中央結算系統於H股中持有權益者）如欲接
納H股回購要約，彼等須向彼等代名人作出有關H股回購要約意向的指示。
謹此說明，對於於中央結算系統以投資者戶口持有人身份直接持有或透過經紀或託管商參與者
間接持有彼等H股的H股實益擁有人，倘 閣下自行直接向股票過戶登記處寄送隨附接納表
格，H股回購要約之接納作無效論。因此，倘 閣下H股股份的H股股票及╱或過戶收據及╱或
任何其他所有權文件（及╱或就此所需之任何可信納的一項或多項彌償保證）乃處於代名人公司
或並非處於 閣下自身名義之下， 閣下須採取上述行動。
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中金公司函件
表決程序
倘 閣下的H股已透過中央結算系統寄存於 閣下的持牌證券交易商（或其他註冊證券交易商或
託管銀行），且 閣下有意於臨時股東大會及╱或H股類別股東大會（倘適用）上投票或親身出
席，則應指示 閣下的持牌證券交易商（或其他註冊證券交易商或託管銀行）代表 閣下於香港
中央結算（代理人）有限公司所設定的最後期限或之前向香港中央結算（代理人）有限公司發出指
示。 閣下應諮詢 閣下的持牌證券交易商（或其他註冊證券交易商或託管銀行）處理 閣下指
示的時間，並按 閣下的持牌證券交易商（或其他註冊證券交易商或託管銀行）的要求向其提
交 閣下的指示，以便符合香港中央結算（代理人）有限公司所設定的最後期限。
如 閣下的H股已寄存於 閣下於中央結算系統的投資者戶口持有人賬戶，則請於香港中央結
算（代理人）有限公司所設定的最後期限或之前透過「結算通」電話系統或中央結算系統互聯網系
統發出 閣下的指示。
謹此說明，如 閣下本人直接向過戶登記處發出投票指示，則 閣下的投票將為無效。因此，
如 閣下已將H股透過中央結算系統寄存於 閣下的持牌證券商（或其他註冊證券交易或託管銀
行）或 閣下於中央結算系統的投資者戶口持有人賬戶，則 閣下須採取上述行動。
結算
根據收購守則規則20.1，有關接納H股回購要約的現金結算將於以下日期（以較後者為準）後七
(7)個營業日（定義見收購守則）內作出：(i)H股回購要約成為或被宣佈在所有方面為無條件之
日；及(ii)貴公司接獲填妥之H股回購要約接納書及涉及該接納之要約股份之相關所有權文件，
以使各項有關接納完整及有效之日。有關所有權文件須由過戶登記處收取，以使各H股回購要
約之接納完整及有效。根據H股回購要約所提呈接納及承購的H股股款（經扣除當中產生的賣方
從價印花稅（如適用））將以普通郵遞方式寄予H股股東，郵誤風險概由彼等自行承擔。
倘H股回購要約並無成為無條件，則所有權文件將於H股回購要約失效後10日內以普通郵遞方
式退回及╱或寄發予各接納H股股東（郵誤風險概由H股股東自行承擔）。在此情況下， 貴公
司將根據收購守則刊發公告。倘任何接納H股股東已寄發一份或以上過戶收據，同時該H股股
東代表就此已收取一張或以上股票，則 貴公司將以普通郵遞方式向該H股股東寄發有關股票
而非過戶收據（郵誤風險概由彼等自行承擔）。
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中金公司函件
香港印花稅
有關接納H股回購要約而產生的賣方香港從價印花稅，將應由相關H股股東按以下較高者之
0.13%的稅率支付：(i)接納H股回購要約的相關H股市值；或(ii) 貴公司有關接納H股回購要
約而應付的代價，並將於自 貴公司應付予接納H股回購要約的相關H股股東的現金金額中扣
除。
貴公司將安排代表接納H股回購要約的相關H股股東支付賣方香港從價印花稅，並將就接納H
股回購要約及轉讓要約股份支付買方香港從價印花稅。
對文件的責任
由任何H股股東所送交或寄發或向任何H股股東交付或寄發的所有通訊、通告、接納表格、代
表委任表格、所有權文件及匯款將由彼等或彼等指定的代理送交或寄發或向彼等或彼等指定的
代理交付或寄發，郵誤風險概由彼等自行承擔，而 貴公司、中金公司、股份過戶登記處及嘉
林資本或彼等各自的任何董事或參與H股回購要約的任何其他人士概不就因此而可能產生的任
何損失或任何其他責任承擔任何責任。
海外H股股東
貴公司擬向全體H股股東（包括海外H股股東）作出H股回購要約。然而，H股回購要約涉及於中
國註冊成立公司的證券，並須遵守香港的程序及披露規定，而有關規定或有別於其他司法權
區。向任何海外H股股東提呈H股回購要約可能會受其居住的相關司法權區適用法律及法規影
響。任何海外H股股東參與H股回購要約可能須就其參與H股回購要約遵守彼等各自司法權區
的法律及法規，並可能受其所限。身為香港以外司法權區公民、居民或國民的海外H股股東及
H股實益擁有人應就H股回購要約遵守任何適用法律或監管規定，並在必要時尋求法律意見。
海外H股股東及海外H股實益擁有人如欲接納H股回購要約，則有責任就接納H股回購要約使本
身全面遵守有關司法權區的法律及法規（包括取得可能需要的任何政府或其他同意，或遵守其
他必要程序，以及支付在相關司法權區應繳的任何轉讓或其他稅項）。若任何海外H股股東作
出接納H股回購要約，即被視為有關海外H股股東向 貴公司及中金公司聲明及保證其已遵守
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中金公司函件
當地所有適用法律及規定。謹此說明，香港中央結算有限公司及香港中央結算（代理人）有限公
司概不作出任何上述聲明及保證，亦不受其規限。海外H股股東如有疑問，應諮詢彼等之專業
顧問。
貴公司、董事及與彼等任何一方一致行動人士、中金公司、嘉林資本、股份過戶登記處、彼等
各自的任何最終實益擁有人、董事、高級職員、代理、顧問及聯繫人以及參與H股回購要約的
任何其他人士有權就有關人士可能須支付的任何稅項獲有關人士悉數彌償及毋須承擔任何責
任。若任何海外H股股東及海外H股實益擁有人作出接納，即被視為有關海外H股股東或海外H
股實益擁有人（如適用）向 貴公司及中金公司聲明及保證其已遵守當地法律及規定。海外H股
股東及海外H股實益擁有人如有疑問，應諮詢彼等之專業顧問。
本要約文件（以及隨附的接納表格及代表委任表格）不構成澳洲公司法(Australian Corporations
Act)第6D.2章項下的披露文件；且並無亦不會作為澳洲公司法的披露文件送呈澳洲證券及投資
委員會(Australian Securities and Investments Commission)及並不包括澳洲公司法第6D.2章項
下披露文件所需資料。根據澳洲的法律法規，本要約文件或與本要約文件有關的任何其他文件
或材料均不構成出售要約或認購或購買證券的邀請。
稅務建議
H股股東如對接納或拒絕H股回購要約的稅務影響有任何疑問，建議諮詢彼等各自的專業顧
問。 貴公司、董事、與彼等任何一方一致行動人士、中金公司、嘉林資本、股份過戶登記處
或彼等各自的任何最終實益擁有人、董事、高級職員、代理或聯繫人或參與H股回購要約的任
何其他人士均不會對任何人士因接納或拒絕H股回購要約而承擔的任何稅務影響或責任負責。
一般事項
於考慮採取何種行動時， 閣下必須倚賴本身對H股回購要約及自願退市條款的考慮。 閣下
如有任何疑問，應向 閣下專業顧問諮詢專業意見。
務請 閣下審慎考慮本要約文件所載董事會函件的資料、載於本要約文件的嘉林資本的推薦建
議及意見，及本要約文件各附錄（構成本要約文件的一部份）所載的資料。
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中金公司函件
其他資料
謹請 閣下垂注本要約文件附錄所載有關要約的其他資料及隨附的接納表格，其為本要約文件
的一部分。
此 致
列位股東 台照
2023年6月5日
代表
中國國際金融香港證券有限公司
執行董事
秦思良
謹啟
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董事會函件
*
3948
執行董事： 註冊辦事處：
張晶泉先生 中國內蒙古
劉春林先生 鄂爾多斯市東勝區
李俊誠先生 天驕北路伊泰大廈
趙立克先生
楊嘉林先生 香港主要營業地點：
邊志寶先生 香港灣仔
皇后大道東248號
獨立非執行董事： 大新金融中心40樓
杜瑩芬女士
額爾敦陶克濤先生
譚國明先生
敬啟者：
(1)由中國國際金融香港證券有限公司
代表內蒙古伊泰煤炭股份有限公司作出
以每股H股17.50港元的價格回購全部已發行H股
的有條件現金要約；及
(2)建議內蒙古伊泰煤炭股份有限公司H股
自香港聯合交易所有限公司自願退市
緒言
茲提述規則3.5公告，內容有關（其中包括）H股回購要約及自願退市。
本公司已於2023年5月9日舉行董事會會議，董事會已決議（其中包括）將在遵守收購守則、股
份回購守則及上市規則規定的情況下作出H股回購要約，以回購全部已發行H股。倘H股回購
要約在所有方面成為無條件，所回購全部H股將予註銷，本公司註冊資本將相應減少，且本公
司將向香港聯交所申請根據上市規則第6.15(2)條撤銷H股上市。
* 僅供識別
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董事會函件
倘H股回購要約落實並成為無條件，本公司回購的該等H股將予註銷，而根據收購守則、股份
回購守則及上市規則本公司H股的上市地位將予撤銷。H股回購要約連同自願退市須待本要約
文件所載條件獲達成後方可作實，包括於臨時股東大會、H股類別股東大會及非H股類別股東
大會上通過批准H股回購要約及自願退市的必要決議案，且已接獲H股回購要約之最低有效接
納佔獨立H股股東所持H股至少90%。董事認為，H股回購要約符合本公司及其股東的整體最佳
利益。
本公司股本包括H股、B股及內資股。本公司不會就B股及內資股作出可比要約，是由於：
(a) 本公司有意維持B股於上海證券交易所上市。本公司的中國法律顧問表示，根據中國法
律及法規，本公司無需就B股作出可比要約；及
(b) 控股股東（作為非上市內資股的直接唯一持有人）與伊泰（集團）香港（312,000,000股B股的
直 接 持 有 人 及 控 股 股 東 的 全 資 附 屬 公 司 ）以 本 公 司 為 受 益 人 訂 立 D S 不 可 撤 銷 承 諾 ， 據
此，彼等不可撤銷地同意並向本公司承諾，（其中包括）倘本公司作出H股回購要約，則
無需向控股股東及伊泰（集團）香港作出可比要約，即使該可比要約乃向控股股東及伊泰
（集團）香港作出，彼等亦不會接受該等要約。鑒於控股股東及伊泰（集團）香港已訂立DS
不可撤銷承諾，本公司將不會向控股股東及伊泰（集團）香港作出可比要約。
基於上文所述，本公司已向執行人員申請豁免遵守收購守則規則14的要求，以就B股及非上市
內資股作出可比要約。截至最後實際可行日期，執行人員已授出該豁免。
本要約文件旨在向 閣下提供（其中包括）：(i)有關H股回購要約及自願退市的詳情（包括H股回
購要約及自願退市的預期時間表及條款）；(ii)中金公司函件；(iii)董事會函件；(iv)嘉林資本就
H股回購要約及自願退市發出的意見函件；及(v)有關本集團的資料，連同接納表格以及臨時股
東大會及H股類別股東大會適用的代表委任表格。
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董事會函件
H股回購要約及自願退市
背景
根據規則3.7公告及規則3.5公告，本公司公佈按要約價每股H股17.50港元回購所有已發行H
股。H股回購要約須待（其中包括）接獲至少有效接納獨立H股股東所持H股90%並遵守上市規
則、收購守則、股份回購守則以及本公司組織章程細則的適用條文（包括但不限於在臨時股東
大會、H股類別股東大會及非H股類別股東大會上通過批准H股回購要約及自願退市的必要決
議案）後，方可作實。倘H股回購要約落實並成為無條件，該等H股將由本公司回購並註銷，本
公司註冊資本將相應減少。本公司亦將向香港聯交所申請根據收購守則及上市規則自願撤銷H
股上市。
本公司的股權架構
截至最後實際可行日期，除326,007,000股已發行H股（佔本公司已發行總股本約10.02%）、
1,328,000,000股B股（佔本公司已發行總股本約40.81%）及1,600,000,000股未上市內資股（佔本
公司已發行總股本約49.17%）外，本公司並無其他發行在外可轉換或可賦予其持有人任何權利
以認購、轉換或交換為股份的證券、購股權、認股權證或衍生工具，或其他有關證券（定義見
收購守則規則22註釋4）。
H股回購要約將涉及全部326,007,000股已發行H股。
下文的股權表載列本公司(i)截至最後實際可行日期（基於本公司於最後實際可行日期所得的公
開資料）；及(ii)緊隨H股回購要約完成後（基於本公司於最後實際可行日期所得的公開資料，並
假設H股回購要約獲悉數接納及本公司持股自最後實際可行日期直至H股回購要約截止並無其
他變動）的股權架構：
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董事會函件
截至最後實際可行日期 H股回購要約截止後
本公司相關類 於本公司 於本公司
別股本的概約 總股本所佔 總股本所佔
股份類別 股份數目 百分比 概約百分比 股份數目 概約百分比
(%) (%) (%)
獨立H股股東
內蒙古鄂爾多斯投資控股集團有限公司 H股 55,443,600 17.01 1.70 – –
鄂爾多斯市弘瑞商貿有限責任公司 H股 44,711,200 13.71 1.37 – –
（附註3）
大唐國際（香港）有限公司 H股 36,062,200 11.06 1.11 – –
內蒙古滿世投資集團有限公司 H股 28,321,000 8.69 0.87 – –
Great Huazhong Energy Co. Ltd H股 27,168,000 8.33 0.83 – –
Poseidon Sports Limited H股 20,017,000 6.14 0.62 – –
其他獨立H股股東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . H股 114,284,000 35.06 3.51 – –
小計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . H股 326,007,000 100 10.02 – –
B股股東
伊泰（集團）香港（附註1） B股 312,000,000 23.49 9.59 312,000,000 10.66
其他B股股東 B股 1,016,000,000 76.51 31.22 1,016,000,000 34.70
小計 B股 1,328,000,000 100 40.81 1,328,000,000 45.36
（附註2）
控股股東 內資股 1,600,000,000 100 49.17 1,600,000,000 54.64
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,254,007,000 不適用 100 2,928,000,000 100
附註：
1. 於最後實際可行日期，伊泰（集團）香港為控股股東之全資附屬公司。
2. 於最後實際可行日期，內蒙古伊泰投資股份有限公司持有控股股東註冊資本的99.64%。本公司若干董
事持有內蒙古伊泰投資股份有限公司的部份投票權，但該投票權的控制不會導致擁有根據證券及期貨條
例（香港法例第571章）第XV部須予披露的股份權益。
3. 如本公司日期為2023年5月30日的公告所披露，根據大唐於2023年5月29日刊發的公告以及本公司的了
解，大唐的董事會已批准就大唐的全資附屬公司大唐香港所持的全部H股接納H股回購要約。請參閱本
要約文件中金公司函件「大唐董事會批准其全資附屬公司接受H股回購要約」一段。
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董事會函件
4. 中金公司為本公司就H股回購要約及自願退市之財務顧問。因此，根據收購守則項下對「一致行動」定義
的第(5)類，中金公司及中金集團成員被推定為與本公司就中金集團於本公司的持股採取一致行動，不
包括代表非全權委託投資客戶持有的股份（謹此說明，作為獲豁免主要交易商或獲豁免基金管理人的中
金集團成員，兩者就收購守則而言均獲執行人員認可，且僅由於彼等與中金處於同一控制之下而關連，
則不被視為與本公司一致行動）。於最後實際可行日期，(i)除代表非全權委託投資客戶持有的股份及以
獲豁免主要交易商及╱或獲豁免基金管理人身份行事的中金集團成員持有的股份外，中金集團成員並無
擁有或控制本公司任何股份或任何其他相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）；及(ii)中金集團的獲豁
免 主 要 交 易 商 所 持 股 份 包 括 中 金 集 團 成 員 作 為 簡 單 託 管 人 為 及 代 表 伊 泰（ 集 團 ）香 港 非 全 權 持 有 的
312,000,000股B股。儘管有上述規定，除非執行人員允許該等股份進行投票，否則任何該等獲豁免主要
交易商所持股份將不會於H股類別股東大會上投票。
於以下情況下，執行人員可以允許該等投票：
(a) 該中金集團成員作為非全權委託客戶的簡單託管人持有相關股份；
(b) 該中金集團成員與該非全權委託客戶之間存在合同安排，嚴格禁止該中金集團成員對該等股份行
使任何表決權；
(c) 所有投票指示應僅來自該非全權委託客戶（如未發出指示，則該中金集團成員所持有的該等股份
不可進行投票）；及
(d) 該非全權委託客戶並非本公司的一致行動方。
5. 百分比數字已進行約整調整，故合計可能不足100%。
H股回購要約及自願退市的理由及裨益
鑒於下述原因，董事會相信H股回購要約及自願退市符合本公司及股東整體利益：
(a) H股的交易量較低且流動性有限，導致本公司難以在香港聯交所有效地進行融資；
(b) H股回購要約如落實，將為接納的H股股東帶來一次性投資收益；及
(c) H股退市如落實，將令本公司能夠節省與H股上市監管合規相關的成本及費用。
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董事會函件
H股回購要約及自願退市的條件
H股回購要約及自願退市須待達成下述條件後方告作實：
(a) 於H股類別股東大會上通過所提呈的決議案批准H股回購要約及自願退市，惟：
(i) 有關決議案由親身或通過受委代表於H股類別股東大會投票的獨立H股股東所持全
部H股附帶的至少75%票數以投票表決方式批准；及
(ii) 親身或通過受委代表出席H股類別股東大會並於會上投票的獨立H股股東以投票表
決方式投票反對有關決議案的票數不超過獨立H股股東所持全部H股附帶票數的
10%；
(b) 通過於非H股類別股東大會提呈的決議案批准H股回購要約及自願退市，惟有關決議案必
須由親身或通過受委代表出席非H股類別股東大會的B股股東及內資股持有人所持全部B
股及內資股附帶的票數的不少於三分之二(2/3）表決批准；
(c) 通過於臨時股東大會提呈的決議案批准H股回購要約及自願退市，惟有關決議案須由親
身或通過受委代表出席臨時股東大會的股東所持全部股份附帶的票數的不少於三分之二
(2/3）表決批准；
(d) 於首個截止日期下午四時正（或本公司根據收購守則釐定的較晚日期及時間）之前所接獲
H股回購要約的最低有效接納（且在獲准許的情況下未撤銷）達致獨立H股股東所持H股的
至少90%；
(e) 執行人員批准(i)豁免本公司嚴格遵守收購守則規則2.2(c)下要求強制收購未有根據H股回
購要約提呈接納的H股及(ii)豁免本公司根據收購守則規則14向B股股東及內資股持有人
作出可比要約的責任；
(f) 就H股回購要約向外管局所作登記仍然具有十足效力及作用；
(g) 根據中國及其他相關司法轄區的任何法律或法規的規定，任何政府或監管機構就H股回
購要約（包括其實施） 如適用）發出的一切必要授權、同意及批准（包括原則性批准）已經
取得且維持十足效力及效用；及
- 32 -
董事會函件
(h) 本公司遵守上市規則、收購守則、股份回購守則、適用於H股回購要約及自願退市的香
港及中國成文法。
上述條件均無法豁免，且於最後實際可行日期，除條件(e)及條件(f)所述登記經已完成外，其
他條件均未獲達成。
就上文條件(b)而言，如規則3.5公告所載，根據中國國務院於2023年2月14日發佈的《國務院關
於廢止部分行政法規和文件的決定（中華人民共和國國務院令第758號）》以及中國證券監督管理
委員會於2023年2月17日發佈的《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》及相關指引，本
公司的公司章程須符合一套新標準。截至最後實際可行日期，本公司預期將於臨時股東大會、
非H股類別股東大會及H股類別股東大會日期之後對公司章程進行修訂。因此，預期本公司將
召開非H股類別股東大會且條件(b)將適用於H股回購要約及自願退市。
就上文條件(e)而言，本公司已申請豁免嚴格遵守收購守則規則2.2(c)及規則14，而執行人員已
授出該等豁免。
就上文條件(g)而言，除上文條件(e)及(f)所披露者外，就本公司所知，於最後實際可行日期，
並無有關H股回購要約所需的任何政府或監管機構的必要授權、同意及批准。
就上文條件(h)而言，於最後實際可行日期，董事並不知悉本公司有未遵守上市規則、收購守
則、股份回購守則以及適用於H股回購要約及自願退市的香港及中國任何成文法的任何情況。
根據收購守則規則30.1註釋2，只有當產生援引任何有關條件的權利的情況就H股回購要約而言
對本公司極為重要時，本公司才可援引任何條件（上文條件(d)除外）以使H股回購要約失效。
根據收購守則規則15.5，本公司宣佈H股回購要約無條件接納的截止時間為寄出要約文件後第
60日（即2023年8月4日） 或執行人員可能同意的較後日期）下午七時正。
除遵守收購守則規則17（ 當中規定，如H股回購要約届時尚未成為無條件接納，接納H股回購要
約者有權於2023年7月10日（即本要約文件中所述首個截止日期）起二十一(21)日後撤回其接納）
外，接納H股回購要約將不可撤銷及不得撤回。
- 33 -
董事會函件
倘本公司未能遵守本要約文件附錄一「3.公告」一段所載規定，執行人員可根據收購守則規則
19.2，要求按執行人員可接受的條款向已提呈接納H股回購要約的獨立H股股東授予撤回權
利，直至符合收購守則規則19的規定為止。
在此情況下，倘獨立H股股東撤回其接納，則本公司須盡快惟無論如何於撤回接納當日起計10
日內，以普通郵遞方式向相關獨立H股股東退回股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件
（及╱或任何就此所需令人信納的一項或多項彌償保證）連同接納表格，郵誤風險概由彼等自行
承擔。
H股回購要約的主要條款
中金公司代表本公司並遵照收購守則及股份回購守則，按本要約文件所載條款以下列基準作出
H股回購要約：
每股要約股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金17.50港元
本公司將不會增加上述要約價。股東及潛在投資者應注意，於作出本陳述後，本公司不得增加
要約價，且本公司不保留增加要約價的權利。
要約股份將以繳足形式被收購且不附帶一切產權負擔，並連同其於作出H股回購要約當日或之
後所附帶或應計的所有權利（包括全數收取於作出H股回購要約當日或之後的記錄日期（即本要
約文件寄發日期）全部已宣派股息及其他分派（如有）的權利），惟H股回購要約須在各方面成為
無條件。
根據H股回購要約回購的所有H股將予以註銷，且待H股回購要約在所有方面成為無條件後，H
股於香港聯交所的上市地位將被撤回。
H股回購要約的進一步詳情
有關H股回購要約的進一步詳情（包括接納H股回購要約的條款及程序）載於本要約文件附錄一
「接納H股回購要約的進一步條款及程序」及隨附接納表格。
由於擬根據H股回購要約回購全部H股，故按比例評級或碎股程式將不適用於H股要約回購。
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董事會函件
要約價比較
每股H股的要約價17.50港元較：
(a) 於最後實際可行日期香港聯交所所報H股收市價每股16.62港元溢價約5.29%；
(b) 香港聯交所於2023年5月9日（即規則3.5公告刊發前的最後一個交易日）所報收市價每股H
股16.06港元溢價約8.97%；
(c) 香 港 聯 交 所 於 2 0 2 3 年 3 月 2 9 日（ 即 最 後 交 易 日 ）所 報 收 市 價 每 股 H 股 1 1 . 3 0 港 元 溢 價 約
54.87%；
(d) 截至最後交易日（包括當日）止連續五個交易日香港聯交所所報H股收市價的平均價每股H
股11.03港元溢價約58.66%；
(e) 截至最後交易日（包括當日）止連續十個交易日香港聯交所所報H股收市價的平均價每股H
股10.69港元溢價約63.70%；
(f) 截至最後交易日（包括當日）止連續30個交易日香港聯交所所報H股收市價的平均價每股H
股10.46港元溢價約67.30%；
(g) 截至最後交易日（包括當日）止連續60個交易日香港聯交所所報H股收市價的平均價每股H
股10.66港元溢價約64.17%；
(h) 截至最後交易日（包括當日）止連續90個交易日香港聯交所所報H股收市價的平均價每股H
股10.60港元溢價約65.09%；及
(i) 基於(i)於2023年4月24日刊發的本公司截至2022年12月31日止年度之年度報告中所述本
公司股東應佔經審核合併資產淨值；(ii)截至最後實際可行日期的3,254,007,000股已發行
股份；及(iii)匯率1港元兌人民幣0.89327元，即中國人民銀行公佈的2022年12月30日的
匯率中間價，較經審核合併資產淨值每股股份約人民幣15.24元（相等於約17.06港元）溢
價約2.58%；及
(j) 基於(i)於2023年3月31日本公司股東應佔未經審核合併資產淨值約人民幣53,033百萬元
（摘錄自本公司截至2023年3月31日止三個月之第一季度報告）；(ii)截至最後實際可行日
期本公司已發行股本3,254,007,000股股份；及(iii)匯率1港元兌人民幣0.87541元，即中
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董事會函件
國人民銀行公佈的2023年3月31日的匯率中間價，較未經審核合併資產淨值約每股人民
幣16.30元（相當於約18.62港元）折讓約6.02%。
有關H股的過往股價資料載於本要約文件附錄四內「3.市價」一段。
股息及分派
要約股份將以繳足形式被收購且不附帶一切產權負擔，並連同其於作出H股回購要約當日或之
後所附帶或應計的所有權利（包括全數收取於作出H股回購要約當日或之後的記錄日期（即本要
約文件寄發日期）全部已宣派股息及其他分派（如有）的權利），惟H股回購要約須在各方面成為
無條件。
本公司確認，截至最後實際可行日期，(i)其並無宣派任何尚未支付的股息及(ii)其無意於H股回
購要約截止日期（包括當日）前宣派或支付任何日後股息或作出其他分派。
H股回購要約的價值
截至最後實際可行日期，本公司有326,007,000股已發行H股。H股回購要約將根據收購守則提
供予全體H股股東。根據要約價每股要約股份17.50港元及假設H股回購要約獲悉數接納，H股
回購要約的價值將為5,705,122,500港元。
H股回購要約可使用的財務資源
本公司擬以內部資源撥付H股回購要約獲悉數接納的代價5,705,122,500港元。
中金公司為本公司有關H股回購要約及自願退市的財務顧問，信納本公司擁有足夠的可用財務
資源以支付H股回購要約獲悉數接納時本公司應付的代價。
委任獨立財務顧問
本公司已委任嘉林資本為獨立財務顧問，就H股回購要約及自願退市向獨立H股股東提供建
議，尤其是就根據收購守則規則2.1 H股回購要約是否公平合理、是否接納H股回購要約及在臨
時股東大會及H股類別股東大會上就H股回購要約及自願退市進行投票。嘉林資本函件載於本
要約文件第42至65頁。
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董事會函件
根據股份回購守則規則3.3，就H股回購要約及自願退市而言，由於董事不被視為獨立，故並無
就H股回購要約及自願退市組成獨立董事委員會。
有關本公司的資料
本公司為一家於1997年9月23日在中國註冊成立的股份有限公司，為內蒙古自治區最大的地方
煤炭企業及中國大型煤炭企業之一。本公司的主要業務包括煤炭生產及運營、鐵路運輸、煤化
工業務及其他業務。
下表載列截至2021年及2022年12月31日止財政年度本集團經審核綜合財務業績概要：
截至12月31日止年度
2021年 2022年
人民幣千元 人民幣千元
（經審核） （經審核）
營業收入 50,675,643 60,646,669
稅前利潤 12,671,566 15,299,780
本公司股東應佔淨利潤 8,643,453 10,975,355
本公司股東應佔淨資產 40,867,522 49,579,783
敬請 閣下垂注本要約文件附錄二、三及四分別載列的「本集團的財務資料」、「本集團的未經
審核備考財務資料」及「本公司的一般資料」章節。
H股回購要約及自願退市的財務影響
本公司權益持有人應佔每股盈利
假設H股回購要約獲悉數接納及本公司持股自最後實際可行日期直至H股回購要約及H股註銷
截止並無其他變動，已發行股份總數由截至最後實際可行日期的3,254,007,000股減至H股回購
要約截止時的2,928,000,000股。
根據本要約文件附錄三所載本集團未經審核備考財務資料及假設H股回購要約於2022年12月31
日完成及本公司持股並無其他變動（已發行股份總數減少除外），截至2022年12月31日止年度
本公司權益持有人應佔每股盈利將由每股約人民幣3.37元增加約11.28%至每股約人民幣3.75
元。
- 37 -
董事會函件
每股資產淨值
根據本要約文件附錄三所載本集團未經審核備考財務資料及假設H股回購要約於2022年12月31
日完成，於2022年12月31日本公司權益持有人應佔每股資產淨值將由每股約人民幣15.24元減
少約0.39%至每股約人民幣15.18元。
根據H股回購要約將產生的估計成本現金支出僅佔本公司於2022年12月31日之合併資產淨值約
10.35%。董事相信，H股回購要約及自願退市將不會對本集團的現金狀況及合併資產淨值造成
重大不利影響。
負債及營運資金
根據H股回購要約將產生的估計成本約為人民幣5,130,571,998元將以現金結算，因此H股回購
要約將不會對本集團的負債產生任何影響。另一方面，估計成本將使於2022年12月31日的營
運資金減少約人民幣5,130,571,998元。
本公司將以其內部資源所得現金撥付H股回購要約，且無意以借款回購其H股。因此，這將導
致本集團的營運資金相應減少。鑒於2022年12月31日本公司權益持有人應佔資產淨值約為人
民幣49,579,782,510元，而經計及上述估計成本，資產淨值會減少約10.35%至約人民幣
44,449,210,512元，董事相信，H股回購要約將不會對本集團或本集團的負債及營運資金造成
重大不利影響。有關更多詳情，請參閱本要約文件「附錄三－本集團的未經審核備考財務資
料」。
本公司的意向
本公司擬回購所有已發行H股並按H股回購要約及自願退市撤銷其H股於香港聯交所上市。本
公司擬維持B股於上海證券交易所的上市地位。H股回購要約的完成不會導致收購守則所界定
的本公司控制權變動。
本公司計劃，於H股撤銷上市後，(i)本集團會繼續營運其現有業務，主要包括煤炭業務、運輸
業務、煤炭相關化工業務及其他業務；(ii)本公司在可預見的未來不會對本集團業務引入任何
重大變動（包括對本集團的固定資產作任何重新調配）；及(iii)本公司不會因落實H股回購要約
或自願退市，對持續僱用本集團僱員作任何重大變動。
- 38 -
董事會函件
撤銷H股上市
H股回購要約成為無條件後，本公司將根據上市規則第6.15(2)條申請撤銷H股於香港聯交所上
市。
H股股東將透過公告方式獲告知H股最後買賣日期及H股撤銷於香港聯交所上市將會生效的日
期。
無權強制性收購
根據中國法律及本公司的組織章程細則，本公司無權強制收購並未根據H股回購要約提呈以待
接納的H股。因此，獨立H股股東須注意，如彼等未接納H股回購要約，而H股回購要約其後在
所有方面成為無條件且H股股份自香港聯交所退市，則將導致獨立H股股東持有非上市H股及H
股流通性可能會受到嚴重削弱。此外，H股回購要約完成後，本公司不再受上市規則的規定規
限，亦未必繼續受收購守則規限（視乎其是否仍為收購守則項下的香港公眾公司而定），獨立H
股股東對本公司若干資料的權利將有所減少。鑑於最後截止日期對未接受H股回購要約的H股
股東的影響，本公司將在最後截止日期前一(1)週以刊發公告的形式書面通知相關H股股東，以
提醒H股股東最後截止日期及倘其選擇不接受H股回購要約的影響。
根據中國法律，香港法例第622章公司條例第705、711至716及718至721條並無可比條文，故
根據中國法律獨立H股股東無權強制要求本公司購回並未根據H股回購要約提呈以待接納的H
股。
股東亦應注意，如彼等不同意H股回購要約的條款，則可在H股類別股東大會、非H股類別股
東大會及╱或臨時股東大會（視乎情況而定）上投票反對H股回購要約及自願退市。如於H股類
別股東大會上獨立H股股東持有的全部H股所附10%以上的票數投票反對H股回購要約及自願
退市，則H股回購要約將會失效，且H股將維持在香港聯交所的上市地位。
- 39 -
董事會函件
臨時股東大會、非H股類別股東大會及H股類別股東大會
召開臨時股東大會及H股類別股東大會的通告載於本要約文件第V-1至V-2頁及第VI-1至VI-2
頁。有關H股回購要約及自願退市的決議案將於臨時股東大會、非H股類別股東大會及H股類
別股東大會上提呈。
本要約文件隨附臨時股東大會及H股類別股東大會之代表委任表格。不論 閣下能否出席臨時
股東大會及╱或H股類別股東大會，務請盡快將代表委任表格按其上印列的指示填妥並交回股
份過戶登記處，惟無論如何不得遲於臨時股東大會及H股類別股東大會或其任何續會指定舉行
時間前24小時交回（即分別於2023年6月29日（星期四）下午二時三十分或之前）就H股股東而
言，應交回香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司的辦事處（地址為香港灣仔皇后大
道東183號合和中心17M樓）。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東
大會及H股類別股東大會或其任何續會，並於會上投票。
於最後實際可行日期，本公司已發行326,007,000股H股，而董事及與董事及本公司任何一方的
一致行動人士概無持有任何H股，因此，就H股回購要約及自願退市而言，所有H股股東均被
視為獨立H股股東。因此，所有H股股東（即獨立H股股東）均合資格於H股類別股東大會上投
票。
於最後實際可行日期，本公司已發行1,600,000,000股內資股、1,328,000,000股B股及
326,007,000股H股。根據本公司組織章程細則及中國法律法規，所有B股股東及內資股持有人
均合資格於非H股類別股東大會上投票及所有股東均合資格於臨時股東大會上投票。
為釐定合資格出席臨時股東大會及H股類別股東大會並在會上投票的H股股東，本公司將於
2023年6月27日至2023年6月30日止期間（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續，期間
概不辦理股份過戶登記手續。
有意委任代表出席臨時股東大會及H股類別股東大會的股東，應將代表委任表格按其上印列的
指示填妥並交回。就H股股東而言，代表委任表格應交回予香港股份過戶登記處香港中央證券
登記有限公司的辦事處（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），代表委任表格應
於臨時股東大會及H股類別股東大會或其任何續會舉行時間前至少24小時以親身或郵遞方式交
回。
要求以投票方式表決之程序
根據上市規則第13.39(4)條，除主席以誠信原則決定允許純粹有關程序上或行政事宜的決議案
以舉手方式表決外，股東於股東大會上所作的任何表決必須以投票方式進行。因此，臨時股東
- 40 -
董事會函件
大會、H股類別股東大會及非H股類別股東大會主席將要求對於臨時股東大會、H股類別股東
大會及非H股類別股東大會表決的各項決議案進行投票表決。
為遵守收購守則第2.9條、上市規則及本公司的組織章程細則的規定，本公司將委任環球律師
事務所（本公司的中國法律顧問）的律師、股東代表、監事代表及股份過戶登記處共同擔任臨時
股東大會及H股類別股東大會的監票人。
於投票表決時，每位親身出席或由委任代表或（如股東為法團）獲正式授權的代表代為出席的股
東就其為持有人的每股股份擁有一票。擁有一票以上之股東毋須以相同方式使用所有其票數或
盡投其票數。
其他資料
務請 閣下垂注本要約文件各附錄所載的其他資料。亦務請 閣下細閱本要約文件附錄一所載
「接納H股回購要約的進一步條款及程序」及隨附接納表格，以了解有關接納H股回購要約程序
的進一步詳情。於考慮就H股回購要約採取何種行動時， 閣下亦應考慮本身的稅務狀況（如
有），如有任何疑問，應諮詢 閣下的專業顧問。
推薦建議
董事認為H股回購要約及自願退市的條款屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。
務請 閣下垂注本要約文件第42至65頁所載的「嘉林資本函件」，當中載有（其中包括）嘉林資本
就有關H股回購要約及自願退市的意見及彼等於達致其推薦建議時所考慮的主要因素。
進一步資料
亦請 閣下垂注本要約文件各附錄所載之其他資料。
此 致
列位股東 台照
承董事會命
內蒙古伊泰煤炭股份有限公司
董事長
張晶泉
2023年6月5日
- 41 -
嘉林資本函件
以下為獨立財務顧問嘉林資本就H股回購要約及自願退市致獨立H股股東之函件全文，以供載
入要約文件。
香港
干諾道中88號╱
德輔道中173號
南豐大廈
12樓1209室
敬啟者：
(1)由中國國際金融香港證券有限公司
代表內蒙古伊泰煤炭股份有限公司作出
以每股H股17.50港元的價格回購全部已發行H股
的有條件現金要約；及
(2)建議內蒙古伊泰煤炭股份有限公司H股
自香港聯合交易所有限公司自願退市
緒言
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就H股回購要約及自願退市向獨立H股股東提供意見，
有關詳情載於 貴公司向股東發出之日期為2023年6月5日之要約文件，本函件構成其中一部
分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與要約文件所界定者具有相同涵義。
茲提述 貴公司日期分別為2023年3月29日、2023年4月28日及2023年5月9日根據收購守則規
則3.7及規則3.5作出之公告，內容有關H股回購要約及自願退市。
於2023年5月9日，董事會已決議（其中包括）將在遵守收購守則、股份回購守則及上市規則規
定的情況下作出H股回購要約，以回購全部已發行H股。倘H股回購要約在所有方面成為無條
件，所回購的全部H股將予註銷，貴公司註冊資本將相應減少，且貴公司將向香港聯交所申請
根據上市規則第6.15條撤銷H股上市。
- 42 -
嘉林資本函件
貴公司不會就B股及內資股作出要約，且貴公司有意維持B股於上海證券交易所上市。貴公司
的中國法律顧問表示，根據中國法律及法規，貴公司無需就B股作出類似要約。控股股東（作
為內資股的唯一持有人）與伊泰（集團）香港亦訂立DS不可撤銷承諾，據此，彼等不可撤銷及無
條件地向貴公司承諾，（其中包括）倘貴公司作出H股回購要約，則無需向控股股東及伊泰（集
團）香港作出類似要約，即使該要約乃向控股股東及伊泰（集團）香港作出，彼等亦不會接受該
要約。
吾等（嘉林資本有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就(i)H股回購要約是否屬公平合理及是
否接納H股回購要約；及(ii)自願退市之條款是否屬公平合理、自願退市是否符合 貴公司及股
東之整體利益及就H股回購要約及自願退市表決向獨立H股股東提供意見。本函件所載吾等之
意見僅為協助獨立H股股東考慮H股回購要約及自願退市。
獨立性
嘉林資本就以下事項獲委任為 貴公司獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問： 貴公司
的持續關連交易及主要交易（詳情載於 貴公司日期為2022年12月13日的通函）。除上述委聘
外，於緊接最後實際可行日期前過去兩年，嘉林資本概無向 貴公司提供其他服務。
儘管存在上述委聘，於緊接最後實際可行日期前過去兩年，吾等並不知悉嘉林資本與 貴公司
或任何其他方之間存在可被合理視為會妨礙嘉林資本擔任獨立財務顧問的獨立性的任何關係或
利益。
吾等意見之基礎
於達致吾等致獨立H股股東之意見時，吾等依賴要約文件所載或所提述之陳述、資料、意見及
聲明以及董事向吾等提供之資料及聲明。吾等已假設董事提供之所有資料及聲明（彼等須就此
負全責）於作出時均屬真實及準確，且於最後實際可行日期仍屬真實及準確，而倘吾等之意見
於最後實際可行日期後有任何重大變動，將根據收購守則規則9.1盡快通知股東。吾等亦已假
設董事於要約文件內作出之所有信念、意見、預期及意向陳述乃經審慎查詢及周詳考慮後合理
作出。吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料遭隱瞞，或懷疑要約文件所載資料及事實之真實
性、準確性及完整性，或 貴公司、其顧問及╱或董事向吾等提供之意見之合理性。吾等之意
- 43 -
嘉林資本函件
見乃基於董事聲明及確認概無與任何人士訂立有關H股回購要約及自願退市之尚未披露私人協
議╱安排或隱含諒解而作出。吾等認為，吾等已遵照上市規則第13.80條及收購守則規則2採取
足夠及必要步驟，以為吾等之意見提供合理基礎及達致知情意見。
務請 閣下垂注要約文件附錄四「1.責任聲明」一節所載之責任聲明。吾等（作為獨立財務顧問）
對要約文件任何部分（本意見函件除外）之內容概不承擔任何責任。
吾等認為，吾等已獲提供足夠資料以達致知情意見，並為吾等之意見提供合理基礎。然而，吾
等並無對 貴公司或其各自之附屬公司或聯營公司（如適用）之業務及事務進行任何獨立深入調
查，吾等亦無考慮H股回購要約及自願退市對 貴集團或股東之稅務影響。
吾等假設H股回購要約及自願退市將根據要約文件所載條款及條件完成，而並無豁免、修訂、
增添或延遲任何條款或條件。吾等假設，於取得就H股回購要約及自願退市而言所須之一切必
要政府、監管或其他批准及同意後，將不會出現任何對預期產生自H股回購要約及自願退市之
預計利益造成重大不利影響之延誤、限制、條件或約束。此外，吾等之意見乃基於最後實際可
行日期已存在之財務、市場、經濟、行業特定及其他狀況，以及吾等於最後實際可行日期可獲
得之資料。
最後，倘本函件所載資料乃摘錄自已刊發或以其他可公開獲得之資料來源，嘉林資本之責任為
確保有關資料乃準確及公平地摘錄、轉載或呈列自有關來源。
所考慮之主要因素及理由
於達致吾等有關H股回購要約及自願退市之意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
1. H股回購要約之背景及條款
經參考「董事會函件」，中金公司將代表貴公司以下列基準作出H股回購要約：
就每股要約股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金17.50港元
有關股份回購要約之進一步詳情載於要約文件附錄一及隨附之接納表格。
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嘉林資本函件
2. 貴集團之背景
2.1 貴集團之財務資料
誠如要約文件「董事會函件」所述， 貴公司為一家於1997年9月23日在中國註冊成
立的股份有限公司，為內蒙古自治區最大的地方煤炭企業及中國大型煤炭企業之
一。貴公司的主要業務包括煤炭生產及運營、鐵路運輸、煤化工業務及其他業務。
截至最後實際可行日期，貴公司有326,007,000股H股（佔貴公司已發行股本總額約
1 0 . 0 2 % ）、 1 , 3 2 8 , 0 0 0 , 0 0 0 股 B 股（ 佔 貴 公 司 已 發 行 股 本 總 額 約 4 0 . 8 1 % ）及
1,600,000,000股未上市內資股（佔貴公司已發行股本總額約49.17%）。
下表載列貴集團於截至2022年12月31日止三個年度的經審核綜合財務資料概要，
乃摘錄自貴公司截至2021年12月31日止年度的年報（「2021年年報」）及貴公司截至
2022年12月31日止年度的年報（「2022年年報」）：
截至12月31日止年度
2022年 2021年 2020年 2021年至2022年 2020年至2021年
（「2022財年」） （「2021財年」） （「2020財年」） 的變動 的變動
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 % %
營業總收入 60,646,669 50,675,643 33,790,580 19.68 49.97
－煤炭分部 49,571,002 42,503,232 27,947,662 16.63 52.08
－煤化工分部 10,480,934 7,470,063 5,337,090 40.31 39.97
－運輸分部 572,388 670,403 480,030 (14.62) 39.66
－其他 22,345 31,945 25,798 (30.05) 23.83
歸屬於母公司所有者的淨
利潤╱（虧損） 10,975,355 8,643,453 (657,055) 26.98 不適用
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嘉林資本函件
2021財年
於2021財年，貴集團實現營業總收入約人民幣506.8億元，較2020財年增加約
49.97%。如董事所告知，2021財年營業總收入增加主要是由於煤炭價格上漲所
致，惟部分被煤炭銷量下降所抵銷。
貴集團由2020財年的虧損狀況約人民幣6.6億元扭轉為2021財年歸屬於母公司所有
者的淨利潤約人民幣86.4億元。如董事所告知，虧損狀況扭轉為盈利狀況主要是由
於(i)營業總收入增加；(ii)削減成本及提高生產效率等多種措施；及(iii)資產減值
損失減少。
2022財年
於2022財年，貴集團實現營業總收入約人民幣606.5億元，較2021財年增加約
19.68%。參照2022年年報，上述增加主要是由於是煤炭（如董事所告知，受益於煤
炭銷量上升及煤炭價格持續上漲）及煤化工品營業收入增加所致。
貴集團亦由2021財年歸屬於母公司所有者的淨利潤約人民幣86.4億元增加約
26.98%至2022財年的約人民幣109.8億元，主要是由於(i)營業總收入增加；及(ii)
財務費用減少，惟部分被資產減值損失增加所抵銷。
經參考要約文件附錄二「重大變動」一節及據董事表示，貴集團於2023年3月31日的
流動負債總額較2022年12月31日的流動負債總額大幅減少，主要是由於以下各項
較 截 至 2 0 2 2 年 1 2 月 3 1 日 有 所 減 少 ： 貴 集 團 的 應 付 賬 款（ 乃 由 於 2 0 2 3 年 第 一 季 度
（「2023年第一季度」）結算應付煤炭及應付貨運）、應付員工薪酬（乃由於2023年第
一 季 度 結 算 應 付 薪 金 及 花 紅 ）、 應 付 稅 款（ 乃 由 於 2 0 2 3 年 第 一 季 度 結 算 應 付 資 源
稅）、其他應付款項（乃由於2023年第一季度結算應付股息）及一年內到期的非流动
負債（乃由於2023年第一季度期間的一年內到期的长期借款减少）。
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嘉林資本函件
2.2 行業概覽
由於(i)貴公司屬煤炭採掘行業，以煤炭生產經營為主業，鐵路運輸為輔業、煤化工
為產業延伸；及(ii)截至2022年12月31日止三個年度各年煤炭分部（即生產、銷售
煤炭產品）佔營業總收入逾80%，吾等概括了可能影響煤炭採掘行業的煤炭相關統
計數據及政策。
中國的煤炭總產量
根據中國國家統計局發佈數據顯示，截至2022年12月31日止五個年度，中國煤炭
總產量載列如下：
2022年 2021年 2020年 2019年 2018年
中國煤炭總產量（百萬噸） 4,500 4,070 3,840 3,750 3,550
如上表所示，截至2019年、2020年、2021年及2022年止年度各年，中國煤炭總產
量整體上呈上升趨勢，由2018年的約3,550百萬噸增至2022年的約4,500百萬噸，複
合年增長率（「複合年增長率」）約為6.1%。
中國的燃煤消耗量
根據中國國家統計局發佈的最新數據顯示，截至2022年12月31日止五個年度，(i)
中國能源消耗總量；(ii)中國燃煤消耗量同比增長；及(iii)燃煤消耗量（佔能源消耗
總量的百分比）載列如下：
2022年 2021年 2020年 2019年 2018年
中國能源消耗總量（百萬
噸標準煤） 5,410 5,240 4,980 4,860 4,640
中國燃煤消耗量同比增長 4.3% 4.6% 0.6% 1.0% 1.0%
燃煤消耗量佔能源消耗總
量的百分比 56.2% 56.0% 56.8% 57.7% 59.0%
- 47 -
嘉林資本函件
如上表所示，截至2019年、2020年、2021年及2022年止年度各年，中國能源消耗
總量整體上呈上升趨勢，由2018年的約4,640百萬噸標準煤增至2022年的約5,410百
萬噸標準煤，複合年增長率約為3.9%。截至2022年12月31日止五個年度，中國燃
煤消耗量亦呈整體上升趨勢。
如上表所示，燃煤消耗量（佔能源消費總量的百分比）截至2019年、2020年及2021
年止年度各年同比減少，整體呈下降趨勢，但於2022年略微回暖。
參照2022年年報：
國際方面，2022年受到印尼出口禁令、俄烏衝突等因素影響，國際能源整體
處於短缺狀態，據國家統計局數據，2022財年煤炭進口量較2021財年下降
9.2%左右。海運煤炭市場供需趨緊。
國內方面，受益於保供期間新增產能的逐步釋放，全國原煤產量同比增加明
顯，根據國家統計局數據，2022年全年生產原煤45億噸，同比增長9%。下
游鋼鐵和建材行業對煤炭的需求支撐有所減弱，但由於電廠庫存大幅提升和
國家煤炭儲備建設增加了社會的隱形庫存，煤炭供需仍處於緊平衡狀態，非
電煤溢價明顯。
- 48 -
嘉林資本函件
煤炭價格
以下為2013年1月1日至最後實際可行日期之期間（即緊接最後實際可行日期前約10
年）的5,500大卡╱千克環渤海動力煤價格指數（「環渤海指數」）的概要。吾等認為
10年的環渤海指數顯示長期煤價走勢，且就獨立H股股東參考而言屬恰當：
1,400
1,200
1,000
800
600
400
200
0
2013 2013 2014 2014 2015 2015 2016 2016 2017 2017 2018 2018 2019 2019 2020 2020 2021 2021 2022 2022 2023
1 7 1 7 1 7 1 7 1 7 1 7 1 7 1 7 1 7 1 7 1
資料來源：Wind金融終端
環渤海指數2013年至2015年呈下降趨勢，由2013年初每噸人民幣625元下降至2015
年11月每噸人民幣365元。在環渤海指數於整個10年期間觸底後，環渤海指數於
2016年及2017年出現反彈，並於2016年11月達到每噸人民幣700元。此後直至2021
年1月，環渤海指數在每噸人民幣500元及每噸人民幣700元之間波動。自2021年1
月起，環渤海指數整體呈上漲趨勢，於2021年10月底最高達到每噸人民幣1,202
元。隨後，環渤海指數跌至每噸人民幣800元左右，並穩定在該價位直至2023年4
月初。隨後，環渤海指數從約每噸人民幣800元跌至最後實際可行日期每噸人民幣
729元。
政策
近年來，中國政府出台了多項影響長期能源市場的政策。
於2021年3月13日，政府發佈《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年
（2021-2025）規劃和2035年遠景目標綱要》，當中概述加快發展非化石燃料、提升
- 49 -
嘉林資本函件
風電及光伏發電規模、將非化石能源佔能源消費總量的比重提高至約20%以及推動
數字化及綠色協調發展，助力實現碳達峰及碳中和目標。
於2021年10月24日，中國國務院的網站發佈了《中共中央國務院關於完整準確全面
貫徹新發展理念做好碳達峰碳中和工作的意見》，當中列明了煤炭減量計劃，包括
(i)嚴格控制化石能源消費；(ii)加快煤炭減量步伐；及(iii)「十四五」時期（即2021年
至2025年）嚴控煤炭消費增長，以及「十五五」時期（即2026年至2030年）逐步減少。
中國國務院於2021年10月頒佈了《2030年前碳達峰行動方案》，據此，中國政府將
(i)嚴控新增煉油和傳統煤化工生產能力，穩妥有序發展現代煤化工；及(ii)引導企
業轉變用能方式，鼓勵以電力、天然氣等替代煤炭。
中國國務院於2021年12月頒佈了《「十四五」節能減排綜合工作方案》，據此，中國
政府將嚴格合理控制煤炭消費增長，穩步有序推進大氣污染防治重點區域煤炭減
量，實施清潔電力和天然氣作為替代品。
2023年3月6日，中國國務院新聞辦公室舉行新聞發佈會。新聞發佈會期間，中華
人民共和國國家發展和改革委員會（「國家發展改革委」）副主任指出，國家發展改
革委將(i)進一步強化能源等大宗商品的保供穩價；(ii)穩定煤炭生產，加強儲備能
力建設；及(iii)持續抓好煤炭價格調控監管，引導煤炭價格運行在合理區間。
2023年4月6日，中國國家能源局發佈了《2023年能源工作指導意見》，當中概述了
2023年的主要預期目標，包括(i)能源供應保障能力持續增強及煤炭產能維持合理
水準；及(ii)煤炭消費比重佔能源消費總量穩步下降及非化石能源佔能源消費總量
比重提高到約18.3%。
- 50 -
嘉林資本函件
儘管過去五年中國煤炭生產和消費總量有所增加，但過去五年煤炭消費佔能源消費總量
總體的比重呈下降趨勢，倘煤炭價格仍然疲軟或煤炭的需求量減少，貴集團煤炭分部可
能受到中國政府近幾年有關影響長期煤炭消費的政策的負面影響。
3. 貴公司的意向
以下載列摘錄自要約文件中「董事會函件」的貴公司的意向。
貴公司擬回購所有已發行H股並按H股回購要約撤銷其H股於香港聯交所上市。貴公司擬
維持B股於上海證券交易所的上市地位。
貴公司擬於H股撤銷上市後，(i)貴集團會繼續營運其現有業務，主要包括煤炭業務、運
輸業務、煤炭相關化工業務及其他業務；(ii)貴公司在可預見的未來不會對貴集團業務引
入任何重大變動（包括對貴集團的固定資產作任何重新調配）；及(iii)貴公司不會因落實H
股回購要約或自願退市，對持續僱用貴集團僱員作任何重大變動。
4. H股回購要約及自願退市的理由及裨益
鑒於下述原因，董事會相信H股回購要約及自願退市符合貴公司及股東整體利益：
H股的交易量較低且流通量有限，導致貴公司難以在香港聯交所有效地進行融資；
H股回購要約如落實，將為接納的H股股東帶來一次性投資收益；及
H股退市，如落實，將令貴公司能夠節省與H股上市監管合規相關的成本及費用。
除上述基準外，吾等進一步進行以下分析：
- 51 -
嘉林資本函件
(a) H股流通量低或會引致股價異常波動
據吾等理解，上市發行人股份之交易流通量較低通常會使上市發行人股東難以在沒
有對股價造成不利影響之情況下進行大量場內出售，亦會使上市發行人股東難以在
發生對上市發行人股價造成不利影響之任何事件時出售大量股份。
吾等對H股於2022年4月1日（即要約期間開始前約一年）起直至最後實際可行日期
（包括該日）止期間（「回顧期間」）之交易流通量進行分析。於回顧期間，每月交易
天數、各曆月平均每日H股成交量及各曆月平均每日H股成交量佔相關月份已發行
H股總數之百分比列表如下：
平均成交量佔相關
月份已發行H股
平均每日H股成交量 總數之百分比
月份 交易天數 （「平均成交量」） （附註1）
H股數目 概約%
2022年
4月 18 1,629,294 0.50
5月 20 1,016,776 0.31
6月 21 997,767 0.31
7月 20 598,715 0.18
8月 23 744,261 0.23
9月 21 888,524 0.27
10月 20 370,175 0.11
11月 22 405,018 0.12
12月 20 254,355 0.08
2023年
1月 18 397,339 0.12
2月 20 255,541 0.08
3月 23 902,191 0.28
4月 17 758,233 0.23
5月 21 796,052 0.24
6月（直至及包括
最後實際可行
日期） 2 604,452 0.19
- 52 -
嘉林資本函件
來源：香港聯交所網站
附註：
1. 回顧期內，H股的數量為326,007,000股，保持不變。
誠如上表所示，H股於回顧期間之成交量淡薄。H股平均成交量每月不高於相關月
份已發行H股總數之0.5%。因此，吾等認為H股於回顧期間之成交量較低及獨立H
股股東於公開市場出售大量H股或會對H股股價有不利影響。
(b) H股股東的一次性投資收益
於回顧期間，H股在香港聯交所所報之最高及最低收市價分別為於2023年5月11日
錄得之16.92港元及於2022年4月1日錄得之8.89港元。要約價高於回顧期間所有交
易日的H股之收市價。有關要約價之詳細分析載於下文「要約價」一節。
除回顧期間的要約價比較之外，吾等亦留意到自H股於2012年7月12日上市後，要
約價高於逾90%交易日的收市價。
H股回購要約使獨立H股股東有機會將其於 貴公司流通量相對較低之投資變現，
現金代價高於回顧期間所有交易日及自H股上市後逾90%交易日的H股之收市價。
H股回購要約亦允許獨立H股股東透過接納H股回購要約重新配置其資金，以用於
彼等認為在當前市場環境下更具吸引力之其他投資機會。
5. 要約價
5.1 要約價比較
要約價每股H股17.50港元較：
(a) 香港聯交所於最後實際可行日期所報股份收市價每股股份16.62港元溢價約
5.29%；
(b) 香港聯交所於最後交易日所報收市價每股H股11.30港元溢價約54.87%（「最後
交易日溢價」）；
- 53 -
嘉林資本函件
(c) 截至最後交易日（包括當日）止連續五個交易日香港聯交所所報平均收市價每
股H股約11.03港元溢價約58.66%；
(d) 截至最後交易日（包括當日）止連續十個交易日香港聯交所所報平均收市價每
股H股約10.69港元溢價約63.70%；
(e) 截至最後交易日（包括當日）止連續30個交易日香港聯交所所報平均收市價每
股H股約10.46港元溢價約67.30%；
(f) 截至最後交易日（包括當日）止連續60個交易日香港聯交所所報平均收市價每
股H股約10.66港元溢價約64.17%；
(g) 截至最後交易日（包括當日）止連續90個交易日香港聯交所所報平均收市價每
股H股約10.60港元溢價約65.09%；
(h) 基於截至2022年12月31日已發行3,254,007,000股股份及經審核資產淨值（「資
產淨值」）約人民幣495.8億元，較截至2022年12月31日貴公司擁有人應佔經
審核合併資產淨值每股股份約人民幣15.24元（相等於每股股份約17.06港元，
根據匯率1港元兌人民幣0.89327元，即中國人民銀行公佈的2022年12月30日
的中間匯率）溢價約2.58%。
(i) 基於截至2023年3月31日已發行3,254,007,000股股份及未經審核資產淨值約
人民幣530.3億元，較截至2023年3月31日未經審核資產淨值每股股份約人民
幣16.30元（相等於每股股份約18.62港元，根據匯率1港元兌人民幣0.87541
元，即中國人民銀行公佈的2023年3月31日的中間匯率）折讓約6.02%（「資產
淨值折讓」）。
5.2 H股過往價格表現
下表載列於回顧期間H股收市價之變動，以說明H股收市價之整體趨勢及變動水
平。
- 54 -
嘉林資本函件
20.000
18.000
2022 9 7 2023 3 30
16.000 2022
2022
14.000 2023 3 29
3.7
12.000
10.000
8.000
6.000
4.000 2023 5 9
2022 8 30 2023 4 24
2022 4 20 2022 7 14 3.5
2022 2022
2.000 2021
0.000
2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2023 2023 2023 2023 2023 2023
4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6
H
來源：香港聯交所網站
於回顧期間，H股在香港聯交所所報之最高及最低收市價分別為於2023年5月11日
錄得之16.92港元及於2022年4月1日錄得之8.89港元。要約價高於回顧期間所有交
易日的H股之收市價。
如上圖所示，H股收市價自2022年4月1日至2023年3月29日在8.89港元至13.54港元
之間波動（上述收市價亦為上述期間的最低及最高收市價）。於2023年3月29日發佈
規則3.7公告後，H股收市價大幅上漲並於2023年3月30日至2023年5月9日期間在
15.46港元至16.16港元之間波動。於2023年5月9日發佈規則3.5公告後，H股收市價
進一步上漲，於2023年5月10日至最後實際可行日期在16.84港元至16.92港元之間
波動。董事表示，H股收市價自2023年3月29日至2023年3月30日期間飆升約
39.8%，H股收市價於2023年5月9日至2023年5月10日期間進一步上漲約4.9%，分
別乃由於規則3.7公告及規則3.5公告的刊發所致。
要約價仍高於刊發規則3.7公告至最後可行日期之期間的所有交易日的H股收市
價。
5.3 與其他可比較公司比較
吾等注意到，交易倍數分析（包括市盈率（「市盈率」）及市淨率（「市淨率」））為評估
要約價是否公平合理之常用方法。就此而言，吾等已研究主要從事與 貴集團類似
- 55 -
嘉林資本函件
業務（即於中國生產、運輸及銷售煤炭）之香港主板上市公司及根據彼等各自緊接
有關規則3.7公告之董事會會議前之最新刊發的財務資料，彼等合共50%以上之營
業額來自該等業務，以資比較。吾等找到下文所列12間符合上述標準的公司（「可
比較公司」，已屬詳盡無遺）。
以下為可比較公司的市盈率及市淨率，乃根據其於2023年3月29日（即規則3.7公告
的刊發日期，「規則3.7公告日期」）的收市價及最近期刊發的財務資料計算：
於規則3.7
公告日期香港聯交所
公司名稱 市盈率 市淨率 上市股份的市值
（股份代號） 主要業務 （附註1） （附註2） （百萬港元）
綠領控股集團有限公司 從事(i)煤炭勘探及開發、銷售焦煤、煤炭加 0.25 不適用 66.3
(61) 工，銷售煤炭產品以及提供煤炭相關服 （附註3）
務；(ii)開發木薯種植及深加工業務；及
(iii)銷售及提供資訊科技產品及服務
弘海高新資源有限公司 從事煤炭開採業務 48.47 4.03 496.1
(65)（附註4）
首鋼福山資源集團有限公 從事焦煤開採、原焦煤及精焦煤生產及銷售 4.45 0.72 12,073.9
司(639) 業務
中國秦發集團有限公司 從事煤炭經營業務，包括於中國煤炭開採、 0.16 不適用 563.5
(866) 購銷、選煤、儲存及配煤 （附註3）
中國神華能源股份有限公 在中國從事煤炭、電力的生產和銷售，鐵 5.84 1.07 81,059.6
司（1088＆SH601088） 路、港口和船舶運輸，煤制烯烴等業務 （附註5）
兗礦能源集團股份有限公 從事採礦業及智慧物流業務 3.70 1.25 48,355.0
司（1171＆SH600188） （附註5）
南南資源實業有限公司 從事(i)煤炭開採及銷售；(ii)可再生能源解 2.64 不適用 176.0
(1229) 決方案；及(iii)資訊科技外包、諮詢及技 （附註3）
術服務
力量發展集團有限公司 從事採掘及銷售煤炭產品業務 1.81 0.86 5,479.5
(1277)
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於規則3.7
公告日期香港聯交所
公司名稱 市盈率 市淨率 上市股份的市值
（股份代號） 主要業務 （附註1） （附註2） （百萬港元）
恒鼎實業國際發展有限公 從事煤炭開採、製造及銷售原煤及精煤業務 1.22 0.61 961.4
司(1393)
飛尚無煙煤資源有限公司 在中國從事無煙煤開採及銷售及無煙煤貿易 不適用 不適用 911.2
(1738) （附註3） （附註3）
中國中煤能源股份有限公 在中國從事煤炭生產和貿易、煤化工、煤礦 3.50 0.53 23,941.8
司（1898＆SH601898） 裝備製造及相關服務、坑口發電等業務 （附註5）
久泰邦達能源控股有限公 從事煤礦開發、採煤、生產及銷售精煤 2.17 0.66 1,808.0
司(2798)
最高（不包括異常值） 5.84 1.25
最低（不包括異常值） 0.16 0.53
平均數（不包括異常值） 2.58 0.81
中位數 2.64 0.79
H股回購要約 4.63 0.94 5,705.1
（附註6） （附註7） （附註8）
來源：香港聯交所網站
附註：
1. 可比較公司之市盈率乃根據彼等緊接有關規則3.7公告之董事會會議前之最新刊發之年度
業績╱報告所載之彼等各自最近期刊發之公司擁有人應佔利潤以及彼等各自於規則3.7公
告日期於香港聯交所所報每股股份或每股H股之收市價及已發行股份總數計算。
2. 可比較公司之市淨率乃根據彼等緊接有關規則3.7公告之董事會會議前之最新刊發之年度
業績╱報告、中期報告或季度報告所載之彼等各自最新公司擁有人應佔資產淨值及彼等各
自於規則3.7公告日期於香港聯交所所報之每股股份或每股H股收市價及已發行股份總數
計算。
3. 於彼等緊接有關規則3.7公告之董事會會議前，標的公司於其最近一個財政年度錄得股東
應佔淨虧損及╱或根據最新刊發的財務資料所錄得淨負債。
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4. 吾等留意到，由於弘海高新資源有限公司（股份代號：65，「弘海」）的市盈率和市淨率遠
遠高於其他可比較公司的市盈率和市淨率（約為可比較公司第二大市盈率的7倍及為可比
較公司第二大市淨率的2倍），儘管吾等並不知悉導致弘海出現極高市盈率和市淨率的原
因，但考慮到弘海的市盈率和市淨率均為可比較公司中第二大市盈率和市淨率的數倍，吾
等認為弘海高新資源有限公司（股份代號：65）的市盈率和市淨率在可比較公司的市盈率
和市淨率中均屬異常值。因此，吾等將弘海高新資源有限公司（股份代號：65）的市盈率
和市淨率從可比較公司的最高、最低和平均數中排除。
5. 為免生疑，目標公司於香港聯交所上市的股份市值乃根據於規則3.7公告日期其各自已發
行H股數量及每股H股收市價計算。
6. H股回購要約的隱含市盈率乃根據2022財年歸屬於母公司所有者的淨利潤、貴公司截至最
後實際可行日期的已發行股份及要約價計算。
7. H股回購要約的隱含市淨率乃根據截至2023年3月31日貴公司的資產淨值、貴公司截至最
後實際可行日期的已發行股份及要約價計算。
8. H股回購要約的價值乃根據於最後實際可行日期的H股數量及要約價計算。
吾等從上表得知：(i)H股回購要約的隱含市盈率約為4.63倍，介乎可比較公司的市
盈率範圍（不包括異常值），高於可比較公司的市盈率平均值（不包括異常值）和可
比較公司的市盈率中間值；及(ii)H股回購要約的隱含市淨率約為0.94倍，介乎可比
較公司的市淨率範圍（不包括異常值），高於可比較公司的市淨率均值（不包括異常
值）和可比較公司的市淨率中間值。
儘管可比較公司的業務、營運及市值與貴集團不相同，上述分析可為評估要約價的
公平性及合理性提供額外參考。
5.4 股份市場價格相比每股資產淨值的歷史折讓
如上文所述，要約價為較截至2023年3月31日每股股份未經審核資產淨值折讓約
6.02%（即資產淨值折讓）。
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嘉林資本函件
資產淨值折讓方面，吾等已審閱下圖所載回顧期間H股收市價較每股股份資產淨值
的折讓（「歷史資產淨值折讓」）。
0.00%
6.02%
-5.00%
-10.00%
-15.00%
-20.00%
-25.00%
-30.00%
-35.00%
-40.00%
-45.00%
-50.00%
2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2023 2023 2023 2023 2023 2023
4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6
附註：
歷史資產淨值折讓乃基於以下基準計算：
用於計算每日歷史資產淨值折 用於計算每日歷史資產淨值折
每日歷史資產淨值 讓的分母 讓的分子
2023年4月26日至最後實際可 截至2023年3月31日的資產淨 2023年4月26日至最後實際可
行日期期間 值，於2023年4月25日交易 行日期的H股每日收市價
時間後公佈
2023年3月30日至2023年4月 截至2022年12月31日的資產 2023年3月30日至2023年4月
25日期間 淨值，於2023年3月30日交 25日的H股每日收市價
易時間後公佈
2022年10月28日至2023年3月 截至2022年9月30日的資產淨 2022年10月28日至2023年3月
29日期間 值，於2022年10月27日交 29日的H股每日收市價
易時間後公佈
2022年8月31日至2022年10月 截至2022年6月30日的資產淨 2022年8月31日至2022年10月
27日期間 值，於2022年8月30日交易 27日的H股每日收市價
時間後公佈
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用於計算每日歷史資產淨值折 用於計算每日歷史資產淨值折
每日歷史資產淨值 讓的分母 讓的分子
2022年4月28日至2022年8月 截至2022年3月31日的資產淨 2022年4月28日至2022年8月
30日期間 值，於2022年4月27日交易 30日的H股每日收市價
時間後公佈
2022年4月1日至2022年4月27 截至2021年12月31日的資產 2022年4月1日至2022年4月27
日期間 淨值，於2022年3月30日交 日的H股每日收市價
易時間後公佈
如上表所示，2022年4月1日至最後實際可行日期期間，歷史資產淨值折讓介乎約
6.57%至43.40%（「資產淨值折讓範圍」）。
回顧期間，資產淨值折讓低於資產淨值折讓範圍。
吾等亦審閱可比較公司的每日收市價及可比較公司擁有人應佔的最新綜合資產淨
值，吾等留意到大部分可比較公司的股份╱H股（不包括於回顧期內錄得淨負債的
股份）於回顧期內大部分時間的交易價格低於有關可比較公司擁有人應佔的彼等各
自最新綜合資產淨值。
5.5 與其他私有化交易之比較
為進一步評估要約價是否公平合理，吾等亦已搜尋香港上市公司以股份回購方式公
佈之經批准私有化交易。然而，吾等僅發現最近五年有兩個具有與H股回購要約及
自 願 退 市 類 似 安 排 的 私 有 化 交 易（ 即 浙 江 蒼 南 儀 錶 集 團 股 份 有 限 公 司（ 原 股 份 代
號 ： 1 7 4 3 ）及 蘭 州 莊 園 牧 場 股 份 有 限 公 司（ 原 股 份 代 號 ： 1 5 3 3 及 A 股 股 份 代 號 ：
SZ002910））。
僅供H股獨立股東參考，吾等拓寬了研究標準並搜尋香港上市公司自2022年4月1日
（即規則3.7公告日期前約一年）起截至最後實際可行日期（包括當日）公佈的經批准
私有化交易，當中撇除了1）涉及股份代價的交易（附註：代價股份具有不同的投資
價值，乃基於標的公司之背景及從事之行業、股價表現及流動性等因素。吾等認
為，股份代價與現金代價性質不同，以股份代價進行的私有化交易與以現金代價進
行的私有化交易不能直接比較）；及2）須視乎接納水平而接納水平未能達標或尚未
達標的交易或須股東批准而未獲得或尚未獲得批准的交易（「私有化案例」）。
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嘉林資本函件
吾等找到10宗符合上述比較標準的私有化案例（已屬詳盡無遺）。
要約╱註銷價較以下日期之每股收市價溢價
初步公告私有化 最後一個完整 最後五個完整 最後十個完整 最後30個完整 最後60個完整 最後90個完整
日期 交易日 交易日 交易日 交易日 交易日 交易日
公司名稱（股份代號或原股份代號） （附註1） （附註2） （附註3） （附註3） （附註3） （附註3） （附註3）
概約% 概約% 概約% 概約% 概約% 概約%
浙江蒼南儀錶集團股份有限公司(1743) 2021年2月5日 15.18 13.58 13.11 18.03 25.21 4.41
蘭州莊園牧場股份有限公司(1533) 2021年12月17日 45.39 49.18 49.38 44.24 55.13 59.44
廈門國際港務股份有限公司(3378) 2022年6月2日 97.37 90.68 110.28 139.36 152.81 155.68
中國宏泰產業市鎮發展有限公司(6166) 2022年6月9日 30.43 29.03 29.03 31.15 37.14 42.01
利福國際集團有限公司(1212) 2022年8月5日 62.34 76.06 81.82 70.07 58.73 47.93
研祥智能科技股份有限公司(2308) 2022年8月8日 52.17 49.57 48.31 45.83 52.17 53.51
神州數字新金融科技集團(8255) 2022年8月31日 35.14 42.86 42.86 25.00 11.11 11.11
金利豐金融集團有限公司(1031) 2022年10月24日 47.78 50.00 50.00 36.36 30.43 30.43
亞美能源控股有限公司(2686) 2023年2月17日 10.12 10.12 9.47 10.78 24.16 27.59
江南集團有限公司(1366) 2023年2月21日 83.49 100.00 110.53 110.53 100.00 90.48
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嘉林資本函件
要約╱註銷價較以下日期之每股收市價溢價
初步公告私有化 最後一個完整 最後五個完整 最後十個完整 最後30個完整 最後60個完整 最後90個完整
日期 交易日 交易日 交易日 交易日 交易日 交易日
公司名稱（股份代號或原股份代號） （附註1） （附註2） （附註3） （附註3） （附註3） （附註3） （附註3）
概約% 概約% 概約% 概約% 概約% 概約%
最高 97.37 100.00 110.53 139.36 152.81 155.68
最低 10.12 10.12 9.47 10.78 11.11 4.41
平均數 47.94 51.11 54.48 53.13 54.69 52.26
中位數 46.59 49.38 48.84 40.30 44.66 44.97
貴公司 54.87 58.66 63.70 67.30 64.17 65.09
附註：
1. 收購守則規則3.5公告或規則3.7公告日期（以較早者為準）。
2. 誠如相關私有化文件所披露，要約╱註銷價較於刊發有關各自私有化之初步公告前最後完
整交易日之每股收市價溢價。
3. 誠如相關私有化文件所披露，要約╱註銷價較於刊發有關各自私有化之初步公告前五
個╱十個╱30個╱60個╱90個連續完整交易日之每股平均收市價溢價。
如上表所示，要約價較最後交易日、五個、十個、30個、60個及90個連續交易日
的溢價全部處於私有化案例的溢價範圍且高於上述範圍的平均數及中位數。
考慮到：
(i) 於回顧期間所有交易日及自H股於2012年7月12日上市起逾90%的交易日，H
股的要約價高於H股的收市價。此外，要約價亦較H股近期收市價大幅溢價，
包括(a)較於最後實際可行日期在香港聯交所所報收市價溢價約5.29%；(b)較
H股於最後交易日在香港聯交所所報收市價溢價約54.87%；及(c)較H股於五
個、十個、30個、60個及90個連續交易日直至最後交易日（包括當日）在香港
聯交所所報平均收市價溢價約58.66%、63.70%、67.30%、64.17%及
65.09%；
(ii) H股回購要約的隱含市盈率及市淨率處於可比較公司的市盈率及市淨率範圍
（不包括異常值），分別高於可比較公司市盈率及市淨率的平均值（不包括異
常值）和可比較公司的市盈率和市淨率的中間值；
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嘉林資本函件
(iii) 回顧期間，資產淨值折讓低於資產淨值折讓範圍；
(iv) 與私有化案例相比，要約價較最後交易日、五個、十個、30個、60個及90個
連續交易日的溢價全部處於私有化案例的溢價範圍且高於上述範圍的平均數
及中位數；
(v) 於回顧期間H股的交易流通量較低及獨立H股股東在公開市場出售大量H股可
能對H股價格產生不利影響；及
(vi) 經考慮於回顧期間H股收市價的趨勢後，無法保證倘H股回購要約失效，H股
價格將維持在接近要約價的水平，
吾等認為要約價屬公平合理。
推薦意見
就H股回購要約及自願退市而言，經考慮上述披露之因素，尤其是：
(i) 經考慮以下因素， 貴公司難以在境外有效進行集資活動：
H股於回顧期間之成交量淡薄，對潛在投資者來說可能不具吸引力，因為潛在投資
者可能無法及時將投資變現；
倘煤炭價格仍然疲軟或煤炭需求量減少，貴集團煤炭分部可能受到中國政府近幾年
有關影響長期煤炭消費的政策的負面影響。
(ii) 上市發行人的股份流通量較低，通常會使上市發行人股東難以在沒有對股價造成不利影
響之情況下進行大量場內出售，亦使上市發行人股東難以在發生任何對上市發行人的股
價造成不利影響之事件時出售大量股份。H股回購要約（須待（其中包括）獨立H股股東於
臨時股東大會及H股類別股東大會上通過批准自願退市之決議案後方可作實）為有意將其
H股投資變現之獨立H股股東提供退出選擇；及
(iii) 誠如上文「要約價」一節所總結，經考慮以下因素後，要約價屬公平合理：
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嘉林資本函件
於回顧期間所有交易日及自H股於2012年7月12日上市起逾90%的交易日，H股的要
約價高於H股的收市價。此外，要約價亦較H股近期收市價大幅溢價，包括(a)較於
最後實際可行日期在香港聯交所所報收市價溢價約5.29%；(b)較H股於最後交易日
在香港聯交所所報每股H股收市價溢價約54.87%；及(c)每股H股於五個、十個、30
個、60個及90個連續交易日直至最後交易日（包括當日）在香港聯交所所報平均收
市價溢價約58.66%、63.70%、67.30%、64.17%及65.09%；
H股回購要約的隱含市盈率及市凈率處於可比較公司的市盈率及市凈率範圍（不包
括異常值），分別高於可比較公司市盈率及市凈率的平均值（不包括異常值）和可比
較公司的市盈率和市淨率的中間值；
回顧期間，資產淨值折讓低於資產淨值折讓範圍；
與私有化案例相比，要約價較最後交易日、五個、十個、30個、60個及90個連續
交易日的溢價全部處於私有化案例的溢價範圍且高於上述範圍的平均數及中位數；
於回顧期間H股的交易流通量較低及獨立H股股東在公開市場出售大量H股可能對H
股價格產生不利影響；及
經考慮於回顧期間H股收市價的趨勢後，無法保證倘H股回購要約失效，H股價格
將維持在接近要約價的水平。
吾等認為(1)H股回購要約（包括要約價）就獨立H股股東而言屬公平合理；(2)自願退市之條款屬
公平合理，且自願退市符合 貴公司及股東之整體利益；及(3)自願退市符合獨立H股股東之利
益。因此，吾等建議獨立H股股東(1)接納H股回購要約；及(2)於臨時股東大會及H股類別股東
大會上投票贊成H股回購要約及自願退市決議案。
根據中國法律及貴公司的組織章程細則，貴公司無權強制收購並未根據H股回購要約提呈以待
接納的H股。因此，獨立H股股東須注意，如彼等未接納H股回購要約，而H股回購要約其後在
所有方面成為無條件且H股股份自香港聯交所退市，則將導致獨立H股股東持有非上市H股及H
股流通性可能會受到嚴重削弱。此外，H股回購要約完成後，貴公司不再受上市規則的規定規
- 64 -
嘉林資本函件
限，亦未必繼續受收購守則規限（視乎其是否仍為收購守則項下的香港公眾公司而定），獨立H
股股東對貴公司若干資料的權利將有所減少。
股東亦應注意，如彼等不同意H股回購要約的條款，則彼等可在H股類別股東大會、非H股類
別股東大會（如必要）及╱或臨時股東大會（視乎情況而定）上投票反對H股回購要約及自願退
市。如於H股類別股東大會上，有10%以上附帶於獨立H股股東持有的全部H股的票數反對H
股回購要約及自願退市，則H股回購要約將會失效，且H股將維持在香港聯交所的上市地位。
吾等亦謹此提醒獨立H股股東密切監察H股於要約期內之市價及流通量，倘有關出售所得款項
淨額超過H股回購要約項下應收款項淨額，則考慮在可能情況下於公開市場出售其H股，而非
接納H股回購要約。
由於不同獨立H股股東之投資標準、目標及╱或處境不同，吾等建議可能須就要約文件任何方
面或應採取行動尋求意見之獨立H股股東，諮詢持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計
師、稅務顧問或其他專業顧問。
此致
內蒙古伊泰煤炭股份有限公司獨立Ｈ股股東 台照
為及代表
嘉林資本有限公司
董事總經理
林家威
謹啟
2023年6月5日
附註： 林家威先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，且為嘉林資本有限公司之負責人員，可從
事證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼於投資銀行業擁有逾25年經驗。
- 65 -
附錄一 接納H股回購要約的進一步條款及程序
1. 接納H股回購要約的一般程序
H股回購要約
H股回購要約的條款及條件載於要約文件。為接納H股回購要約， 閣下應按隨附本要約
文件所載及╱或接納表格上印列的指示填妥及簽署表格，有關指示構成H股回購要約條
款的一部分。
(a) 倘有關 閣下H股的股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或任何
就此所需令人信納的一項或多項彌償保證）以 閣下名義登記，而 閣下欲接受H
股回購要約，則 閣下必須在不遲於首個截止日期或最後截止日期（視情況而定）下
午四時正或根據收購守則由本公司可能確定並公佈的有關較後時間及╱或日期，以
郵寄或親自交回經填妥並簽署的接納表格連同相關股票及╱或過戶收據及╱或其他
所有權文件（及╱或任何就此所需令人信納的一項或多項彌償保證）至股份過戶登
記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心1712-
1716號舖），信封註明「內蒙古伊泰煤炭股份有限公司－H股回購要約」，由股份過
戶登記處收訖。
(b) 倘有關 閣下H股的股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或任何
就此所需令人信納的一項或多項彌償保證）以代名人公司名義或以 閣下自身以外
的名義登記，而 閣下欲就 閣下的H股接納H股回購要約，則 閣下必須：
(i) 將 閣下的股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或任何就
此所需令人信納的一項或多項彌償保證）送達代名人公司或其他代名人，並
連同指示以授權其代表 閣下接納H股回購要約及要求其將填妥的接納表
格，連同相關股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或任何
就此所需令人信納的一項或多項彌償保證）送交股份過戶登記處；或
(ii) 安排本公司透過股份過戶登記處以 閣下名義登記H股，並將填妥的接納表
格連同有關股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或任何就
此所需令人信納的一項或多項彌償保證）送交股份過戶登記處；或
(iii) 倘 閣下的H股已透過中央結算系統寄存於 閣下的持牌證券交易商╱註冊
證券機構╱託管銀行，則指示 閣下的持牌證券交易商╱註冊證券機構╱託
管銀行以授權香港中央結算（代理人）有限公司代表 閣下於香港中央結算
- I-1 -
附錄一 接納H股回購要約的進一步條款及程序
（代理人）有限公司設定的最後限期或之前接納H股回購要約。為趕及香港中
央結算（代理人）有限公司設定的最後限期， 閣下應向 閣下的持牌證券交
易商╱註冊證券機構╱託管銀行查詢處理 閣下指示所需時間，並按 閣下
的持牌證券交易商╱註冊證券機構╱託管銀行的要求向其提交 閣下的指
示；或
(iv) 倘 閣下的H股已寄存於 閣下於中央結算系統開立的投資者戶口持有人戶
口，則於香港中央結算（代理人）有限公司設定的最後限期或之前透過「結算
通」電話系統或中央結算系統互聯網系統發出 閣下的指示。
由代名人持有H股之H股股東應確保彼等迅速採取上述適當行動，以給予其代名人
足夠時間於首個截止日期或最後截止日期（視情況而定）或其他時間及╱或本公司
可能釐定的日期下午四時正前代表其完成接納程序，且本公司將根據收購守則進行
公佈。
(c) 倘有關 閣下H股的股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件（及╱或任何就此
所需令人信納的一項或多項彌償保證）未能即時交出及╱或已遺失，而 閣下欲
就 閣下的H股接納H股回購要約，則仍須填妥接納表格，並連同一封聲明 閣下
已遺失或未能即時交出一份或多份 閣下的股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權
文件（及╱或任何就此所需令人信納的一項或多項彌償保證）的函件一併送交股份
過戶登記處。倘 閣下尋回或可即時交出有關文件，則其後應盡快將相關股票
及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或任何就此所需令人信納的一項
或多項彌償保證）送交股份過戶登記處。倘 閣下已遺失 閣下的股票及╱或過戶
收據及╱或其他所有權文件，則亦應致函股份過戶登記處就遺失股票及╱或過戶收
據及╱或其他所有權文件索取彌償保證書，並應按所給予的指示填妥後交回股份過
戶登記處。在該情況下，H股股東將獲告知須向過戶登記處支付之費用。
(d) 倘 閣下已將任何 閣下H股的過戶文件以 閣下的名義送往登記，惟尚未收到
閣下的股票，而 閣下欲就 閣下的H股接納H股回購要約，則仍應填妥接納表
格，並連同由 閣下本人簽署的過戶收據一併送交股份過戶登記處。此舉將被視為
不可撤回地授權中金公司及╱或本公司或彼等各自之代理，代表 閣下在相關股票
發出時自股份過戶登記處領取相關股票，並將該等股票送交股份過戶登記處，猶如
該等股票已連同接納表格一併送交股份過戶登記處。
- I-2 -
附錄一 接納H股回購要約的進一步條款及程序
(e) H股回購要約接納須待股份過戶登記處在不遲於首個截止日期或最後截止日期（視
情況而定）或根據收購守則本公司可能決定及公佈的有關較後時間及╱或日期下午
四時正接獲已填妥的接納表格，且股份過戶登記處已記錄就此已接獲的該項接納及
本段規定的相關文件，並符合下列各項後，方被視為有效：
(i) 隨附相關股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件（及╱或任何就此所需
令人信納的一項或多項彌償保證）及（倘股票並非以 閣下名義登記）其他可
確立 閣下成為相關H股登記持有人權利的文件；或
(ii) 來自登記H股股東或其遺產代理人（惟最多僅為登記持股量，且僅以有關接納
涉及根據本第(e)段另一分段並無計及的H股為限）；或
(iii) 經股份過戶登記處或香港聯交所核證；或
(iv) 本公司全權酌情決定的有效方式外，倘股份過戶登記處已收到股票及╱或過
戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或任何就此所需令人信納的一項或
多項彌償保證）前或在遺失相關股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權
文件（及╱或任何就此所需令人信納的一項或多項彌償保證）的情況下，將不
會派發現金代價。該等相關股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件
（及╱或任何就此所需令人信納的一項或多項彌償保證）已獲註銷且本公司的
股東名冊已進行更新。
(f) 倘接納表格由登記H股股東以外的人士簽立，則必須出示令股份過戶登記處信納的
適當授權文件憑證（例如授予遺囑認證或經核證授權書副本）。
(g) 就接納H股回購要約產生的由本公司透過股份過戶登記處轉讓以賣方名義登記的H
股的賣方香港從價印花稅，將應由相關H股股東按以下較高者之0.13%的稅率支
付：(i)接納H股回購要約的相關H股市值；或(ii)本公司有關接納H股回購要約而應
付的代價，並將自本公司應付予接納H股回購要約的相關H股股東的款項中扣除。
本公司將根據印花稅條例（香港法例第117章）代表接納H股回購要約的相關H股股
- I-3 -
附錄一 接納H股回購要約的進一步條款及程序
東安排支付賣方香港從價印花稅，並將支付與接納H股回購要約及轉讓要約股份有
關的買方香港從價印花稅。
(h) 概不就接獲任何接納表格、股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件
（及╱或任何就此所需令人信納的一項或多項彌償保證）發出收據。
(i) 於相關支票開具之日起六個月內未出示的支票將不予兌現及將不再具有其他效力，
在此情況下，支票持有人應聯絡本公司付款。
2. 接納期間及修訂
(a) 除非H股回購要約先前遵照收購守則經修訂或延長，否則接納表格必須根據相關接
納表格上印列的指示於首個截止日期或最後截止日期（視情況而定）下午四時正前
被接獲，而H股回購要約將於首個截止日期或最後截止日期（視情況而定）結束。股
份過戶登記處於首個截止日期或最後截止日期（視情況而定）下午四時正後接收的
接納表格將不獲接納。
(b) 本公司將根據收購守則在不遲於首個截止日期及╱或最後截止日期（視情況而定）下午
七時正前透過香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.yitaicoal.com)
刊發公告，說明H股回購要約是否已獲延長、修訂或已失效或已成為或已宣派為無條
件。
(c) 倘本公司決定延長H股回購要約，則須於接納H股回購要約的截止時間及日期前以
公告方式向未接納H股回購要約的H股股東發出至少14日通知。
(d) 倘 本 公 司 修 訂 H 股 回 購 要 約 的 條 款（ 為 免 生 疑 ， 除 收 購 守 則 允 許 的 任 何 特 殊 情 况
外，不包括要約價上漲），所有H股股東（不論彼等是否已接納H股回購要約）將有權
享有經修訂條款。經修訂H股回購要約須於經修訂要約文件寄發日期後最少14日維
持可供接納。
(e) 倘H股回購要約的首個截止日期及╱或最後截止日期獲延長，則除文義另有所指
外，本要約文件及接納表格內提及的截止接納日期須被視為按此延長的H股回購要
約的截止接納日期。
- I-4 -
附錄一 接納H股回購要約的進一步條款及程序
3. 公告
(a) 根據收購守則規則19.1項下的規定，於截止接納日期下午六時正（或執行人員可能
於特殊情況下允許的有關較後時間及╱或日期）前，本公司須知會執行人員及香港
聯交所有關其對H股回購要約的修訂、延期、屆滿或無條件的決定。本公司須於截
止接納日期下午七時正前遵照收購守則的規定刊發公告，說明H股回購要約是否已
獲延長、修訂、已失效或已成為或已宣派為無條件。有關公告須列明下列各項：
(i) 已接獲H股回購要約接納所涉及的H股總數；
(ii) 本公司、董事及與彼等任何一方一致行動人士於要約期前持有、控制或指示
的股份總數；
(iii) 本公司、董事及與彼等任何一方一致行動人士於要約期內所收購或同意收購
的H股總數；
(iv) 本公司、董事及與彼等任何一方一致行動人士借入或借出本公司任何相關證
券（定義見收購守則規則22註釋4）的詳情，惟其中任何已借出或售出的借入
證券除外；及
(v) 該等數目代表的本公司相關類別已發行股本的百分比及本公司的投票權百分
比。
(b) 於計算接納所佔H股總數時，僅股份過戶登記處在不遲於首個截止日期或最後截止
日期（視情況而定）下午四時正（即接納H股回購要約的截止時間及日期）接獲的完整
及完好的有效接納方獲計算在內。
(c) 根據收購守則及上市規則的規定，有關H股回購要約的所有公告將於香港聯交所網
站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.yitaicoal.com)刊發。
4. 代名人登記
為確保全體H股股東獲得平等待遇，以代名人身份為一位以上實益擁有人持有H股的該等
已登記H股股東應於實際可行情況下分別處理各實益擁有人的持股量。以代名人名義登
記投資的H股實益擁有人，務必就其對H股回購要約的意向向其代名人代理作出指示。
- I-5 -
附錄一 接納H股回購要約的進一步條款及程序
5. 撤回權利
H股回購要約須待條件獲達成後方告作實。除遵守收購守則規則17（ 當中規定，如H股回
購要約屆時尚未成為無條件接納，接納H股回購要約者有權於2023年7月10日（即本要約
文件中所述首個截止日期）起二十一(21)日後撤回其接納）外，接納H股回購要約將不可撤
銷及不得撤回。
倘本公司未能遵守本要約文件附錄一「3.公告」一段所載規定，執行人員可根據收購守則
規則19.2，要求按執行人員可接受的條款向已提呈接納H股回購要約的H股股東授予撤回
權利，直至符合收購守則規則19的規定為止。
在此情況下，倘H股股東撤回其接納，則本公司須盡快惟無論如何於撤回接納當日起計
（十）10日內，以普通郵遞方式向相關H股股東退回股票及╱或過戶收據及╱或其他所有
權文件（及╱或任何就此所需令人信納的一項或多項彌償保證）連同接納表格，郵誤風險
概由彼等自行承擔。
6. H股回購要約結算
假設H股回購要約在所有方面已成為無條件，且倘隨附H股接納表格，連同股票及╱或過
戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或任何就此所需令人信納的一項或多項彌償保
證）屬有效、完整及完好，且由股份過戶登記處在不遲於首個截止日期或最後截止日期
（視情況而定）下午四時正前接獲，則就根據H股回購要約提呈的H股應付各接納H股股東
的款項（扣除其應付的賣方香港從價印花稅）的支票，須盡快惟無論如何於以下日期（以較
後者為準）起計七(7)個營業日內作出：(i)H股回購要約成為或被宣佈在所有方面為無條件
之日；及(ii)本公司接獲填妥之H股回購要約接納書及涉及該接納之要約股份之相關所有
權文件，以使各項有關接納完整及有效之日，以普通郵遞方式寄發予接納H股股東，郵
誤風險概由彼等自行承擔。倘H股回購要約失效，股票及╱或相關所有權文件將於H股回
購要約失效起計十(10)日內以普通郵遞方式退還予H股股東，郵誤風險概由該H股股東自
行承擔。
任何接納H股股東根據H股回購要約有權收取的代價將由本公司根據本要約文件（包括本
附錄）及隨附接納表格所載H股回購要約的條款悉數支付（有關賣方香港從價印花稅的款
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附錄一 接納H股回購要約的進一步條款及程序
項除外（視情況而定）），當中並無考慮任何留置權、抵銷權、反申索或本公司可對或聲稱
可對有關H股股東行使的其他類似權利。
7. 海外H股股東
向海外H股股東作出H股回購要約可能會受到相關司法管轄權區的法例影響。相關司法管
轄權區的法例或會禁止向海外H股股東作出H股回購要約或須就H股回購要約遵守若干備
案、登記或其他規定。
向任何海外H股股東提呈H股回購要約可能會受其居住的相關司法權區適用法律及法規影
響。任何海外H股股東參與H股回購要約可能須就其參與H股回購要約遵守彼等各自司法
權區的法律及法規，並可能受其所限。身為香港以外司法權區公民、居民或國民的海外
H股股東及H股實益擁有人應就H股回購要約遵守任何適用法律或監管規定，並在必要時
尋求法律意見。
海外H股股東及海外H股實益擁有人如欲接納H股回購要約，須自行負責就接納H股回購
要約全面遵守相關司法管轄權區的法律法規（包括取得可能所需的任何政府或其他許可，
或遵守其他必要手續，並繳付該司法管轄權區徵收的任何轉讓款項或其他稅款）。若任何
海外H股股東作出接納H股回購要約，即被視為有關海外H股股東向本公司及中金公司聲
明及保證其已遵守當地法律及規定。謹此說明，香港中央結算有限公司及香港中央結算
（代理人）有限公司概不作出任何上述聲明及保證，亦不受其規限。海外H股股東如有疑
問，應諮詢彼等之專業顧問。
於最後實際可行日期，本公司股東名冊中並無海外H股股東。
本 要 約 文 件（ 以 及 隨 附 的 接 納 表 格 及 代 表 委 任 表 格 ）不 構 成 澳 洲 公 司 法 ( A u s t r a l i a n
Corporations Act)第6D.2章項下的披露文件；且並無亦不會作為澳洲公司法的披露文件
送呈澳洲證券及投資委員會(Australian Securities and Investments Commission)及並不
包括澳洲公司法第6D.2章項下披露文件所需資料。根據澳洲的法律法規，本要約文件或
與本要約文件有關的任何其他文件或材料均不構成出售要約或認購或購買證券的邀請。
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附錄一 接納H股回購要約的進一步條款及程序
8. 香港印花稅及稅務影響
有關接納H股回購要約而產生的賣方香港從價印花稅，將應由相關H股股東按以下較高者
之0.13%的稅率支付：(i)接納H股回購要約的相關H股市值；或(ii)本公司有關接納H股回
購要約而應付的代價，並將於自本公司應付予接納H股回購要約的相關H股股東的金額中
扣除。
本公司將代表接納H股回購要約的相關H股股東安排支付賣方香港從價印花稅，並將支付
與接納H股回購要約及轉讓要約股份有關的買方香港從價印花稅。
H股股東如對接納或拒絕H股回購要約的稅務影響有任何疑問，建議諮詢彼等各自的專業
顧問。本公司、董事、與彼等任何一方一致行動人士、中金公司、嘉林資本、股份過戶
登記處或彼等各自的任何最終實益擁有人、董事、高級職員、代理或聯繫人或參與H股
回購要約的任何其他人士均不會對任何人士因接納或拒絕H股回購要約而承擔的任何稅
務影響或責任負責。
9. 接納H股回購要約的影響
各H股股東或其代表一經簽立接納表格，即不可撤銷地向本公司及中金公司承諾、陳
述、保證及同意（亦對其本人、其遺產代理人、繼承人、繼任人及受讓人具約束力）：
聲明及保證
(a) 任何一名或多名人士接納H股回購要約將構成該名或該等人士向本公司及中金公司
的聲明及保證：
(i) 彼有全部權力及授權提交、出售、出讓及轉讓接納表格中指明以作回購的所
有H股；及
(ii) H股回購要約項下提呈的H股乃由該名或該等人士出售，且不涉及任何產權負
擔，並連同所附或應計的一切權利及資格，包括但不限於收取記錄日期為H
股回購要約作出之日（即寄發本要約文件之日）當日或之後的一切股息及其他
分派（如有）的權利。謹此說明，香港結算及香港中央結算（代理人）有限公司
概不會作出或受限於上述任何聲明及保證。
- I-8 -
附錄一 接納H股回購要約的進一步條款及程序
(b) 任何代名人接納H股回購要約將被視為構成該代名人向本公司的保證，接納表格所
示H股數目為該代名人代接納H股回購要約的實益擁有人持有的H股總數。
委任及授權
(c) 簽立接納表格構成：
(i) 不可撤銷地委任本公司或中金公司的任何董事或高級職員或彼等可能指定的
任何其他人士作為有關接納H股股東的代理（「代理」）；及
(ii) 不可撤銷地指示代理酌情代表有關接納H股股東填妥並簽立接納表格及╱或
任何其他文件，並採取代理認為就本公司回購接納H股股東之任何H股（由本
公司絕對酌情決定）而言屬必要、權宜或合適的任何其他行動或事宜（例如
（其中包括）簽立任何轉讓契據或提交相關股票以供註銷）。
承諾
(d) 簽立接納表格即表示彼：
(i) 同意追認及確認本公司或任何代理根據H股回購要約的條款適當行使其權力
及╱或授權而可能作出或完成的各項及每項行動或事宜；
(ii) 承諾向股份過戶登記處遞交接納H股回購要約所涉及股份的股票及╱或過戶
收據及╱或其他所有權文件或本公司接受用以替代所有權文件的一項或多項
彌償保證，或促使於其後盡快惟無論如何不遲於首個截止日期或最後截止日
期（視情況而定）下午四時正向股份過戶登記處遞交有關文件；
(iii) 接受將接納表格的條文及本要約文件中的其他條款及條件視為已納入H股回
購要約的條款及條件；
(iv) 承諾在本公司可能認為屬必要、權宜或合適的情況下，就其接納H股回購要
約簽立可能需要的任何進一步文件、採取可能需要的任何進一步行動及作出
可能需要的任何進一步保證，包括但不限於完成回購彼就已接納H股回購要
約所涉及的任何H股股份，而有關股份概不附帶一切留置權、押記、購股
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附錄一 接納H股回購要約的進一步條款及程序
權、申索權、衡平法權益、不利權益、優先購買權或第三方權利或任何性質
之產權負擔，並連同該等已售股份累計或附帶之所有權利（包括悉數收取其
記錄日期為作出H股回購要約日期（即派發本要約函件的日期）或之後宣派的
所有股息及其他分派的權利（如有）的權利）一併售出，及╱或完備據此明確
給予的任何授權；
(v) 授權本公司或代理促使以平郵方式將其有權收取的代價寄往接納表格所填寫
排名首位的持有人的登記地址，郵誤風險概由其自行承擔；及
(vi) 就H股回購要約或接納表格而產生或相關的一切事宜接受香港法院的司法管
轄權管轄。
10. 一般事項
(a) 由H股股東所送交或寄發或向H股股東交付或寄發的所有通訊、通告、接納表格、
股票、過戶收據及其他所有權文件及╱或彌償保證及╱或任何其他性質的文件將以
普通郵遞方式由彼等或彼等指定的代理送交或寄發或向彼等或彼等指定的代理交付
或寄發，郵誤風險概由彼等自行承擔，而本公司、中金公司、嘉林資本、股份過戶
登記處、彼等各自的任何最終實益擁有人、董事、高級職員、代理或聯繫人或參與
H股回購要約的任何其他人士概不就因此而可能產生的任何郵誤或任何其他責任承
擔任何責任。
(b) 本公司保留權利全權酌情就任何接納展開調查（不論本附錄一所載的聲明及保證是
否由相關H股股東妥善作出），而倘作出調查後本公司因此決定（因任何理由）任何
該等聲明及╱或保證並非妥善作出，則有關接納可告無效而遭拒絕受理。
(c) 有關H股回購要約的任何接納的有效性、形式、資格（包括收取時間）及付款的接
受，將由本公司全權酌情決定，其決定將屬最終決定及對各方均具約束力（適用法
例或法規或收購守則及╱或股份回購守則另有規定者除外）。本公司保留絕對權
利，可拒絕受理任何或全部其釐定為形式不當的接納或本公司認為接納或就其付款
可能屬不合法的接納。除條件外，本公司亦保留豁免要約的任何條款（一般性或就
特別情況而言）的絕對權利（惟其行使必須符合收購守則及╱或股份回購守則的規
定或另行獲得執行人員的同意），以及豁免任何特定股份的接納或其任何特定持有
人的任何欠妥或不合規則之處。除非所有欠妥或不合規則之處已獲修補或獲豁免，
否則接納可告無效而遭拒絕受理。倘獲豁免，則根據H股回購要約的代價將於接納
表格在各方面均已獲填妥及被本公司信納的相關股票及╱或過戶收據及╱或任何其
他所有權文件（及╱或任何就此所需令人信納的一項或多項彌償保證）已獲收取後
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附錄一 接納H股回購要約的進一步條款及程序
方予寄發。本公司、中金公司、嘉林資本、股份過戶登記處或彼等各自的任何董事
或參與H股回購要約的任何其他人士概無亦不會有責任就接納的任何欠妥或不合規
則之處發出通知，亦不會就沒有發出任何該等通知而承擔任何責任。
(d) 隨附接納表格所載的條文構成H股回購要約條款及條件的一部份。
(e) 意外遺漏寄發本要約文件及╱或隨附接納表格或其中一項予任何獲作出H股回購要
約的人士，將不會令H股回購要約以任何方式失效。
(f) 接納H股回購要約的權利屬各股東個人所有，H股股東不得以他人為受益人出讓或
放棄或以其他方式轉讓該權利。
(g) H股回購要約、其一切接納、接納表格以及根據該等條款所採取或作出或被視為採
取或作出的一切行動將受香港法例規管，並按其詮釋。
(h) H股回購要約乃根據收購守則及股份回購守則提出。
(i) 凡於本要約文件及接納表格提述的H股回購要約應包括其任何延伸及╱或修訂。
(j) H股股東及╱或獨立H股股東於作出決定時必須倚賴其本身對本集團及H股回購要
約條款（包括所涉及的好處及風險）所作出的評估。本要約文件的內容（包括當中所
載的任何一般意見或推薦建議）連同接納表格不得詮釋為本公司、董事及與彼等任
何一方一致行動人士、中金公司、嘉林資本、股份過戶登記處或彼等各自之任何最
終實益擁有人、董事、高級職員、代理或聯繫人或參與H股回購要約的任何其他人
士所提出的任何法律或商業意見。H股股東及╱或獨立H股股東應向彼等本身的專
業顧問諮詢專業意見。
(k) 除本要約文件及╱或接納表格另有明確規定外，除本公司及接納H股股東以外的任
何人士均不得執行因根據合約（第三者權利）條例（香港法例第623章）作出的完整及
有效接納而產生的H股回購要約的任何條款。
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附錄一 接納H股回購要約的進一步條款及程序
(l) 就詮釋而言，本要約文件及隨附接納表格的中英文本如有歧義，概以英文本為準。
- I-12 -
附錄二 本集團的財務資料
1. 本集團的財務資料概要
以下載列本集團截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的經審核合併財務業績以
及本集團截至2023年3月31日止三個月的未經審核合併財務業績之概要，乃摘錄自本公
司於相關年度╱期間的相關已刊登財務報表。
截至3月31
日止三個月 截至12月31日止年度
2023年 2022年 2021年 2020年
（未經審核） （經審核） （經審核） （經審核）
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
經營收入 13,717,783 60,646,669 50,675,643 33,790,580
經營成本 9,454,658 36,320,151 31,827,244 26,300,639
營運利潤 4,747,894 15,892,858 12,929,225 352,140
稅前利潤 4,716,367 15,299,780 12,671,566 277,953
所得稅費用 1,021,3378
年度利潤╱（虧損） 3,695,029 12,325,584 9,874,426 (545,900)
以下人士應佔利潤╱（虧損）
本公司擁有人 3,220,750 10,975,355 8,643,453 (657,055)
少數股東 474,279 1,350,230 1,230,973 111,155
本公司股權持有人應佔利潤
的每股盈利
每股基本及稀釋
盈利╱（虧損）
（以每股人民幣元呈列） 0.99 3.37 2.66 (0.20)
本年度利潤╱（虧損） 3,220,750 10,975,355 8,643,453 (657,055)
其他全面收入╱（虧損） 673 630,329 453,500 (36,102)
以下人士應佔年度全面利
潤╱（虧損）總額
本公司擁有人 3,221,423 11,603,890 89,102,700 (705,747)
少數股東 474,279 1,352,023 1,225,226 123,745
每股盈利╱（虧損）
（以每股人民幣元呈列） 0.99 3.37 2.66 (0.20)
股息 – – 3,026,227 735,406
每股股息
（以每股人民幣元呈列） – – 0.930 0.226
截至2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度各年以及截至2023年3月31日止三個
月，並無其他重大收益或開支項目。
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附錄二 本集團的財務資料
大華會計師事務所（特殊普通合夥）「大華」）就本集團截至2020年、2021年及2022年12月
31日止三個年度各年的經審核合併財務報表發出的核數師報告並無載有任何經修訂意
見、與持續經營的相關的重要事項或重大不確定因素。
2. 合併財務報表
本公司須於本要約文件內載列或提述本集團截至2022年12月31日、2021年12月31日及
2020年12月31日止年度的經審核合併財務報表及本集團截至2023年3月31日止三個月的
未經審核合併財務報表所示的合併財務狀況表、合併現金流量表及任何其他主要報表（分
別為「2022年財務報表」、「2021年財務報表」、「2020年財務報表」及「2023年第一季度財
務報表」），連同與鑒別上述財務資料存在重大關係的重大會計政策及相關已刊發賬目附
註。
2023年第一季度財務報表載於本公司於2023年4月25日刊發的截至2023年3月31日第一季
度的第一季度報告（「2023年第一季度報告」）第2至17頁。2023年第一季度報告刊載於香
港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.yitaicoal.com)，並可透過以下超
連結瀏覽：
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0425/2023042502580_c.pdf
2022年財務報表載於本公司於2023年4月24日刊發的截至2022年12月31日止年度的年報
（「2022年年報」）第168至428頁。2022年年報刊載於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)
及本公司網站(www.yitaicoal.com)，並可透過以下超連結瀏覽：
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0424/2023042401556_c.pdf
2021年財務報表載於本公司於2022年4月20日刊發的截至2021年12月31日止年度的年報
（「2021年年報」）第168至448頁。2021年年報刊載於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)
及本公司網站(www.yitaicoal.com)，並可透過以下超連結瀏覽：
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2022/0420/2022042001163_c.pdf
2020年財務報表載於本公司於2021年4月15日刊發的截至2020年12月31日止年度的年報
（「2020年年報」）第177至432頁。2020年年報刊載於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)
及本公司網站(www.yitaicoal.com)，並可透過以下超連結瀏覽：
- II-2 -
附錄二 本集團的財務資料
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2021/0415/2021041501136_c.pdf
2023年第一季度財務報表、2022年財務報表、2021年財務報表及2020年財務報表（但不
包括分別屬2023年第一季度報告、2022年年報、2021年年報或2020年年報的任何其他部
份）以提述方式載入本要約文件，並構成本要約文件的一部份。
3. 債務
下表為本集團於2023年4月30日（即本要約文件付印前就本債務聲明而言的最後實際可行
日期）的負債表：
借款 人民幣：元
有擔保和有抵押借款 9,111,013,837.89
無擔保和無抵押借款 6,301,000,000.00
應計未到期利息 69,392,345.95
借款合計 15,481,406,183.84
應付債券
19伊泰01 178,232,979.72
19伊泰02 127,692,699.81
應計未到期利息 5,785,250.86
應付債券合計 311,710,930.39
長期應付款
非金融機構長期借款 443,279,000.04
非金融機構長期借款合計 443,279,000.04
租賃負債合計 3,999,712.77
負債表說明：
1. 借款
截 至 2 0 2 3 年 4 月 3 0 日（ 即 本 要 約 文 件 付 印 前 就 本 債 務 聲 明 而 言 的 最 後 實 際 可 行 日
期），本集團未償還借款及其應計利息合計為人民幣15,481,406,183.84元；其中有
擔保和有抵押借款均為本公司為附屬公司提供保證的借款，無擔保和無抵押借款均
為本集團信用借款。
- II-3 -
附錄二 本集團的財務資料
2. 應付債券
截 至 2 0 2 3 年 4 月 3 0 日（ 即 本 要 約 文 件 付 印 前 就 本 債 務 聲 明 而 言 的 最 後 實 際 可 行 日
期），本集團應付債券為本公司於2019年分批發行的公司債已提前贖回後放棄贖回
權的債權人剩余債券，將分別於2024年4月2日及7月2日到期償付。
3. 長期應付款
截 至 2 0 2 3 年 4 月 3 0 日（ 即 本 要 約 文 件 付 印 前 就 本 債 務 聲 明 而 言 的 最 後 實 際 可 行 日
期），本集團非金融機構長期借款為本公司承諾回購的附屬公司外部股東投資款。
4. 租賃負債
截 至 2 0 2 3 年 4 月 3 0 日（ 即 本 要 約 文 件 付 印 前 就 本 債 務 聲 明 而 言 的 最 後 實 際 可 行 日
期），本集團租賃負債均無擔保及無抵押。
5. 或有負債及擔保
截 至 2 0 2 3 年 4 月 3 0 日（ 即 本 要 約 文 件 付 印 前 就 本 債 務 聲 明 而 言 的 最 後 實 際 可 行 日
期），本集團並無或有負債；亦無外部擔保。
截至2023年4月30日（即本要約文件付印前就本債務聲明而言的最新可行日期），除
上文所披露者外，本集團概無任何按揭、抵押及債券、銀行透支或借款、貸款、債
務證券或其他類似債務、按揭、抵押或租購承諾、租賃承諾、擔保或其他重大或然
負債。
4. 重大變動
董事確認，除下文所披露外，自2022年12月31日（即本集團最近期刊發的經審核合併財
務報表的編製日期）起，直至最後實際可行日期（包括該日），本集團的財政或營業狀況或
展望並無重大改變：
本集團截至2023年3月31日的流動負債總額較截至2022年12月31日大幅減少，主要
是由於本集團截至2023年3月31日的應付賬款、應付員工薪酬、應付稅款、其他應
付款項及一年內到期的非流動負債較截至2022年12月31日有所減少。
- II-4 -
附錄二 本集團的財務資料
5. 財務及貿易前景
本公司是以煤炭生產、運輸、銷售為基礎，集鐵路與煤化工為一體的大型清潔能源企
業。
本公司作為內蒙古最大的地方煤炭企業，經過25年的發展，公司規模、發展質量和效益
得到明顯提高，產業結構優化，物質基礎增強，在同行業中具有整體競爭優勢。本公司
擁有豐富的煤炭儲備、優越的開採條件、現代化的開採技術及持續的內外部資源整合機
會。
如2022年年報所披露，本公司2022年實現營業收入人民幣60,646,668,600元，較上年同
期上漲19.68%。本公司的營業收入主要為煤炭銷售、化工品銷售、提供運輸服務等。其
中，2022年煤炭銷售、化工品銷售分別實現營業收入人民幣49,372,501,900元及人民幣
9,911,756,800元，較上年同期相比上漲幅度分別為16.98%及43.63%。
2023年，面對新發展格局帶來的機遇和挑戰，在堅定不移地推動煤炭主業高質量發展的
同時，本公司將積極探索低碳轉型發展，加快產業升級和結構調整，努力構建產業互
補、效益互補、市場互補的多元發展新格局。本公司將在鞏固煤炭主業的基礎上，加快
低碳轉型，促進各產業高質量發展。
- II-5 -
附錄三 本集團的未經審核備考財務資料
A. 本集團的未經審核備考財務資料
僅供說明，下文載列根據上市規則第4.29條編製的財務資料，以提供有關假設H股回購要
約完成可能對本集團財務資料造成的影響的進一步資料，猶如H股回購要約已於2022年
12月31日完成。
以下為根據下文所載附註編製的本公司權益持有人應佔本集團未經審核備考經調整每股
合併資產淨值及經調整每股盈利報表（「未經審核備考財務資料」），以說明H股回購要約
的影響，猶如其已於2022年12月31日（就於H股回購要約完成後本公司權益持有人應佔未
經審核備考經調整每股合併資產淨值而言）或2022年1月1日（就於H股回購要約完成後本
公司權益持有人應佔備考經調整每股盈利而言）進行。
本未經審核備考財務資料僅為說明用途而編製，且因其假設性質使然，未必能真實反映
倘H股回購要約已於2022年12月31日、2022年1月1日或任何未來日期完成時本集團的財
務狀況或財務表現。
未經審核備考經調整每股合併資產淨值報表
於2022年12月31日
於2022年12月31日 本公司權益持有人
本公司權益持有人 應佔未經審核備考
應佔本集團經審核 根據H股回購要約 經調整合併資產
合併資產淨值 將產生之估計開支 淨值
（附註1） （附註2）
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
流動資產* 27,835,199.70 5,130,572.00 22,704,627.70
非流動資產 63,381,932.91 – 63,381,932.91
流動負債（附註3） 15,753,131.66 – 15,753,131.66
流動資產淨值
（附註3） 12,082,068.03 5,130,572.00 6,951,496.03
非流動負債（附註3） 17,084,713.24 – 17,084,713.24
資產淨值 58,379,287.70 5,130,572.00 53,248,715.70
本公司權益持有人應
佔資產淨值 49,579,782.51 5,130,572.00 44,449,210.51
*包括：
－現金及現金等價物 21,340,326.60 5,130,572.00 16,209,754.60
本公司權益持有人應
佔每股資產淨值 15.24 – 15.18
（人民幣） （附註4） （附註5）
- III-1 -
附錄三 本集團的未經審核備考財務資料
未經審核備考經調整每股盈利報表
於H股回購要約
截至2022年 截至2022年 完成後本公司權益
12月31日止年度本 12月31日止年度本 持有人應佔未經審
公司權益持有人應 公司權益持有人應 核備考經調整每股
佔經審核合併溢利 佔每股盈利 盈利
（附註1） （附註4） （附註6）
人民幣千元 人民幣元 人民幣元
按每股17.50港元購
回326,007,000股
H股 10,975,354.79 3.3729 3.7484
附註：
1. 於2022年12月31日本公司權益持有人應佔本集團經審核合併資產淨值及截至2022年12月31日止
年度本公司權益持有人應佔經審核合併溢利乃摘錄自本集團截至2022年12月31日止年度的已刊
發年度業績公告。
2. 根據H股回購要約將產生之估計開支人民幣5,130,571,998元，包括H股回購要約的成本約人民幣
5,096,214,776元，乃根據按要約價每股H股17.50港元回購之326,007,000股H股及相關開支約人
民幣34,357,222元計算。
3. 根據H股回購要約將產生的估計開支將以現金結算，因此H股回購要約將不會對本集團的負債產
生 任 何 影 響 ， 而 於 2 0 2 2 年 1 2 月 3 1 日 的 營 運 資 金（ 以 流 動 資 產 淨 值 列 示 ）會 由 約 人 民 幣
12,082,068,030元減少約人民幣5,130,571,998元至約人民幣6,951,496,032元。
4. 於2022年12月31日本公司權益持有人應佔每股合併資產淨值及截至2022年12月31日止年度本公
司權益持有人應佔每股盈利分別為約人民幣15.24元及約人民幣3.3729元，乃根據於2022年12月
31日本公司權益持有人應佔本集團經審核合併資產淨值約人民幣49,579,782,510元及截至2022年
12月31日止年度本公司權益持有人應佔經審核合併溢利約人民幣10,975,354,790元，以及按於
2022年12月31日及截至2022年12月31日止整個年度已發行股份3,254,007,000股計算。
5. 於H股回購要約完成後，本公司權益持有人應佔每股未經審核備考經調整合併資產淨值乃經計及
(i)於2022年12月31日本公司權益持有人應佔本集團經審核合併資產淨值約人民幣49,579,782,510
元（附註1）減H股回購要約之估計開支約人民幣5,130,571,998元（附註2）之金額及(ii)於2022年12
月31日已發行股份3,254,007,000股及根據H股回購要約回購326,007,000股H股股份，合計
2,928,000,000股股份計算得出，當中已假設H股回購要約於2022年12月31日完成。
- III-2 -
附錄三 本集團的未經審核備考財務資料
6. 於H股回購要約完成後，本公司權益持有人應佔未經審核備考經調整每股盈利乃經計及截至2022
年12月31日止年度本公司權益持有人應佔經審核合併溢利約人民幣10,975,354,790元（附註1）及
按於2022年1月1日已發行3,254,007,000股股份及截至2022年12月31日止年度根據H股回購要約
回購326,007,000股股份，合計2,928,000,000股股份計算得出，當中已假設H股回購要約於2022
年1月1日完成。董事確認，相關開支約人民幣5,130,571,998元將根據本公司之會計政策悉數資
本化至權益。
7. 就H股回購要約應付的代價而言，以港元計值的金額已按人民幣1.00元兌0.89327港元的匯率（即
中國人民銀行公佈的2022年12月30日的匯率中間價）換算為人民幣。概不表示港元金額已經、本
應或可按該匯率或任何其他匯率兌換為人民幣。
8. 概無作出調整以反映本集團於2022年12月31日之後的任何經營業績或其他交易。
- III-3 -
附錄三 本集團的未經審核備考財務資料
B. 本集團未經審核備考財務資料報告
以下為大華會計師事務所（特殊普通合夥）發出的報告全文，以供載入本要約文件。
大華會計師事務所（特殊普通合夥）
北京市海澱區西四環中路16號院7號樓12層 [100039]
電話：86 (10) 5835 0011 傳真：86 (10) 5835 0006
本所已對內蒙古伊泰煤炭股份有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（統稱「貴集團」）的未經
審核備考財務資料（由「貴公司董事」編製，並僅供說明用途）完成鑒證工作並作出報告。
未經審核備考財務資料包括貴公司作出以每股H股17.50港元的價格回購全部已發行H股
的有條件現金要約（「H股回購要約」）而於刊發日期為2023年6月5日的要約文件（「要約文
件」）中第III-1至III-3頁內所載有關貴集團於2022年12月31日的貴公司權益持有人應佔未
經審核備考經調整每股合併資產淨值表、截至2022年12月31日止年度的貴公司權益持有
人 應 佔 每 股 未 經 審 核 備 考 經 調 整 每 股 盈 利 而 言 以 及 相 關 附 註（「 未 經 審 核 備 考 財 務 資
料」）。貴公司董事用於編製未經審核備考財務資料的適用標準載於要約文件第III-1至III-
3頁。
未經審核備考財務資料由貴公司董事編製，以說明H股回購要約對貴集團於2022年12月
31日的財務狀況及貴集團截至2022年12月31日止年度的財務表現的影響，猶如H股回購
要約分別於2022年12月31日和2022年1月1日已經發生。在此過程中，貴公司董事從貴集
團截至2022年12月31日止年度的財務報告中摘錄有關貴集團財務狀況和財務表現的資
料，並已就上述財務報表刊發審計報告。
一、 貴公司董事對未經審核備考財務資料的責任
貴公司董事負責根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第4.29條
及參考香港香港會計師公會頒佈的會計指引第7號編製備考財務資料以載入要約文
件內。
- III-4 -
附錄三 本集團的未經審核備考財務資料
二、 我們的獨立性和質量控制
我們遵守中國註冊會計師協會頒佈《中國註冊會計師職業道德守則第5號－其他鑒
證業務》對獨立性的要求，有關要求基於誠信、客觀、專業勝任能力和應有的關
注、保密及專業行為的基本原則而制定的。
本所應用中國註冊會計師協會所頒佈的《會計師事務所質量管理準則第5101號－業
務質量管理》，因此保持一個全面的質量控制制度，包括制定與遵守職業道德要
求、專業準則以及適用的法律及監管要求相關的政策和程序守則。
三、 申報會計師的責任
本所的責任是根據上市規則第4.29(7)條的規定，對未經審核備考財務資料發表意
見並向閣下報告。對於本所過往就用於編製未經審核備考財務資料的任何財務資料
而發出的報告，除於報告發出日期向該等報告收件人承擔的責任外，本所概不承擔
任何責任。
本所根據中國註冊會計師協會頒佈的《中國註冊會計師其他鑒證業務準則第3101號
－歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務》執行我們的工作。該準則要求申報會
計師計劃和實施程序以對貴公司董事是否根據上市規則第4.29及參考會計師公會頒
佈的會計指引第7號編製未經審核備考財務資料獲取合理保證。
就本業務而言，本所沒有責任更新或重新出具任何在編製未經審核備考財務資料時
所使用的歷史財務資料的報告或意見，且在本業務過程中，我們無就編製未經審核
備考財務資料時所使用的財務資料進行審計或審閱。
將未經審核備考財務資料包括在要約文件中，目的僅為說明某一重大事項或交易對
該實體未經調整財務資料的影響，猶如該事項或交易已在為說明為目的而選擇的較
早日期發生。因此，我們不對H股回購要約於2022年12月31日或2022年1月1日的
實際結果會否如同呈報一樣提供任何保證。
- III-5 -
附錄三 本集團的未經審核備考財務資料
對於未經審核備考財務資料是否已按照適用標準適當地編製而進行的合理保證鑒證
業務，涉及實施程序以評估董事用以編製未經審核備考財務資料的適用標準是否提
供合理基准，以呈列該事項或交易直接造成的重大影響，並須就以下事項獲取充分
適當的證據：
相關備考調整是否適當地按照該等標準編製；及
未經審核備考財務資料是否反映了已對未經調整財務資料作出適當調整。
所選定的程序取決於申報會計師的判斷，並考慮申報會計師對該公司性質的了解、
與編製未經審核備考財務資料有關的事項或交易以及其他相關業務情況的了解。
本業務也包括評估未經審核備考財務資料的整體呈列方式。
我們相信，我們所獲得的證據能充足及適當地為我們的意見提供基礎。
四、 意見
本所認為：
(a) 未經審核備考財務資料已由貴公司董事按照所述基准適當編製；
(b) 該基准與貴集團的會計政策一致；
(c) 就根據上市規則第4.29(1)條所披露的未經審核備考財務資料而言，該等調整
是適當的。
大華會計師事務所
（特殊普通合夥） 中國註冊會計師：
弓新平
中國北京 中國註冊會計師：
趙熙
2023年6月5日
- III-6 -
附錄四 本公司的一般資料
1. 責任聲明
截至本要約文件日期，本公司的執行董事為張晶泉先生、劉春林先生、李俊誠先生、趙
立克先生、楊嘉林先生及邊志寶先生；本公司的獨立非執行董事為杜瑩芬女士、額爾敦
陶克濤先生及譚國明先生。
董事共同及個別地就本要約文件所載資料的準確性承擔全部責任，並在作出一切合理查
詢後，確認就彼等所知，本要約文件內發表的意見乃經審慎周詳考慮後作出，且本要約
文件概無遺漏其他事項，足以令致本要約文件所載任何陳述產生誤導。
2. 股本
截至最後實際可行日期，本公司已註冊總股本為人民幣3,254,007,000元及已發行股份數
目為3,254,007,000股，包括326,007,000股已發行H股、1,328,000,000股已發行B股及
1,600,000,000股內資股。由於本公司根據中國法律註冊成立，故本公司並無法定股本。
所有現有已發行股份均已繳足股款或入賬列作繳足股款，且彼此之間在各方面享有同等
地位，包括有關股本、股息及投票的所有權利。
本公司自2022年12月31日（即本公司上一財政年度結束日期）起並無發行任何新股份，亦
無回購任何股份。截至最後實際可行日期，除上文所披露的股份外，本公司並無有關股
份或其他相關證券（定義見收購守則第22條附註4）的發行在外證券、購股權、認股權證
或可換股衍生工具。
於要約期開始前兩個財政年度，並無進行資本重組。此外，本公司於緊接本要約文件日
期前12個月期間並無回購任何股份。於緊接H股回購要約日期前兩年期間內概無發行H
股。
- IV-1 -
附錄四 本公司的一般資料
3. 市價
下表載列於(i)相關期間各曆月進行買賣的最後一日；(ii)最後交易日；(iii)規則3.5公告刊
發前的最後交易日；及(iv)最後實際可行日期香港聯交所所報H股收市價：
H股收市價
（港元）
2022年9月30日 10.32
2022年10月31日 9.35
2022年11月30日 11.06
2022年12月30日 10.06
2023年1月31日 11.12
2023年2月28日 9.98
2023年3月29日（最後交易日） 11.30
2023年3月31日 15.74
2023年4月28日 16.02
2023年5月9日（規則3.5公告刊發前的最後完整交易日） 16.06
2023年5月31日 16.64
2023年6月2日（最後實際可行日期） 16.62
於相關期間，香港聯交所所報H股最高及最低收市價分別為於2023年5月11日的每股H股
16.92港元以及於2022年10月31日的每股H股9.35港元。要約價高於相關期間H股的最高
收市價。
4. 股息
於緊接本要約文件日期前兩年期間，本公司向H股股東擬派付或已派付股息的頻次及金
額如下：
截至2021年 截至2022年
止年度 止年度
人民幣元 人民幣元
截至6月30日止六個月的中期股息 零 零
截至12月31日止年度的每股末期股息 0.930 零
- IV-2 -
附錄四 本公司的一般資料
視乎本集團的未來業績及財政狀況，本公司經考慮本集團當時之財政表現、煤炭生產及
經營、建設及項目、研發及本公司其他營運的資本需求根據本公司的股息政策及組織章
程細則宣派股息。H股回購要約截止前，本公司擬不宣佈、宣派或支付任何股息、分配
或其他資本回報或變更其股息政策。
5. 權益披露
董事於本公司及本公司相聯法團的權益及淡倉
於最後實際可行日期，除下文所披露於內蒙古伊泰投資股份有限公司（本公司相聯法團）
的權益外，概無董事、監事或本公司最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證
券及期貨條例第XV部）股份、相關股份或債權證中擁有任何須(i)根據證券及期貨條例第
XV部第7及8分部知會本公司及香港聯交所的權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例該等
條文董事、監事或本公司最高行政人員被當作或視作擁有的權益或淡倉）；(ii)根據證券
及期貨條例第352條記入本公司所存置登記冊內的權益及淡倉；(iii)根據上市規則附錄十
所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則知會本公司及香港聯交所的權益及淡倉；
或(iv)根據收購守則或股份回購守則披露的權益及淡倉。
佔相聯法團
所持相聯法團 已發行股本概約
董事／監事姓名 相聯法團名稱 身份 普通股數目 百分比
董事
張晶泉先生（附註） 內蒙古伊泰投資股份 實益擁有人 2,266,452 0.31
有限公司
劉春林先生（附註） 內蒙古伊泰投資股份 實益擁有人 6,181,234 0.86
有限公司
趙立克先生 內蒙古伊泰投資股份 實益擁有人 257,551 0.04
有限公司
楊嘉林先生 內蒙古伊泰投資股份 實益擁有人 2,266,452 0.31
有限公司
- IV-3 -
附錄四 本公司的一般資料
佔相聯法團
所持相聯法團 已發行股本概約
董事／監事姓名 相聯法團名稱 身份 普通股數目 百分比
邊志寶先生 內蒙古伊泰投資股份 實益擁有人 543,013 0.08
有限公司
監事
劉向華先生 內蒙古伊泰投資股份 實益擁有人 358,993 0.05
有限公司
附註： 除上文所載實益權益外，張晶泉先生及劉春林先生作為內蒙古伊泰投資股份有限公司其他實益擁
有人的受託人分別有權行使內蒙古伊泰投資股份有限公司11,424,973股股份（相當於相聯法團已
發行股本約1.59%）及內蒙古伊泰投資股份有限公司18,974,376股股份（相當於相聯法團已發行股
本約2.63%）的投票權。
主要股東於本公司的權益
於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第336條本公司所存置登記冊，下列人士於本
公司股份或相關股份中擁有或被視作或當作擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部
條文須向本公司及香港聯交所披露的權益或淡倉：
佔已發行相關 佔已發行
類別股份的 股份總數的
股東 身份 所持股份類別 所持股份數目 概約百分比 概約百分比
內蒙古伊泰投資股份有限公司（附註1） 受控法團權益 內資股 1,600,000,000 100 49.17
B股 312,000,000 10.65 9.58
控股股東（附註2） 實益擁有人 內資股 1,600,000,000 100 49.17
受控法團權益 B股 312,000,000 10.65 9.58
伊泰（集團）香港（附註2） 實益擁有人 B股 312,000,000 10.65 9.58
內蒙古鄂爾多斯投資控股集團有限公司 實益擁有人 H股 55,443,600 17.01 1.70
鄂爾多斯市弘瑞商貿有限責任公司 信託受益人 H股 44,711,200 13.71 1.37
China Datang Corporation 受控法團權益 H股 36,062,200 11.06 1.11
Datang International Power Generation 受控法團權益 H股 36,062,200 11.06 1.11
Co., Ltd.（附註3）
- IV-4 -
附錄四 本公司的一般資料
佔已發行相關 佔已發行
類別股份的 股份總數的
股東 身份 所持股份類別 所持股份數目 概約百分比 概約百分比
Datang International (Hong Kong) 實益擁有人 H股 36,062,200 11.06 1.11
Limited
內蒙古滿世投資集團有限公司 實益擁有人 H股 28,321,000 8.69 0.87
Great Huazhong Energy Co. Ltd 實益擁有人 H股 27,168,000 8.33 0.83
陳義紅 受控法團權益 H股 20,017,000 6.14 0.62
Harvest Luck Development Limited 受控法團權益 H股 20,017,000 6.14 0.62
Poseidon Sports Limited 實益擁有人 H股 20,017,000 6.14 0.62
附註：
(1) 內蒙古伊泰投資股份有限公司持有控股股東99.64%的註冊資本，故被視為於控股股東直接或間
接持有的全部股份中擁有權益。
(2) 伊泰（集團）香港為控股股東全資附屬公司，故控股股東被視為於伊泰（集團）香港持有的B股中擁
有權益。
(3) Datang International (Hong Kong) Limited由Datang International Power Generation Co., Ltd.全
資擁有，而China Datang Corporation持有Datang International Power Generation Co., Ltd.
53.61%的權益。根據《證券及期貨條例》，Datang International Power Generation Co., Ltd.及
China Datang Corporation被視為於Datang International (Hong Kong) Limited持有的股份中擁有
權益。
(4) Harvest Luck Development Limited持有Poseidon Sports Limited 100%的權益，而Harvest Luck
Development Limited由陳義紅全資擁有。根據《證券及期貨條例》，陳義紅及Harvest Luck
Development Limited被視為於Poseidon Sports Limited持有的股份中擁有權益。
(5) 百分比數字經四捨五入調整。
(6) 上述資料乃基於截至最後實際可行日期本公司公開可得的資料作出。
除上文所披露者外，於最後實際可行日期，董事及本公司最高行政人員概不知悉任何人
士於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司披露
的權益或淡倉。
- IV-5 -
附錄四 本公司的一般資料
6. 服務合約
於最後實際可行日期，董事與本集團任何成員公司概無訂立或擬訂立下列服務合約：(i)
於要約期開始前六個月內訂立或修訂之合約（包括持續及固定期限合約）；(ii)屬通知期為
1 2 個 月 或 以 上 之 持 續 合 約 ； 及 ( i i i ) 屬 期 限 超 過 1 2 個 月 之 固 定 期 限 合 約（ 不 論 通 知 期 如
何）。
7. 本公司股權及交易披露
本公司確認，截至最後實際可行日期：
(a) 董事及彼等各自的一致行動人士概無於股份或可轉換證券、有關股份的認股權證、
購股權或衍生工具中擁有任何權益（定義見證券及期貨條例第XV部），董事及任何
彼等各自的一致行動人士亦無就本公司證券擁有、控制或指示或訂立未平倉衍生工
具；
(b) 除DS不可撤銷承諾外，概無收購守則規則22註釋8提述任何種類有關股份而可能對
H股回購要約屬重大的安排（不論以購股權、彌償或其他方式）；
(c) 除本附錄「主要股東的權益」一節所披露外，並無其他股東持有本公司10%或以上的
表決權。
(d) 除DS不可撤銷承諾外，本公司及任何其一致行動人士概無接獲任何不可撤銷承諾
以接納或拒絕H股回購要約，或在H股類別股東大會、非H股類別股東大會及╱或
臨時股東大會上投票贊成或反對決議案；除上文「董事會函件」內「本公司的股權架
構」一段所披露外，控股股東或伊泰（集團）香港概無於股份或可轉換證券、有關股
份的認股權證、購股權或衍生工具中擁有任何權益（定義見證券及期貨條例第XV
部）；
(e) 概無存在本公司身為其中一方的協議或安排，而有關協議或安排與本公司可能會或
可能不會援引或試圖援引H股回購要約某項先決條件或條件的情況有關；
(f) 本公司概無存在本公司、任何董事及任何彼等各自的一致行動人士借入或借出的有
關證券（定義見收購守則規則22註釋4）；
- IV-6 -
附錄四 本公司的一般資料
(g) 除「董事會函件」內「本公司的股權架構」一段所披露的控股股東及伊泰（集團）香港
的持股外，本公司及任何彼等各自的一致行動人士並無持有、擁有、控制或指示本
公司的任何股份或投票權或任何其他相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）；
(h) 除H股回購要約的代價外，本公司及任何其一致行動人士概無就H股回購要約向任
何股東提供或將予提供任何形式的其他代價、補償或利益；
(i) 下述人士概無訂立構成特別交易（定義見收購守則規則25）的諒解、安排或協議：
(i) (x)本公司及任何其一致行動人士（作為一方）以及(y)股東（作為另一方）；及
(ii) (x)本公司、其附屬公司或聯屬公司（作為一方）以及(y)股東（作為另一方）。
概無本公司、董事及任何彼等各自的一致行動人士（包括控股股東或伊泰（集團）香港）於
相關期間買賣股份以換取價值。
如中金公司函件中「DS不可撤銷承諾」一段所述，控股股東及伊泰（集團）香港已作出DS
不可撤銷承諾，據此，彼等將分別就彼等持有的全部非上市內資股（即1,600,000,000股
非上市內資股）及全部B股（即312,000,000股B股）於非H股類別股東大會及臨時股東大會
上就所提呈的決議案投贊成票。截至最後實際可行日期，控股股東或伊泰（集團）香港均
未持有任何H股而使其有權接受或拒絕H股回購要約。
除上文所披露者外，上述第7(a)、7(c)、7(d)及7(f)段所述人士均未表示擬接納H股回購要
約及╱或投票贊成或反對H股回購要約及╱或自願退市。此外，如中金公司函件中「大唐
董事會批准其全資附屬公司接受H股回購要約」一段所述，基於大唐於2023年5月29日發
佈的公告及本公司的諒解，大唐董事會已準予接受大唐香港持有的H股回購要約。根據
大唐於2023年5月29日發佈的公告及本公司的理解，大唐的董事會已批准接納大唐香港
所持H股回購要約。根據公開資料，截至最後實際可行日期，大唐香港持有本公司
36,062,200股H股，相當於截至最後實際可行日期本公司已發行H股總數及獨立H股股東
所持本公司已發行H股總數約11.06%，以及本公司已發行股份總數約1.11%。
- IV-7 -
附錄四 本公司的一般資料
8. 交易披露責任
謹此提醒本公司聯繫人須根據收購守則規則22就買賣本公司任何證券履行披露責任。
根據收購守則規則22註釋11，代表客戶買賣本公司任何證券的股票經紀、銀行及其他人
士，均負有一般責任在其能力所及的範圍內確保客戶知悉聯繫人及其他人士附帶的披露
責任，且該等客戶願意履行責任。直接與投資者進行交易的自營買賣商及交易商應在適
當情況下，促請投資者注意相關規則。然而，倘在任何7日的期間內，代客進行的本公司
任何證券的交易的總值（扣除印花稅及佣金）少於1百萬港元，則有關規定不適用。
對執行人員就其交易進行的查詢，中介人必須給予合作。因此，進行本公司證券交易的
人應該明白，股票經紀及其他中介人在與執行人員合作的過程中，將會向執行人員提供
該等交易的相關資料，包括客戶的身份。
9. 訴訟
於最後實際可行日期，本公司或其任何附屬公司概無涉及任何重大訴訟、仲裁或索償，
而本公司或其任何附屬公司亦無任何尚未了結或面臨威脅的重大訴訟、仲裁或索償。
10. 重大合約
除下文所披露者外，本集團於緊接規則3.7公告日期前兩年內及直至及包括最後實際可行
日期並無訂立任何重大或可能屬重大的合約（並非於本集團進行或擬進行的日常業務過程
中訂立的合約）：
(a) 本公司與控股股東訂立的日期為2021年3月30日的交叉擔保協議，據此，本公司與
控股股東及彼等各自的附屬公司同意就彼等於2021年、2022年及2023年各財政年
度向金融機構的借款或融資互相提供擔保服務。本集團根據該協議向控股股東及其
附屬公司提供的擔保金額每年不超過人民幣20億元，而伊泰集團及其附屬公司根
據該協議向本集團提供的累計擔保金額不設上限，詳情請參閱本公司日期為2021
年3月30日的公告；
(b) 本公司與上海漢磬企業管理合夥企業（有限合夥）「上海漢磬」）訂立的日期為2021
年8月20日的股權轉讓協議，據此，上海漢磬同意轉讓及本公司同意受讓上海漢磬
所持有的內蒙古伊泰化工有限責任公司（「伊泰化工」）29.0475%的股權，代價為本
- IV-8 -
附錄四 本公司的一般資料
公司向上海漢磬支付人民幣2,099,343,782.02元。股權轉讓完成後，本公司持有伊
泰化工90.2%的股權，伊泰化工仍為本公司的控股附屬公司。詳情請參閱本公司日
期為2021年8月20日的公告；
(c) 本公司、北京京能電力股份有限公司（「京能電力」）、山西粵電能源有限公司（「山
西粵電」）及內蒙古京泰發電有限責任公司（「京泰發電」）訂立的日期為2022年4月1
日的增資協議（「增資協議」），據此，本公司、京能電力及山西粵電同意按其各自
於京泰發電的29%、51%及20%的持股比例，分別向京泰發電增資人民幣
81,849,600元、人民幣143,942,400元及人民幣56,448,000元。詳情請參閱本公司日
期為2021年12月13日及2022年4月1日的公告；
(d) 本公司非全資附屬公司內蒙古伊泰京粵酸刺溝礦業有限責任公司（「酸刺溝礦業」）
與京泰發電訂立的日期為2022年4月1日的資源補償協議（「資源補償協議」），據
此，京泰發電同意就煤炭資源的重疊部分向酸刺溝礦業支付金額為人民幣282.24百
萬元的補償（乃由於酸刺溝礦業的14.7百萬噸煤炭資源與京泰發電承建的電廠二期
工程重疊）。經協定，京泰發電應付酸刺溝礦業的金額人民幣282.24百萬元由酸刺
溝礦業應付其股東（其中包括京泰發電）的股息而抵銷。因此，京泰發電無需以現
金向酸刺溝礦業付款。詳情請參閱本公司日期為2021年12月13日及2022年4月1日
的公告；
(e) 本公司與內蒙古京寧熱電有限責任公司（「京寧熱電」）訂立的日期為2022年3月29日
的產品供應框架協議。據此，本公司及╱或其附屬公司同意於截至2022年12月31
日及截至2023年12月31日止兩個財政年度向京寧熱電及╱或其附屬公司提供煤
炭，年度上限為人民幣25百萬元。詳情請參閱本公司日期為2022年3月29日的公
告；
(f) 本公司與京能電力、山西粵電、酸刺溝礦業及京泰發電（統稱「五方」）訂立的日期
為2022年4月1日的五方協議，內容有關股息、增資及支付重疊資源補償款項，已
促成增資協議及資源補償協議。據此，五方一致同意京泰發電的增資以及京泰發電
向酸刺溝礦業的資源補償之間進行抵銷安排，當中涉及(i)酸刺溝礦業向本公司、京
能電力及山西粵電（酸刺溝礦業的股東）派發股息合共人民幣599.76百萬元；(ii)本
- IV-9 -
附錄四 本公司的一般資料
公司、京能電力及山西粵電動用上述酸刺溝礦業的全部或部分股息分別向京泰發電
注資人民幣81.8496百萬元、人民幣143.9424百萬元及人民幣56.448百萬元；及(iii)
京泰發電及酸刺溝礦業確認，上文(ii)段所述注資已與京泰發電根據資源補償協議
應付酸刺溝礦業的重疊補償金人民幣282.42百萬元所悉數抵銷。詳情請參閱本公司
日期為2022年4月1日的公告；
(g) 本公司與內蒙古伊泰投資股份有限公司（「伊泰投資」）訂立的日期為2022年4月27日
的產品及服務買賣補充協議。據此，本公司與伊泰投資同意修訂有關伊泰投資根據
產品及服務買賣框架協議向本公司提供產品及服務的若干條款（包括伊泰投資及其
附屬公司所提供的產品及服務的範圍）。根據該補充協議本公司或伊泰投資並無應
付代價。詳情請參閱本公司日期為2022年4月27日的公告；
(h) 本公司與內蒙古伊泰財務有限公司（「伊泰財務」）訂立的日期為2022年11月11日的
經修訂金融服務協議。據此，本公司與伊泰財務同意將以下各項截至2023年12月
3 1 日 止 財 政 年 度 的 年 度 上 限 調 整 為 ： ( i （ 就 向 本 集 團 提 供 存 款 服 務 而 言 ）人 民 幣
)
18,000百萬元（有關本集團的每日存款餘額，包括已產生的應計利息）；(ii)（就向本
集團提供貸款服務而言）人民幣22,000百萬元（有關伊泰財務向本集團提供的信貸總
額，日均貸款餘額上限為人民幣8,000百萬元）及（就本集團於該財政年度已付貸款
利息而言）人民幣312.80百萬元；及(iii)（ 就向本集團提供的其他金融服務而言）為
人 民 幣 3 3 . 3 5 百 萬 元（ 有 關 本 集 團 就 其 他 金 融 服 務 應 付 伊 泰 財 務 的 其 他 金 融 服 務
費）。詳情請參閱本公司日期為2022年11月11日的公告。
11. 同意書及資格
以下為本要約文件載有或提述其函件、意見或建議的專業顧問的名稱及資格。
名稱 資格
中金公司 一家為根據證券及期貨條例持牌可進行證券及期貨條例項下第1
類（ 證 券 交 易 ）、 第 2 類（ 期 貨 合 約 交 易 ）、 第 4 類（ 就 證 券 提 供 意
見）、第5類（就期貨合約提供意見）及第6類（就機構融資提供意
見）受規管活動的持牌法團
嘉林資本 一家根據《證券及期貨條例》獲准從事第6類（就機構融資提供意
見）受規管活動的持牌法團
大華 中國會計師事務所
- IV-10 -
附錄四 本公司的一般資料
上述專業顧問各自已就刊發本要約文件發出同意書，同意按本要約文件所載形式及內容
轉載其函件及╱或報告及引述其名稱，且迄今並無撤回其同意書。
12. 備查文件
以下文件自本要約文件日期起及H股回購要約仍可供接納期間於(i)證監會網站
(www.sfc.hk)；及(ii)本公司網站(www.yitaicoal.com)可供查閱：
(a) 本公司組織章程細則；
(b) 本公司截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度各年的年報；
(c) 本公司截至2023年3月31日止三個月的季度報告；
(d) 本公司財務顧問中金公司發出的函件，其全文載於本要約文件第13至26頁；
(e) 董事會函件，其全文載於本要約文件第27至41頁；
(f) 嘉林資本函件，其全文載於本要約文件第42至65頁；
(g) 大華就本集團未經審核備考財務資料發出的報告，其全文載於本要約文件附錄三；
(h) DS不可撤銷承諾；
(i) 本附錄「10.重大合約」一段所述的重大合約；及
(j) 本附錄「11.同意書及資格」一段所述的同意書。
13. 其他事項
(a) 本公司一致行動集團的主要成員（即控股股東及伊泰（集團）香港）的地址為中國內
蒙古鄂爾多斯市東勝區伊煤南路14號街坊區六中南及香港尖沙咀柯士甸路20號保
發商業大廈10樓1002室。
(b) 本公司的聯席秘書為賀佩勳先生及黃偉超先生。
- IV-11 -
附錄四 本公司的一般資料
(c) 本公司於中國的註冊地址為內蒙古鄂爾多斯市東勝區天驕北路。
(d) 本公司於中國的主要辦公地址為內蒙古鄂爾多斯市東勝區天驕北路伊泰大廈。
(e) 本公司的H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司的辦事處（地址為香港
灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）。
(f) 本公司財務顧問中金公司的註冊地址為香港中環港景街1號國際金融中心1期29
樓。
(g) 本公司獨立財務顧問嘉林資本的註冊地址為香港中環德輔道中173號南豐大廈12樓
1209室。
(h) 本要約文件、隨附接納表格及代表委任表格的中英文本如有歧義，概以英文本為
準。
- IV-12 -
附錄五 2023年第二次臨時股東大會通告
*
3948
2023年第二次臨時股東大會通告
茲通告內蒙古伊泰煤炭股份有限公司（「本公司」）謹訂於2023年6月30日下午二時三十分於中國
內蒙古鄂爾多斯市內蒙古伊泰煤炭股份有限公司大廈會議中心一號會議室舉行2023年第二次臨
時股東大會（「臨時股東大會」），藉以審議及酌情通過下列決議案。
除另有界定者外，本公司於2023年6月5日刊發的要約文件（「要約文件」）所界定詞彙與本通告
所用者具有相同涵義。
決議案
1. 動議H股回購要約及自願退市根據收購守則、股份回購守則及上市規則獲批准；及
2. 動議茲授權董事長及董事長授權的任何人士在其可能全權酌情認為屬必要、適當、適宜
或權宜的情況下，採取一切有關措施、作出一切有關行動及事宜，並簽署、簽立、蓋章
及交付一切有關文件，以使H股回購要約及╱或自願退市落實或生效。
承董事會命
內蒙古伊泰煤炭股份有限公司
董事長
張晶泉
中國內蒙古，2023年6月5日
附註：
A. 有關決議案、H股回購要約及自願退市的詳情，請參閱要約文件。如要約文件所載，條件之一為批准H
股回購要約及自願退市的決議案(1)須由親身或通過受委代表出席臨時股東大會的股東所持全部股份附
帶的票數的不少於三分之二(2/3）表決批准。
* 僅供識別
- V-1 -
附錄五 2023年第二次臨時股東大會通告
B. 為確定有權出席臨時股東大會並於會上投票的股東身份，本公司將於2023年6月27日（星期二）至2023年
6月30日（星期五） 包括首尾兩日），暫停辦理H股股份過戶登記手續。為符合資格出席臨時股東大會並
於會上投票，本公司H股持有人最遲須於2023年6月26日（星期一）下午四時三十分前將有關股份過戶文
件送呈本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和
中心17樓1712-1716號舖。於2023年6月30日（星期五）名列本公司股東名冊之股東有權出席臨時股東大
會並於會上投票。
C. 凡有權出席臨時股東大會並於會上投票的H股股東均可以本公司的代表委任表格委任一位或多位人士作
為其代理人，代表出席臨時股東大會並於會上投票。代理人毋須為本公司股東。若股東委任超過一名代
理人，其代理人只能以投票的方式行使表決權。
D. 代理人必須由股東以經委任人或其正式書面授權的代表簽署的書面文據委任。倘股東為公司，則書面文
據必須蓋上公司印鑒或經由其法定代表人或正式授權代表親筆簽署。倘書面文據已由委任人的代表簽
署，則該代表的授權書或其他授權文件須經過公證人簽署。
E. 上述附註(C)所述的代表委任表格及有關經公證人證明的授權書（如有）以及其他有關授權文件（如有）須
於臨時股東大會指定舉行時間前24小時（即2023年6月29日（星期四）下午二時三十分）或其任何續會（視
情況而定）指定舉行時間前24小時送達本公司的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為
香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。股東填妥及交回代表委任表格後仍可依願親身
出席會議並於會上投票。
F. 股東或其代理人出席臨時股東大會，應出示其身份證明文件。倘股東為法人，其法定代表人或其董事會
或其他決策機構授權的人士須出示該法人股東的董事會或其他決策機構委任該人士出席會議的決議副
本，方可出席會議。
G. 預計臨時股東大會需時半天。參加臨時股東大會的股東的交通及住宿費用自理。
於本通告日期，本公司的執行董事為張晶泉先生、劉春林先生、李俊誠先生、趙立克先生、楊
嘉林先生及邊志寶先生；本公司的獨立非執行董事為杜瑩芬女士、額爾敦陶克濤先生及譚國明
先生。
* 僅供識別
- V-2 -
附錄六 2023年第一次H股類別股東大會通告
*
3948
2023年第一次H股類別股東大會通告
茲通告內蒙古伊泰煤炭股份有限公司（「本公司」）謹訂於2023年6月30日下午二時三十分或緊隨
臨時股東大會及非H股類別股東大會或其任何續會結束後於中國內蒙古鄂爾多斯市內蒙古伊泰
煤炭股份有限公司大廈會議中心一號會議室舉行2023年第一次H股類別股東大會（「H股類別股
東大會」），藉以審議及酌情通過下列決議案。
除另有界定者外，本公司於2023年6月5日刊發的要約文件（「要約文件」）所界定詞彙與本通告
所用者具有相同涵義。
決議案
1. 動議H股回購要約及自願退市根據收購守則、股份回購守則及上市規則獲批准；及
2. 動議茲授權董事長及董事長授權的任何人士在其可能全權酌情認為屬必要、適當、適宜
或權宜的情況下，採取一切有關措施、作出一切有關行動及事宜，並簽署、簽立、蓋章
及交付一切有關文件，以使H股回購要約及╱或自願退市落實或生效。
承董事會命
內蒙古伊泰煤炭股份有限公司
董事長
張晶泉
中國內蒙古，2023年6月5日
附註：
A. 有關決議案、H股回購要約及自願退市的詳情，請參閱要約文件。如要約文件所載，條件之一為於H股
類別股東大會上建議提呈的決議案(1)獲通過，惟(a)決議案(1)由親身或通過受委代表於H股類別股東大
會投票的獨立H股股東所持全部H股附帶的至少75%票數以投票表決方式批准；及(b)以投票表決方式投
* 僅供識別
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附錄六 2023年第一次H股類別股東大會通告
票反對決議案(1)的票數不得超過親身或通過受委代表於H股類別股東大會投票的獨立H股股東所持全部
H股附帶的10%票數。
B. 為確定有權出席H股類別股東大會並於會上投票的股東身份，本公司將於2023年6月27日（星期二）至
2023年6月30日（星期五） 包括首尾兩日），暫停辦理H股股份過戶登記手續。為符合資格出席H股類別
股東大會並於會上投票，本公司H股持有人最遲須於2023年6月26日（星期一）下午四時三十分前將有關
股份過戶文件送呈本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心17樓1712-1716號舖。於2023年6月30日（星期五）名列本公司股東名冊之股東有權出席H
股類別股東大會並於會上投票。
C. 凡有權出席H股類別股東大會並於會上投票的H股股東均可以本公司的代表委任表格委任一位或多位人
士作為其代理人，代表出席H股類別股東大會並於會上投票。代理人毋須為本公司股東。若股東委任超
過一名代理人，其代理人只能以投票的方式行使表決權。
D. 代理人必須由股東以經委任人或其正式書面授權的代表簽署的書面文據委任。倘股東為公司，則書面文
據必須蓋上公司印鑒或經由其法定代表人或正式授權代表親筆簽署。倘書面文據已由委任人的代表簽
署，則該代表的授權書或其他授權文件須經過公證人簽署。
E. 上述附註(C)所述的代表委任表格及有關經公證人證明的授權書（如有）以及其他有關授權文件（如有）須
於H股類別股東大會指定舉行時間前24小時（即2023年6月29日（星期四）下午二時三十分）或其任何續會
（視情況而定）指定舉行時間前24小時送達本公司的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地
址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。股東填妥及交回代表委任表格後仍可依願
親身出席會議並於會上投票。
F. 股東或其代理人出席H股類別股東大會，應出示其身份證明文件。倘股東為法人，其法定代表人或其董
事會或其他決策機構授權的人士須出示該法人股東的董事會或其他決策機構委任該人士出席會議的決議
副本，方可出席會議。
G. 預計H股類別股東大會需時半天。參加H股類別股東大會的股東的交通及住宿費用自理。
於本通告日期，本公司的執行董事為張晶泉先生、劉春林先生、李俊誠先生、趙立克先生、楊
嘉林先生及邊志寶先生；本公司的獨立非執行董事為杜瑩芬女士、額爾敦陶克濤先生及譚國明
先生。
* 僅供識別
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