内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

   2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次 B 股

和内资股类别股东大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会

                     会议资料




               二○二三年六月三十日
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次 B 股和内资股类别股东大会、
                            2023 年第一次 H 股类别股东大会会议资料



                          内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次 B 股和内资股类别股东

                   大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会

                                        会议议程
     时间：2023 年 6 月 30 日下午 14:30
     地点：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司会议中心一号会议室
     方式：现场投票与网络投票相结合的方式
     召集人：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会


    一、会议开幕致词；
    二、介绍出席会议的股东、股东代表及来宾；
    三、介绍股东大会出席人员情况及股份统计结果；
    四、推选会议监票、计票人员；
    五、审议议案：
    （一）2023 年第二次临时股东大会
         1. 审议关于公司开展 H 股回购并退市及减少公司注册资本的议案；
         2. 审议关于本次 H 股回购及退市授权事项的议案。
    （二）2023 年第一次 B 股和内资股类别股东大会
         1. 审议关于公司开展 H 股回购并退市及减少公司注册资本的议案；
         2. 审议关于本次 H 股回购及退市授权事项的议案。
    （三）2023 年第一次 H 股类别股东大会
         1. 审议关于公司开展 H 股回购并退市及减少公司注册资本的议案；
         2. 审议关于本次 H 股回购及退市授权事项的议案。
    六、对议案投票表决；
    七、宣布 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次 B 股和内资股类别股
    东大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会现场表决结果；
    八、律师做现场见证并宣读法律意见书；
    九、管理层与股东及来宾交流(如有)；
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    十、宣布现场会议结束。




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2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次 B 股和内资股类别股东大会、2023
                      年第一次 H 股类别股东大会会议文件目录


     一、     审议关于公司开展 H 股回购并退市及减少公司注册资本的议案；
     二、     审议关于本次 H 股回购及退市授权事项的议案。




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议案一

          审议关于公司开展 H 股回购并退市及减少公司注册资本的议案
         （二〇二三年五月九日第八届董事会第二十八次会议审议通过）



各位股东：

     公司于 2023 年 3 月 29 日召开第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于公司筹划 H 股回购及退市和推进准备事项的议案》，同意公司筹划以要约方式
回购全部已发行 H 股股份并注销相应的 H 股股份，自愿撤销公司 H 股在香港联合
交易所有限公司（“香港联交所”）的上市地位（“本次 H 股回购及退市”）和推
进准备事项。

     经论证，公司拟开展本次 H 股回购及退市。公司在遵守香港《公司收购及合
并守则》（“收购守则”）、《股份回购守则》及《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（“上市规则”）规定的情况下作出回购要约，以回购全部已发行 H 股。
如 H 股回购要约在所有方面成为无条件，所回购的 H 股将予以注销，公司将相应
减少注册资本并办理减资相关手续，并且公司将根据上市规则第 6.15 条向香港
联交所申请撤销 H 股上市。公司不会就 B 股及未上市内资股作出可比要约，且公
司拟维持 B 股于上海证券交易所主板的上市地位。

     本次 H 股回购要约的要约价格为 17.50 港元/股，拟回购全部已发行 H 股
326,007,000 股（占公司已发行总股本的 10.02%），具体以实际回购股份数量为
准。根据前述每股要约价格及假设 H 股回购要约获得悉数接纳，本次 H 股回购要
约的要约对价总额约为 5,705,122,500 港元，资金来源为公司自有资金。

     以上决议事项自公司 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次 B 股和内
资股类别股东大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。

     独立董事发表如下意见：

     1.公司本次 H 股回购及退市方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》以及香港《公司收购及合并守则》（“收购守则”）、《股份回购守
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则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“上市规则”）等有关法律法
规、规范性文件及《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》的相关规定。
     2.本次 H 股股份回购后将予以注销，有利于维护广大股东利益，增强投资
者对公司的信心，推动公司长远可持续发展。本次 H 股回购具有必要性。
     3.公司本次回购资金来源为自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展
产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案具有可行性，不存在损害公
司及股东尤其是中小股东利益的情形。

     综上所述，独立董事认为公司本次 H 股回购及退市事项合法合规，回购及
退市方案具备可行性和必要性，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及股东
尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意上述议案。

     本议案提请公司 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次 B 股和内资股
类别股东大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会审议，请与会股东在听取该议
案后发表意见并投票表决。




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议案二

                   审议关于本次 H 股回购及退市授权事项的议案

         （二〇二三年五月九日第八届董事会第二十八次会议审议通过）

各位股东：

     为公司本次 H 股回购及退市的需要，董事会拟提请公司 2023 年第二次临时
股东大会、2023 年第一次 B 股和内资股类别股东大会、2023 年第一次 H 股类别
股东大会分别及共同授权董事会，并由董事会授权公司董事长及董事长转授权的
人士办理与本次 H 股回购及退市有关的所有事项，包括但不限于：

     1. 制定、签署、修改、补充、递交及履行与本次 H 股回购及退市相关的方
案、协议、承诺、确认及其他必要文件；

     2. 办理本次 H 股回购及退市相关的境内外监管机构、证券交易所沟通、咨
询等事项、境内外信息披露事项（包括但不限于根据境内外监管规则编制、修订
并发布相关的公告）、与股东以及投资者沟通事项（包括但不限于召开现场/网络
视频/电话说明会，接受股东/投资者的电话、邮件或者现场咨询等）；

     3. 办理与本次 H 股回购及退市有关的境内外监管审批、备案、报告、登记
等事宜；

     4. 制定并发布要约文件、股东通函、办理接受及执行要约等相关事项；

     5. 办理开立境内外银行账户、股票账户、注销回购股份及减少注册资本、
发布债权人通知、编制资产负债表及财产清单、根据债权人的要求办理提前偿还
相关债务或提供相应担保（如适用）等事宜、修改公司章程及其他公司制度文件
（如需）等；

     6. 依据适用的境内外监管规则、境内外监管机构/证券交易所等要求（无论
以正式文件或者窗口指导等形式）、市场情况、中介机构建议等因素调整/修订本
次 H 股回购及退市具体方案；

     7. 聘请本次 H 股回购及退市相关的中介机构（包括但不限于财务顾问、独
立财务顾问、境内外法律顾问、会计师、评估师、信息披露事务机构等）相关事
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项（包括但不限于协商及签署聘用协议、确定聘用费用等）；

     8. 根据项目推进进度等决定延长本次 H 股回购及退市决议及本授权决议有
效期；

     9. 办理与本次 H 股回购及退市有关的其他事宜。

     以上授权事项，为参照重大项目市场惯例，根据项目所需，汇总整理为完成
本次 H 股回购及退市所需涉及的事项，统一归集并提请董事会及股东大会授权，
并不表明相关事项均需要经董事会、股东大会授权做出后方生效。根据适用的境
内外监管规则、境内外监管机构/证券交易所等要求（无论以正式文件或者窗口
指导等形式）、《公司章程》等公司内部治理文件、公司第八届董事会第二十六次
会议授权等以及为推进本项目所必须在审议本议案的董事会及股东大会决议生
效前做出的事项，自相关事项作出时即生效。董事会及股东大会予以认可。

     以上决议事项自公司 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次 B 股和内
资股类别股东大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。

     本议案提请公司 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次 B 股和内资股
类别股东大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会审议，请与会股东在听取该议
案后发表意见并投票表决。




                                                      内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
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