伊泰Ｂ股：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会议事规则2023-08-31
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引》《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，制订本规则。
第二条 职权和责任
董事会按照《公司章程》规定行使职权，负责召集股东大会，向股东大会报
告工作，执行股东大会的决议，对股东大会负责。董事会行使下列主要职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票方案；
（八） 拟定合并、分立、变更公司形式和解散方案；
（九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二） 制订公司独立董事的津贴标准预案；
（十三） 制订公司的基本管理制度；
（十四） 制订《公司章程》的修改方案；
（十五） 制订公司的股权激励计划方案；
（十六） 管理公司信息披露事项；
（十七） 向股东大会提请聘任或更换公司审计的会计师事务所；
（十八） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十九） 审议批准《公司章程》第 6.03 条规定须经股东大会审议范围以
外的公司对外担保事项；
（二十） 将董事会部分职权授予管理层，并且明确授权的范围，特别是管
理层应向董事会汇报并取得事先批准的事项范围；
（二十一）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所有关规则及《公司
章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
第三条 董事会的组成
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事的比例不少于三分之一。设董事长一
人。董事长、副董事长（如有）由全体董事的过半数选举产生，董事长、副董事
长（如有）任期 3 年，可以连选连任。
第四条 董事任期
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第五条 董事长的主要职责
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
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（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
副董事长（如有）协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，可由董事长指定副董事长（如有）代行其职权；副董事长（如有）不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第六条 独立董事的主要职责
除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及上海证券交易所的上市规则
赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：
（一） 需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事发表事前认可意见
后，提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告
作为其判断的依据；
（二） 提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会会议；
（五） 在股东大会召开前依法公开向股东征集投票权；
（六） 独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询、核查或者发表
专业意见，相关费用由公司承担；
（七） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（八） 法律法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规
则和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
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如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
法律、行政法规及中国证券监督管理委员会另有规定的，从其规定。
第七条 董事会各专门委员会
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
及生产委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事。
董事会各专门委员会制定工作细则，报董事会批准后生效。
第八条 董事会秘书
董事会设董事会秘书，对公司和董事会负责，董事会及经理人员应对董事会
秘书的工作予以积极支持。
第九条 董事会日常办事机构
公司设立董事会日常办事机构，负责处理董事会日常事务。
董事会秘书负责保管董事会印章。证券事务代表协助董事会秘书处理日常事
务。
第十条 定期会议
董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事和监事。
第十一条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会日常办事机构应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条 临时会议
有下列情形之一的，董事长应在 10 个日内召集董事会临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
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（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 二分之一以上独立董事提议时。
董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开日 5 日以前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会日常办事机构或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会日常办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十四条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长（如有）召集和主持；副董事长（如有）不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
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第十五条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议的书面会议通知及资料，应通过《公司章程》
规定的书面方式（包括以专人、邮寄方式、电子邮件、公告方式、传真方式送出），
提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过《公司章程》规定的口头方式（包括当面口头通知或者
电话通知）发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 会议通知的内容
书面会议通知应当包括以下内容：
（一） 会议日期、地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第十七条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十二条规定的情况紧急情况下召集召开董事会会议不受前述规则限制。
第十八条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事（包括按法律法规、上海证券交易所业务规
则及《公司章程》规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可
举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
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监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 亲自出席和委托出席
董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第二十条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得在同一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董
事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
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第二十二条 会议审议程序及标准
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司开展的对外投资、收购出售资产、委托理财、对外捐赠等日常经营
活动之外的重大非关联交易，达到下列标准之一，均应当报董事会批准。
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（二）关联交易事项：
公司与关联法人发生的、关联交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
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万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司
提供担保除外）,以及公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 30 万元以上的关联交易均应提交董事会批准（根据公司章程的规定，免
于按关联交易审议的事项除外）；公司在连续 12 个月内发生的与同一关联人（包
括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行
的交易、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计
算的原则，分别适用前款的规定。
（三）公司发生“提供对外担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董事会在审议为
股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，关联董事回避表决。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公
司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《公司章程》应当提交公司
股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保。
（四）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十三条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会日常办事机构、会议召集人、经理和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
第二十四条 会议表决
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每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票表决的方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不免除其对该
次会议决议事项应承担的连带责任。
第二十五条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会日常办事机构有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十六条 决议的形成
除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须经公司全体董事过半数同意。
董事会审议以下事项时，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
通过，并及时披露：
（一） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（二） 回购本公司股票方案；
（三） 制订《公司章程》的修改方案；
（四） 审议批准《公司章程》第 6.03 条规定须经股东大会审议范围以外的
公司对外担保事项。
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关联交易事项须经全体无关联关系董事三分之二以上通过。
财务资助及提供担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和《公司章程》
对董事会形成决议另有规定的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十七条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 上海证券交易所规则规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的议题有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。
第二十八条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第二十九条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会根据注册会计师出具的审计报告草案对定
期报告的其他相关事项作出议案，并根据注册会计师出具的正式报告出具决议。
第三十条 暂缓表决
2 名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可以联名书面向董事
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会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时
披露相关情况。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十一条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第三十二条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会日常办事机构工作人员对董事会会议做好记录，
会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第三十三条 董事签署
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议
决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事
既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门
报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和会议决议的内容。
第三十四条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地证券交易所的上市
规则办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。
第三十五条 会议档案的保存
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董事会会议档案包括会议通知和会议材料、决议公告、会议录音资料（如有），
经与会董事签字确认的会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、会议
记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十六条 附则
在本规则中，“以上”包括本数，“过”“超过”“不足”“少于”不含本
数。
本规则将不时随着相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易
所规则和《公司章程》的修改而进行修订。若本规则没有规定或规定与相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和《公司章程》的规定发生
冲突，应适用相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和
《公司章程》的相关规定。
本规则由公司董事会负责拟定、解释，经股东大会审议通过后生效。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
2023 年 8 月 30 日
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