伊泰Ｂ股：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事工作制度2023-10-31
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《国务院办公
厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》以及《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《内
蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规
定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个
人的影响。
第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名
会计专业人士。
第五条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一） 具有注册会计师执业资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学
位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
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第六条 独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占
多数，并担任主任（召集人）。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有《上市公司独立董事管理办法》要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人应符合下列法律法规的要求：
（一） 《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二） 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三） 《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四） 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
（五） 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》的规定（如适用）；
（六） 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》的规定（如适用）；
（七） 其他法律法规、部门规章、上海证券交易所和《公司章程》的规定。
第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
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（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七） 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。
本条第一款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提
交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担
任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第十条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在下列情形或不良记录：
（一） 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高
级管理人员的情形；
（二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
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人员，期限尚未届满；
（四） 法律法规、上海证券交易所规定的其他不得被提名担任上市公司独立董
事的情形；
（五） 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（六） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
（七） 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（八） 存在重大失信等不良记录；
（九） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月
的；
（十） 上海证券交易所认定的其他情形。
第十一条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提
名为公司独立董事候选人。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
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第十四条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十三条以及本条前
款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会
选举为独立董事。
第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议
和理由，公司应当及时予以披露。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会专门委员会中独立董事所占比例不
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符合相关规定或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第四章 独立董事的职责
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，督促董
事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会相关规定、上海证券交易所相关规定和《公
司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明
并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决
措施，必要时应当提出辞职。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律法规、中国证监会相关规定、上海证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提请召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
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（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当持续关注本制度第二十条和《上市公司独立董事管理办法》第二
十六条、第二十七条和第二十八条所列相关的董事会决议执行情况，发现存在违反
法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上
海证券交易所报告。
第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一） 对外担保；
（二） 重大关联交易；
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（三） 提名、任免董事；
（四） 聘任或解聘高级管理人员；
（五） 公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六） 制定资本公积金转增股本预案；
（七） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（八） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（九） 公司的财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（十） 聘用、解聘会计师事务所；
（十一） 管理层收购；
（十二） 重大资产重组；
（十三） 以集中竞价交易方式回购股份；
（十四） 内部控制评价报告；
（十五） 相关方变更承诺的方案；
（十六） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十七） 法律、行政法规、部门规范、其他规范性文件及《公司章程》规定
或中国证监会、上海证券交易所认定的其他事项；
（十八） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项。
第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
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独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十条、第二十一条第一款第一项所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条 独立董事在公司专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以
要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
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独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：
（一） 出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对本制度第二十条和《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列及提交董事会审议事项进行审议和行使本制度第二十一条
第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 独立董事行使职权的保障
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会日常办事机构、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履
行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关
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会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，具体要求按照
公司专门委员会议事规则执行。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实
情况。
第三十八条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十九条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
第四十条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第四十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第四十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、其他规范性文件
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和《公司章程》的规定执行；本制度如与相关法律、法规、规章、其他规范性文件
或《公司章程》相冲突或者不一致时，按有关法律、法规、规章、其他规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。
第四十四条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
第四十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
2023 年 10 月 30 日
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