内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
                            关联交易管理制度


                                   第一章       总则
    第一条     为规范内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）与关联方之间的关联交易行为，明确关联交易管理职责和分工，控制关联交
易风险，维护公司、股东和相关利益人的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业会计准则——关联方披
露》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规
范性文件及《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本制度。
    第二条     公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
    （二）公平、公正、公开的原则。
    第三条     公司的关联交易应当严格遵守法律、法规、规章、国家统一的会计
制度和其他相关规定。
    公司的关联交易应当按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进
行，公司的关联交易应当按规定决策并履行信息披露义务。
    第四条     公司的资产属于公司所有。公司应当采取有效措施防止股东及其关
联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
    第五条     公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的
披露遵守上交所上市规则和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号
——年度报告的内容与格式》等规则的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及
关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及上交所上市
规则的规定。

                          第二章     关联方和关联交易
    第六条     公司的关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
    第七条     如下自然人、法人（或者其他组织）构成上交所上市规则项下的关
联方，与该等关联方发生第八条所列之交易时，应同时按照本制度第五章的规定进


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行控制并进行相应的信息披露：
    （一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司关联法人：
    1.直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
    2.由上述第 1 项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其
他主体以外的法人（或者其他组织）；
    3.公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同
为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以
外的法人（或者其他组织）；
    4.持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
    （二）具有以下情形之一的，为公司关联自然人：
    1.直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    2.公司的董事、监事及高级管理人员；
    3.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理
人员；
    4.本款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员。
    （三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同公司的关联人：
    1.在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第
（一）款、第（二）款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的
关联人。
    2.中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者
自然人为公司的关联人。
    第八条   公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；

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   （九）签订许可使用协议；
   （十）转让或者受让研究与开发项目；
   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
   （十二）购买原材料、燃料、动力；
   （十三）销售产品、商品；
   （十四）提供或接受劳务；
   （十五）委托或者受托销售；
   （十六）存贷款业务；
   （十七）与关联人共同投资；
   （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
   （十九）中国证监会或者上交所规则中认为应当属于关联交易的其他事项。


                         第三章    关联交易的定价原则
    第九条     关联交易的价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商
品或劳务等的交易价格。
    第十条     关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独
立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
    第十一条     交易双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相
关的关联交易协议中予以明确。有关法律法规要求以评估值或审计值做定价依据
的，应聘请专业评估机构或审计机构对有关交易标的进行评估或审计。


                          第四章    关联交易的管理
    第十二条    公司关联交易的管理职责规定如下：
   （一）公司股东大会审议批准按上交所上市规则规定需提交股东大会审核的重
大关联交易事项；
   （二）公司董事会审议有关关联交易的管理制度，审批一般关联交易，审查重
大关联交易并提交股东大会批准。
   （三）公司董事会审计委员会定期或不定期对关联交易进行审核，并提出相关
审核意见。
   （四）公司董事会日常办事机构负责对关联方进行统计和备案登记，完成关联
方清单并定期更新；向董事会、股东大会提交关联交易相关议案；对拟增加的一次
性关联交易进行测试分析；按照上交所上市规则规定对关联交易事项进行披露。

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   （五）公司财务部门负责对公司日常关联交易的执行情况进行汇总，对关联交
易的类型进行划分并对关联交易数额进行测算；不时计算各项关联交易的总值，确
保交易额不超过已审议上限；每月向董事会秘书报送关联交易分析资料；会同董事
会日常办事机构、相关业务部门、各全资及控股子公司就日常关联交易发生额进行
测算与汇总并报送董事会秘书；配合审计师进行关联交易汇总数据的审核。
   （六）各全资、控股子公司负责一次性关联交易的发现与资料收集并及时报董
事会秘书，由董事会秘书判断是否提交董事会或股东大会审核，需提交审核的，根
据董事会秘书的要求提交议案资料并落实关联交易协议的签订，确保协议条款属正
常商业条款。
   （七）公司业务部门定期检查及比较所购买或销售商品的购买价格，以保证在
签署业务合约时，其价格不高于市场价或其他独立第三方的价格。
    第十三条   公司按下列原则进行关联交易的管理：
   （一）符合公平公正原则。
   （二）符合公平定价原则。
   （三）符合上交所上市规则规定。
   （四）符合关联方回避原则。在审议关联交易的会议上，关联方回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
   （五）公司必须就关联交易与有关人士或公司订立书面协议，协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
    第十四条   关联方的管理
   （一）公司董事会秘书及董事会日常办事机构应收集和确认公司关联方信息，
并根据股权变化情况及时更新关联方清单，对于新增的或不再属于关联方的自然
人、法人，必须进行严格确认后才能增减。
   董事会日常办事机构应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司
关联人名单及关联关系信息。
   （二）公司的董事、监事、高级管理人员、本制度第七条规定的关联自然人，
应当自任职之日起十个工作日内，向公司董事会秘书通报其近亲属及有关关联法人
或其它组织；报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内通报。
   （三）法人或其它组织应当自其成为公司的主要非自然人股东之日起十个工作
日内，向公司董事会秘书通报及确认其下列关联方情况：
   1.附属公司；
   2.控股公司；

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    3.控股公司的附属公司；
    4.其拥有 30%以上投票权或控制董事会的公司；
    5.通过信托等其他方式拥有 30%投票权或控制董事会的公司及其附属公司等。
    报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内向公司董事会秘书通报。


                       第五章   关联交易的控制及信息披露
       第十五条   公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露
（公司提供担保、财务资助除外）：
    （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以
上的交易；
    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
       第十六条   公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当披露符合《证
券法》规定的中介机构出具的审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审
议。
    日常关联交易可以不进行审计或者评估。公司与关联人共同出资设立公司，公
司出资额达到本条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额
比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规
定。
    公司关联交易事项未达到本条规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原
则要求，或者按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应
当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
       第十七条   公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用上交所上市规则的相关规定。
       第十八条   公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉
及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但
可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系
发生变化的，公司应当及时披露。
       第十九条   公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比
例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照上交所上市规则的相
关规定进行审计或者评估。

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    第二十条     公司向关联人购买或者出售资产，达到上交所上市规则规定披露
标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近
一年又一期的主要财务指标。
   标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露
相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
    第二十一条     公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采
取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
    第二十二条     公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理
的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
    第二十三条     公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
   公司向上述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。
    第二十四条     公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
   公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者
关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
   董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
    第二十五条     公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用本制度第十五条、第十六条的规定：
   （一）与同一关联人进行的交易；
   （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
   上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。

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   公司发生的交易适用连续 12 个月累计计算原则时，达到本制度第十五条规定
的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上交所相关要求披露，并在公告中说明
前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度第十六条规定的应当提交股东大
会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未
履行股东大会审议程序的交易事项。
   公司已按照本制度第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入对应的
累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相
应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
       第二十六条   公司与关联人进行本制度第八条第（十二）至（十六）项所列
日常关联交易时，按照下述规定履行相关审议程序和披露义务：
   （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的交易金额适用上交所上市规则的规定提交董事会或者股东大
会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
   （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报
告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用上交所上市规则的规
定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审
议。
   （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
   （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行
情况；
   （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根
据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
       第二十七条   公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等
分别进行预计。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原
因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到披露标准
的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口
径合并列示上述信息。
       第二十八条   公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计

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金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合
计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关
联交易金额不合并计算。
    第二十九条     公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托
方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用相关
规定。
    第三十条     公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，
适用中国证监会、上交所等相关规则的规定。
    第三十一条     公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式
进行审议和披露：
    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无
需提供担保；
    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本细则第八条第二款第 2 项至第 4
项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （八）关联交易定价为国家规定；
    （九）上交所认定的其他交易。
    第三十二条     公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关规定披露
关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联
人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如
有）、中介机构意见（如适用）。


                          第六章   关联交易的审议

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    第三十三条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。本条所称关联董事包括下
列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟
姐妹，子女配偶的父母，下同）；
    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、上交所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可
能受到影响的董事。
    第三十四条   公司股东大会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表
决，也不得代理其他股东行使表决权。由出席股东大会的其他股东对有关关联交易
事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股
份总数：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方同受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
    （八）中国证监会、上交所认定的，可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
    第三十五条   对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未
注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

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    第三十六条   股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易
事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章
程》的规定向人民法院起诉。


                           第七章      关联交易的执行
    第三十七条   所有需经股东大会、董事会批准后方可执行的关联交易，公司
管理层应根据股东大会、董事会的决定组织实施。
    第三十八条   关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应按原审批程序进
行审批。
                                  第八章      附则
    第三十九条   有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书及董
事会日常办事机构负责保存。
    第四十条     本 制 度 所 称 “ 以 上 ”“ 内 ” 含 本 数 ； “ 以 下 ”“ 过 ”“ 低
于”“多于”不含本数。
    第四十一条   本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、其他规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本制度如与相关法律、法规、规章、其他规范性文件
或《公司章程》相冲突或者不一致时，按有关法律、法规、规章、其他规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
    第四十二条   本制度自公司董事会批准后生效，由公司董事会负责制定、修
改和解释。




                                               内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
                                                                   2023 年 10 月 30 日




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