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公司公告

平安银行:2023年度独立董事述职报告(刘峰)2024-03-15  

    平安银行股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告
                      (刘峰)

    根据《上市公司独立董事管理办法》及《平安银行股份有限公司独立董事工
作指引》,本人作为平安银行独立董事,现向董事会和股东大会提交年度述职报
告,对履行职责的情况进行说明。请予审查。


    一、基本情况
    (一)工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人刘峰,厦门大学经济学(会计学)博士,曾任中山大学管理学院副院长、
厦门大学管理学院副院长,现任厦门大学会计系教授、会计发展中心主任,长期
研究领域是会计理论、会计准则、公司治理等。2023 年 4 月起任平安银行独立
董事。兼任傲农生物、厦门国贸、瑞幸咖啡独立董事。
    本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资
格条件的规定,已由深圳证券交易所备案审查,并于2023年4月获得银行业监督
管理机构任职资格核准。
    (二)不存在影响独立性的情况
    本人不在平安银行担任除董事外的其他职务,与平安银行及其主要股东不存
在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系;独立履
行职责,不受平安银行及其主要股东等单位或者个人的影响。
    2023年,本人对独立性情况进行了自查,确认已满足适用的各项监管规定中
对于出任平安银行独立董事所应具备的独立性要求,并将自查情况提交董事会;
董事会对本人的独立性情况进行了评估,未发现可能影响本人作为独立董事进行
独立客观判断的情形,认为本人作为独立董事继续保持独立性。


    二、年度履职概况
    (一)出席会议情况
    本人投入足够的时间履行职责。2023 年努力做到亲自出席应出席的董事会
及专门委员会会议,参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两
次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。
    1、出席董事会及股东大会情况
    2023年,平安银行董事会召开16次会议,共审议通过70项议案,听取或审阅
55项报告。召集召开股东大会4次,审议通过10项议案,听取5项报告。

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    本人应参加董事会会议12次,其中现场出席6次,以通讯方式参加6次,没有
委托或缺席情况。并出席股东大会1次。
    2、出席董事会专门委员会情况
    2023 年,平安银行第十二届董事会下设 6 个专门委员会共召开 36 次会议,
审议通过 69 项议案,听取或审阅 51 项报告。
    本人作为审计委员会主席,关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会委员,
应参加委员会会议 12 次,其中现场出席 5 次,以通讯方式参加 7 次,没有委托
或缺席情况。
    3、审议议案和投票表决情况
    本人会前认真审阅会议材料,必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通,就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等,得到及时反馈。没有事
先否决的情况。
    在深入了解情况的基础上,本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出
客观决策,经审慎考虑后均投出赞成票,未出现投反对票或者弃权票让的情形,
也未遇到无法发表意见的情况。
    (二)履职重点关注事项及履职情况
    作为独立董事,对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合平安银行
整体利益,保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监
会规定、深交所业务规则和公司章程规定,或者违反股东大会和董事会决议等情
形;涉及披露事项的,平安银行均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公
司具体事项进行审计、咨询或者核查,向董事会提议召开临时股东大会,提议召
开董事会会议,依法公开向股东征集股东权利等情况。
    2023 年,本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求,主动、有效、
独立地履行职责,对重大事务进行独立判断和决策,具体情况如下:
    1、应当披露的关联交易。2023 年平安银行披露了与方正证券股份有限公司、
中国平安人寿保险股份有限公司等 13 笔关联交易议案,均经全体独立董事审查
同意后,提交关联交易控制委员会及董事会会议审议通过,并公开披露。本人通
过逐笔审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存
在损害本行及股东利益的情形、是否对本行正常经营活动及财务状况有重大影响
等方面,对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了书
面意见。
    2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告,聘用

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承办审计业务的会计师事务所。2023 年平安银行董事会及审计委员会审议通过
了 2022 年年度报告及 2023 年一季度、半年度和三季度报告,2022 年度利润分
配方案,2022 年度内部控制评价报告,聘请 2023 年度会计师事务所等议案。相
关议案经本人及审计委员会全体成员一致同意后,提交董事会审议。
    3、提名董事、聘任高级管理人员及部分高级管理人员的薪酬。2023 年平安
银行董事会及提名委员会一致通过了关于提名冀光恒为行长、执行董事,提名潘
敏为独立董事候选人,提名郭晓涛为非执行董事候选人等议案,董事会及薪酬与
考核委员会一致通过了关于部分高级管理人员薪酬方案的议案。本人作为独立董
事,对上述议案进行了审核,向董事会提出建议并得到董事会完全采纳。
    4、2023 年平安银行未涉及的事项:上市公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案,被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;聘任或者解
聘财务负责人,因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会
计差错更正;制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、
行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
    5、此外,本人在会议及闭会期间提出意见和建议 22 项,对经营发展提供专
业、客观的建议,促进提升董事会决策水平,全部得到采纳或回应。例如,2023
年 4 月在董事会审计委员会第五次会议上发言表示:内审有预防性和保护性作
用,发现问题、解决问题,提高全员风险意识,对整个公司非常重要;提示内审
做好与外审的协同,并关注审计发现问题的整改及内审人员和队伍建设情况。
    (三)通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况
    除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外,本人持续通过多种
方式履行职责:
    1、定期及不定期获取平安银行经营情况等资料。除审阅历次会议材料外,
认真研读平安银行报送的经营信息、财务报告、风险管理、稽核审计等资料和报
告,通过每月定期发送的《董事会工作简讯》和实时更新的董监事微信群,学习
中央金融工作会议、中央经济工作会议精神,人民银行、银保监会/金 融监管总
局、证监会重要精神和监管政策,了解平安银行的日常经营状态和内部控制、规
范运作情况,获取经营管理信息及资本市场资讯。
    2、定期听取管理层关于经营管理情况、全面风险管理、内部审计、合规内
控、数据治理、信息科技、消费者权益保护等工作汇报,现场或通过电子邮件、
电话、微信等形式,与董事长及各董事、行长及管理层成员保持日常联系,随时
提出问题及要求提供相关资料,或要求就本人关注的问题进行专题汇报或作出说
明;加强与监事会及各监事的沟通协调,定期听取监事会巡检监督工作情况通报
和监督提示意见。

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    3、与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。定期听取或
审阅内部审计工作报告,与首席审计官就审计工作的连贯性和一致性、重点领域
的风险揭示和防范化解、审计发现问题的整改与责任认定、内审人员和队伍建设、
内外审协同等进行沟通。作为审计委员会主席,定期听取会计师事务所提交的年
度审计报告及季度商定程序报告、半年度审阅报告,审阅年度审计工作安排及其
他相关资料,全面深入了解审计的真实准确情况;关注定期报告董事会审议事项
的决策程序,对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策;持续加
强与会计师的沟通,就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注
事项进行讨论,提示会计师加强对审计委员会的提示与沟通。
    4、参加实地调研考察活动。2023 年 4 月,本人及部分独立董事对无锡分行
经营管理情况及消保工作进行调研考察。8 月,对平安银行数字化和可持续发展
等方面进行座谈调研。
    5、持续加强法律法规及规则的学习,不断提高履职能力。2023 年 8 月,参
加了独立董事新规视频培训,听取外部律师对《上市公司独立董事管理办法》的
专业解读和分析,并就履职中关注的问题作了交流。年内还参加了反洗钱和反恐
怖融资、消费者权益保护等专项培训。
    6、与中小股东沟通。在董事会及专门委员会与中小股东董事密切沟通,现
场出席股东大会、线上参加业绩发布会,听取投资者意见,并主动关注监管部门、
市场中介机构、媒体和社会公众对平安银行的评价。
    (四)在平安银行现场工作的时间、内容等情况
    本人保证有足够的时间和精力有效履职,最多同时在五家境内外企业担任独
立董事,其中境内上市公司不超过三家,且不在其他商业银行同时担任独立董事。
    2023 年,本人在平安银行的现场工作时间不少于 20 日。工作内容包括但不
限于前述出席会议、参加考察调研和培训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他
工作等。
    (五)平安银行为独立董事履职提供支持的情况
    平安银行进一步增强公司治理和经营管理透明度,本人与董事会其他董事及
监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制,更加有利于科学决策。本人认
为,了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效,能够及时
了解重要经营信息,知情权得到充分的保障,在履职过程中未受到任何干扰或阻
碍。
    1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持,董事会秘书及董事会
办公室协助本人履行职责。董事长、行长及董事会秘书确保本人与其他董事、
高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保本人履行职责时能够获得

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足够的资源和必要的专业意见。
    2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权,定期通报情况、提
供资料,组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专门委员会审议
重大复杂事项前,充分听取本人意见,并及时向本人反馈意见采纳情况。
    3、及时向本人发出董事会会议通知和资料,并提供有效沟通渠道。董事会
及专门委员会会议以现场召开为原则,并提供视频、电话等参会方式。在保证
本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下,部分会议依照程序采
用书面传签式召开。利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方
案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不采取书面传签方式
表决,并且由三分之二以上董事表决通过。
    4、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权,不存在拒绝、
阻碍或者隐瞒相关信息,干预本人独立行使职权等情况。
    5、建立董事监事和高级管理人员责任保险制度,降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。2023年,本人听取了承保机构关于独立董事新规下的董事
责任保险应用的介绍。
    6、给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案,股东大会审议通
过,并在年度报告中进行披露。除上述津贴外,本人不从平安银行及其主要股
东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。


    三、总体评价和建议
    2023 年,本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责,在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用,切实维护平安银行整体利益,保护中小股东和
金融消费者的合法权益,不受平安银行主要股东、实际控制人、高级管理层或者
其他与平安银行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
    2024 年,本人将继续承担对平安银行及全体股东负有的忠实与勤勉义务,
遵守法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、本行章程及《独立董
事工作指引》的规定,认真履行职责,建议按照相关监管规定及本行工作指引,
定期或者不定期召开独立董事专门会议,研究相关事项和履职相关问题,尤其关
注中小股东的合法权益不受损害,为公司治理优化、董事会建设和经营管理进步
作出应有贡献。




                       平安银行股份有限公司第十二届董事会独立董事:刘峰
                                                            2024 年 3 月

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     平安银行股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告签字页




              刘峰




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