平安银行股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告
                      （杨军）

    根据《上市公司独立董事管理办法》及《平安银行股份有限公司独立董事工
作指引》，本人作为平安银行独立董事，现向董事会和股东大会提交年度述职报
告，对履行职责的情况进行说明。请予审查。


    一、基本情况
    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人杨军，哥伦比亚大学法学博士，中国律师及美国纽约州律师，曾在中国
和美国从事律师和投资银行等相关工作，2003 年 3 月至今担任宋庆龄基金会理
事。2020 年 9 月起任平安银行独立董事。
    本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资
格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查，并获得银行业监督管理机构任职
资格核准。
    （二）不存在影响独立性的情况
    本人不在平安银行担任除董事外的其他职务，与平安银行及其主要股东不存
在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履
行职责，不受平安银行及其主要股东等单位或者个人的影响。
    2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中
对于出任平安银行独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；
董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行
独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。


    二、年度履职概况
    （一）出席会议情况
    本人投入足够的时间履行职责。2023 年努力做到亲自出席应出席的董事会
及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两
次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。
    1、出席董事会及股东大会情况
    2023年，平安银行董事会召开16次会议，共审议通过70项议案，听取或审阅
55项报告。召集召开股东大会4次，审议通过10项议案，听取5项报告。
    本人应参加董事会会议16次，其中现场出席7次，以通讯方式参加9次，没有

                                     1
委托或缺席情况。
    2、出席董事会专门委员会情况
    2023 年，平安银行第十二届董事会下设 6 个专门委员会共召开 36 次会议，
审议通过 69 项议案，听取或审阅 51 项报告。
    本人作为董事会薪酬与考核委员会主席，风险管理委员会和提名委员会委员，
应参加委员会会议 18 次，其中现场出席 8 次，以通讯方式参加 10 次，没有委托
或缺席情况。
    3、审议议案和投票表决情况
    本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事
先否决的情况。
    在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出
客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票让的情形，
也未遇到无法发表意见的情况。
    （二）履职重点关注事项及履职情况
    作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合平安银行
整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监
会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情
形；涉及披露事项的，平安银行均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公
司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召
开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
    2023 年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、
独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：
    1、应当披露的关联交易。2023 年平安银行披露了与方正证券股份有限公司、
中国平安人寿保险股份有限公司等 13 笔关联交易议案，均经全体独立董事审查
同意后，提交关联交易控制委员会及董事会会议审议通过，并公开披露。本人通
过逐笔审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存
在损害本行及股东利益的情形、是否对本行正常经营活动及财务状况有重大影响
等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了书
面意见。
    2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，聘用
承办审计业务的会计师事务所。2023 年平安银行董事会及审计委员会审议通过

                                     2
了 2022 年年度报告及 2023 年一季度、半年度和三季度报告，2022 年度利润分
配方案，2022 年度内部控制评价报告，聘请 2023 年度会计师事务所等议案。相
关议案经本人及审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。
    3、提名董事、聘任高级管理人员及部分高级管理人员的薪酬。2023 年平安
银行董事会及提名委员会一致通过了关于提名冀光恒为行长、执行董事，提名潘
敏为独立董事候选人，提名郭晓涛为非执行董事候选人等议案，董事会及薪酬与
考核委员会一致通过了关于部分高级管理人员薪酬方案的议案。本人作为独立董
事，对上述议案进行了审核，向董事会提出建议并得到董事会完全采纳。
    4、2023 年平安银行未涉及的事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案，被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解
聘财务负责人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会
计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
    5、此外，本人在会议及闭会期间提出意见和建议 22 项，对经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，全部得到采纳或回应。例如，2023
年 8 月在董事会第十三次会议发言表示：感谢董事会组织独立董事新规培训，作
为独立董事更关心合规，独立董事就是合规的监督员。经济新常态下希望管理层
实事求是，动作不变形、不出合规问题。
    （三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况
    除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人持续通过多种
方式履行职责：
    1、定期及不定期获取平安银行经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，
认真研读平安银行报送的经营信息、财务报告、风险管理、稽核审计等资料和报
告，通过每月定期发送的《董事会工作简讯》和实时更新的董监事微信群，学习
中央金融工作会议、中央经济工作会议精神，人民银行、银保监会/金 融监管总
局、证监会重要精神和监管政策，了解平安银行的日常经营状态和内部控制、规
范运作情况，获取经营管理信息及资本市场资讯。
    2、定期听取管理层关于经营管理情况、全面风险管理、内部审计、合规内
控、数据治理、信息科技、消费者权益保护等工作汇报，现场或通过电子邮件、
电话、微信等形式，与董事长及各董事、行长及管理层成员保持日常联系，随时
提出问题及要求提供相关资料，或要求就本人关注的问题进行专题汇报或作出说
明；加强与监事会及各监事的沟通协调，定期听取监事会巡检监督工作情况通报
和监督提示意见。
    3、与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。定期听取或

                                    3
审阅内部审计工作报告，与首席审计官就审计工作的连贯性和一致性、重点领域
的风险揭示和防范化解、审计发现问题的整改与责任认定、内审人员和队伍建设、
内外审协同等进行沟通。审计委员会定期听取会计师事务所提交的年度审计报告
及季度商定程序报告、半年度审阅报告，审阅年度审计工作安排及其他相关资料，
全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，
对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的
沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论，
提示会计师加强对审计委员会的提示与沟通。
    4、参加实地调研考察活动。2023 年 4 月，本人及部分独立董事对无锡分行
经营管理情况及消保工作进行调研考察。
    5、持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。2023 年 8 月，参
加了独立董事新规视频培训，听取外部律师对《上市公司独立董事管理办法》的
专业解读和分析，并就履职中关注的问题作了交流。年内还参加了反洗钱和反恐
怖融资、消费者权益保护等专项培训。
    6、与中小股东沟通。在董事会及专门委员会与中小股东董事密切沟通，线
上参加业绩发布会，听取投资者意见，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒
体和社会公众对平安银行的评价。
    （四）在平安银行现场工作的时间、内容等情况
    本人保证有足够的时间和精力有效履职，最多同时在五家境内外企业担任独
立董事，其中境内上市公司不超过三家，且不在其他商业银行同时担任独立董事。
    2023 年，本人在平安银行的现场工作时间不少于 20 日。工作内容包括但不
限于前述出席会议、参加考察调研和培训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他
工作等。
    （五）平安银行为独立董事履职提供支持的情况
    平安银行进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及
监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认
为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时
了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻
碍。
    1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会
办公室协助本人履行职责。董事长、行长及董事会秘书确保本人与其他董事、高
级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够
的资源和必要的专业意见。
    2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提

                                     4
供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专门委员会审议重
大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。
    3、及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会
及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等参会方式。在保证本
人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，部分会议依照程序采用书
面传签式召开。利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任
或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不采取书面传签方式表决，并且
由三分之二以上董事表决通过。
    4、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、
阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
    5、建立董事监事和高级管理人员责任保险制度，降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。2023年，本人听取了承保机构关于独立董事新规下的董事责
任保险应用的介绍。
    6、给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通
过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从平安银行及其主要股东
或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。


    三、总体评价和建议
    2023 年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护平安银行整体利益，保护中小股东和
金融消费者的合法权益，不受平安银行主要股东、实际控制人、高级管理层或者
其他与平安银行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
    2024 年，本人将继续承担对平安银行及全体股东负有的忠实与勤勉义务，
遵守法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、本行章程及《独立董
事工作指引》的规定，认真履行职责，建议按照相关监管规定及本行工作指引，
定期或者不定期召开独立董事专门会议，研究相关事项和履职相关问题，尤其关
注中小股东的合法权益不受损害，为公司治理优化、董事会建设和经营管理进步
作出应有贡献。




                     平安银行股份有限公司第十二届董事会独立董事：杨军
                                                            2024 年 3 月



                                    5
     平安银行股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告签字页




              杨       军




                   6