神州高铁技术股份有限公司
                           董事会授权管理办法


                                 第一章 总则

    第一条 为进一步完善神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，规范董事会授权管理行为，建立科学、规范、高效的决策机制，促进董事
会授权人员依法行权履职，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《神州高铁技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）等规定，结合公司实际，制定本办法。
    第二条 公司董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控的基本原则，规
范授权、科学授权、适度授权。公司董事会在授权执行过程中，加强监督检查，要切
实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权
进行动态调整，不得将授权等同于放权。
   第三条 以下名词在本办法中的定义：
   （一）授权，是指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及《公司章程》
所赋予的职权委托其他主体代为行使的行为。
   （二）行权，是指授权对象按照董事会的要求依法代理行使被委托职权的行为。


                               第二章 授权范围

    第四条 董事会可以根据有关规定和经营决策的实际需要，将部分职权授予董
事长、总经理等法定的治理主体行使。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有
关职能部门等机构，不得承接决策授权。
   第五条 董事会行使的法定职权、需提交股东会决定的事项等不可授权，
主要包括：
    （一）召集股东会会议，向股东会报告工作；
    （二）执行股东会的决议；
    （三）制订公司战略、发展规划和年度投资计划；
    （四）决定公司经营计划；
    （五）制订公司重大的投资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运
作方案；
    （六）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
       （七）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
       （八）制订公司增加或减少注册资本方案；
       （九）制订发行公司债券方案；
       （十）决定大额捐赠、赞助以及其他大额度资金运作事项；
       （十一）制订公司及重要控股子公司（注册资本高于 5,000 万）合并、
分立、解散或者变更公司形式的方案；
       （十二）决定公司内部管理机构的设置；
       （十三）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人、总法律顾问等上市公司法定高级管理人员，并决
定上述人员报酬事项；
       （十四）制订公司的重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算方案
等；
       （十五）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系，审
议或批准公司内部审计工作报告、年度内部控制评价报告、年度全面风险管
理报告，决定公司内部审计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重要审
计报告；
       （十六）制订公司章程草案或公司章程修改方案；
       （十七）制定公司基本管理制度；
       （十八）审核或批准公司年度担保计划及担保事项，预算外担保事项；
       （十九）董事会认为不应当或不适宜授权的事项；
       （二十）法律、行政法规或公司章程规定不得授权的其他事项。

    第六条 根据公司管理实际，董事会授权董事长决定下列事项：

   （一）一定额度以下对外投资、收购或出售资产、资产抵押、全级次子公司
增资扩股引入战略投资者、股权退出等交易事项；

   （二）一定额度以下关联交易事项；

   （三）注册资本 5,000 万以内（含 5,000 万）的控股子公司合并、分立、解
散或者变更公司形式的方案；

   （四）授权事项清单及《公司章程》等规定的其他事项。
    第七条 不在本办法规定的授权范围内的经营决策事项，除法律法规、行政规
范性文件、公司章程、规章制度或政府相关部门要求须由董事会决策的，按照
《公司章程》相关规定授权董事长、总经理决策。
                                 第三章 授权管理

    第八条     董事会应当按照法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等
有关制度规范授权，并应制定授权决策事项清单，明确授权对象、权限划分标准、
具体事项、行权要求等授权具体内容和操作性要求。董事会可根据公司实际情况动态

调整清单内容，不断优化完善授权管理。

    第九条     董事会认为需临时性授权的，应当在董事会决议中明确授权背景、
行权条件、终止期限等具体要求。授权期限届满，自然终止。
    如需继续授权，应当重新履行决策程序。
    第十条   董事会授权董事长的决策事项，一般应当召开专题会议，集体研究
讨论；董事会授权总经理的决策事项，一般采取总经理办公会的形式研究讨论。
总经理决策前应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。因工作特殊需要，
董事长可以列席总经理办公会。
    第十一条     授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单位负责
组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周
期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授
权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。
    第十二条     当授权事项与授权对象或其亲属存在利害关系的，授权对象应
当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
    第十三条     遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整、或因外部环境出
现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董
事会再行决策。
    第十四条     董事会可以定期对授权决策事项进行统一变更，也可以根据需要
实时变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调
整或收回：
   （一）经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
   （二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；
    （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
    （四）授权对象人员发生调整；
    （五）董事会认为应当变更的其他情形。
    第十五条     如授权效果未达到授权要求，或出现董事会认为应当收回授权的其
他情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董
事会收回有关授权。
    第十六条     发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权变更方案，明确具体修
改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，由董事会决定。授权变更方案一般由
董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可以由授权对象提出。
   第十七条    授权对象确因工作需要，拟进行转授权的,应当向授权主体汇报转
授权的具体原因、对象、内容、时限等，经授权主体同意后，履行相关规定程序。
授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得
再次进行转授权。


                                第四章 监督与责任

   第十八条    董事会是规范授权管理的责任主体，对授权负有监督责任。董事会负
责对授权进行监督管理，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开
展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。董事会根据授权对象行权情况，
结合公司经营管理实际、风险控制能力、投资环境变化等条件，对授权事项实施动
态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权保持在合理、可控范围。
   董事会发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并有权对违规行权主要
责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的处理意见。
    第十九条     授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范
围内作出决定，诚信勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。
   授权对象应建立健全报告工作机制，每半年至少一次向董事会报告授权行权情
况，重要情况及时报告。
   第二十条    董事会在授权管理中有下列行为之一，应当承担相应责任：
    （一）超越董事会职权范围授权；
    （二）在不适宜的授权条件下授权；
    （三）对不具备行权能力和资格的主体进行授权；
   （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对
象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
    （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
    第二十一条     授权对象有下列行为之一，造成公司遭受损失或其他严重不良后
果的，应当承担相应责任，董事会作为授权主体的管理责任不予免除：
   （一）在其授权范围内作出违反法律法规或者《公司章程》的决定；
    （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
    （三）超越其授权范围作出决策；
   （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
    （五）法律、行政法规或章程规定的其他追责情形。
   因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受损失的，对相关执行部门及授权对
象按照有关制度规定追究相应责任。
    第二十二条   董事会在授权管理过程中出现第二十条（一）至（三）项所列情
形之一，董事表决时投反对票或明确提出异议投弃权票的，予以免除或减轻责任。
    第二十三条   授权对象行权出现重大决策失误，但不属于有令不行、有禁不
止、不当谋利、主观故意等情形，且决策过程中履职尽责或者事后采取有力措施挽
回、减少损失，消除、减轻不良影响的，按照管理权限，可以根据有关规定和程
序，予以从轻、减轻或者免除处理。


                                   第五章 附则

    第二十四条   本办法由董事会决定、修订和解释。本办法与法律、行政法规和
《公司章程》等相冲突或未尽事宜，按照有关规定执行。
    第二十五条   本办法自董事会审议通过之日起施行。
    附件：




                        神州高铁技术股份有限公司
                               董事会授权事项清单




    根据《公司章程》规定，神州高铁技术股份有限公司（以下简称公司）董事会授权
董事长、总经理决策事项如下：
    一、公司发生的交易（提供担保除外）未达到《公司章程》规定董事会审议标
准的，董事会授权董事长审议批准。上述交易是指关于对外投资、收购或出售资产
（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押、全级次子公司增资
扩股引入战略投资者、股权退出等交易。上述交易种类的界定、交易额及相关财务
指标的具体计算按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定执行。
   二、董事会授权董事长审批关联交易的权限为：公司拟与关联自然人发生的单笔交
易金额 30 万元以下的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下或
占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5％以下的关联交易应提交董事长审批。
    三、注册资本 5,000 万以内（含 5,000 万）的控股子公司合并、分立、解散
或者变更公司形式的方案应提交董事长审批；
    四、经董事会或股东会审议批准的公司基本管理制度授予董事长、总经理的职
权；
    五、董事会授予董事长、总经理的其他职权。