中天国富证券有限公司
关于深圳美丽生态股份有限公司
2023 年度持续督导期间跟踪报告
保荐人名称：中天国富证券有限公司 被保荐人简称：美丽生态
保荐代表人姓名：李高超 联系电话：0755-33522821
保荐代表人姓名：黄倩 联系电话：0755-33522821
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 不存在
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金
是
管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易
制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3．募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 每季度一次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
是
一致
4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0 次，审阅相关议案及决议
（2）列席公司董事会次数 0 次，审阅相关议案及决议
（3）列席公司监事会次数 0 次，审阅相关议案及决议
5．现场检查情况
2 次，包括每半年对上市公司募集资金的
（1）现场检查次数
存放和使用情况进行一次现场检查
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
参见下文“四、其他事项”之“3．其他需
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
要报告的重大事项”
6．发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 5次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 未发表非同意意见
项目 工作内容
7．向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
（2）关注事项的主要内容 参见下文“四、其他事项”之“3．其他需
（3）关注事项的进展或者整改情况 要报告的重大事项”
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10．对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2024 年 4 月 24 日
（3）培训的主要内容 上市公司监管形势及案例分析专题培训
11．其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
①因涉嫌信息披露违法违
规，公司及控股股东被证监
会立案调查。截至本报告出
督促上市公司及其控股股东积
具日，美丽生态尚未收到中
极配合中国证监会的调查工
国证监会的最终调查结论；
作，严格按照规定履行信息披
②2023 年，公司因公司业绩
露义务；跟踪立案调查相关进
预告披露的预计净利润与经
展，及时监控上市公司舆情并
审计净利润金额差异较大；
定期向上市公司了解相关情况
未及时披露债务重组事项、
1．信息披露 进展；督促上市公司依据《公
未及时披露被列为失信被执
司法》《证券法》《深圳证券
行人事项，收到深圳证券交
交易所股票上市规则》《上市
易所监管函；
公司信息披露管理办法》等有
③2023 年，因未及时披露控
关要求，进一步健全信披制度，
股股东股份冻结信息和重大
完善信息披露事务管理，强化
债务重组事项、2022 年业绩
规范意识。
预告信息披露不准确，被深
圳证监局采取出具警示函的
行政监管措施。
2．公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3．“三会”运作 无 不适用
4．控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5．募集资金存放及使用 无 不适用
6．关联交易 无 不适用
7．对外担保 无 不适用
8．收购、出售资产 无 不适用
9．其他业务类别重要事项（包
括对外投资、风险投资、委托理 无 不适用
财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机
无 不适用
构配合保荐工作的情况
11．其他（包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核 无 不适用
心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履行 未履行承诺的原因及
公司及股东承诺事项
承诺 解决措施
一、资产重组时关于股份锁定期的承诺 是 不适用
二、首发、再融资时关于避免同业竞争、关联交易的承诺 是 不适用
三、首发时关于缴纳社会保险及住房公积金的承诺 是 不适用
四、再融资时关于不存在一致行动关系的承诺 是 不适用
五、再融资时关于股份锁定的承诺 是 不适用
六、再融资时关于特定期间内不减持上市公司股份的承诺 是 不适用
七、再融资时关于非公开发行摊薄即期回报采取填补措施
是 不适用
的承诺
四、其他事项
报告事项 说明
1．保荐代表人变更及其理由 无
2023 年 9 月 6 日，中国证监会向中天国富证
券有限公司出具《关于对中天国富证券有限公
司采取监管谈话措施的决定》，因中天国富证
券有限公司存在以下违规问题：一是内控部门
监督有效性、履职独立性不足，部分项目内核
意见跟踪落实不到位，保荐工作报告大幅删减
2．报告期内中国证监会和深交所对保荐人或
关注问题，内核未关注关于撤否项目的重大风
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改
险问题，薪酬考核体系不合理，存在过度激励；
情况
二是廉洁从业风险防控机制不完善，第三方服
务机构审查制度执行不到位。中国证监会决定
对公司采取监管谈话的行政监督管理措施。
中天国富证券有限公司收到上述监管措施决
定书后，对此高度重视，立即启动了内部检讨
和问责程序，并制定了相应整改措施。如组织
召开专题会，深入反思问题根源；内部高度重
视，审核条线全链条问责；进一步完善内控流
程，防范此类事项再次发生等。
①截至本报告出具日，控股股东佳源创盛及其
一致行动人持有公司的股份存在累计被司法
冻结、司法再冻结、累计被轮候冻结的情形，
部分股份已被司法拍卖的股份完成过户。
若后续控股股东及其一致行动人涉及的股份
持续被拍卖变卖及其他司法冻结股份、轮候冻
结股份被司法处置，保荐人提醒公司关注该等
事项对公司实际控制权和经营稳定性的影响，
并及时履行信息披露义务。
②公司2023年归属于母公司所有者的净利润
为-49,888.31万元，截至2023年12月31日未分
配 利 润 -282,821.06 万 元 ， 归 母 股 东 权 益
23,502.20万元。主营业务盈利能力持续下滑
。保荐人提请公司管理层关注主营业务盈利能
3．其他需要报告的重大事项
力持续下滑情况，积极采取有效应对措施加以
改善，按照相关规定要求履行信息披露义务。
③报告期内，公司存在多起重大诉讼事项。因
诉讼事项，公司部分银行账户被司法冻结，截
至2023年12月31日，冻结金额340.16万元。其
中，募集资金专户中国银行股份有限公司福州
交通路支行405282488865账户被司法冻结存
款金额462,191.26元，交通银行福建自贸试验
区平潭片区支行743005910013000039842账户
被司法冻结存款金额220.24元。
保荐人提请公司跟进相关诉讼进度，关注银行
账户被冻结的情况及解冻进展，及时履行相关
信息披露；并继续尽快推进协商调解、向银行
及相关法院申请解除冻结等方式逐步解除募
集资金冻结。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司
2023 年度持续督导期间跟踪报告》之签章页）
保荐代表人签名：
李高超 黄 倩
中天国富证券有限公司
2024 年 5 月 13 日