国盛证券有限责任公司关于
深圳美丽生态股份有限公司股权分置改革
有限售条件流通股申请上市流通的核查意见
深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“美丽生态”、“公司”、“上市公司”)
是由北京深华新股份有限公司（以下简称“深华新”）于 2016 年更名而来，深华
新股权分置改革方案已于 2013 年 7 月 19 日实施完毕。公司限售股份持有人新余
瑞达投资有限公司（原重庆瑞达投资有限公司）（以下简称“新余瑞达”）现申请
所持限售股份上市流通。国盛证券有限责任公司(以下简称“国盛证券”或“保
荐机构”)作为美丽生态股权分置改革的保荐机构，对美丽生态本次限售股份上
市流通的有关事项进行了核查，核查意见如下：
一、美丽生态股权分置改革方案的相关情况
（一）股权分置改革基本情况
1、股权分置改革方案
深圳市五岳乾坤投资有限公司（以下简称“五岳乾坤”）向上市公司赠与现
金 441,052,344 元以及宁波市风景园林设计研究院有限公司 100%股权、浙江青
草地园林市政建设发展有限公司 100%股权和海南苗木资产，公司以 441,052,344
元获赠资金形成的资本公积金定向转增 441,052,344 股；其中，向五岳乾坤转增
176,160,000 股，向除五岳乾坤以外的非流通股股东转增 61,510,806 股，向股
改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 203,381,538 股（折算流通股
股东每 10 股获得 30 股）。上述转增完成后，公司总股本变为 588,069,788 股。
2、股权分置改革实施情况
2013 年 5 月 3 日深华新临时股东大会暨相关股东会议审议通过了股权分置
改革方案，2013 年 7 月 19 日股权分置改革方案实施完毕。
（二）追加对价安排
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
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二、美丽生态股东在股权分置改革方案中有关承诺及履行情况
（一）承诺
1、法定承诺：全体非流通股东自股权分置改革方案实施之日起，所持股份
在十二个月内不上市交易；持有公司股份 5%以上的非流通股东承诺在前项规定
期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份的，出售数量占公司股份总
数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。
2、特别承诺：五岳乾坤承诺自股权分置改革实施之日起，所持上市公司股
份锁定 36 个月。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见签署日：
1、公司全体非流通股东均严格履行了法定承诺，承诺已履行完毕，未有触
及违反承诺的情况发生。
2、五岳乾坤持有的上市公司股票锁定期为 36 个月，锁定期已届满，承诺已
履行完毕，未有触及违反承诺的情况发生。
（三）本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东所作出各项承诺的履行情况
序 限售股份 承诺及追加承
承诺及追加承诺内容
号 股东名称 诺的履行情况
在股权分置改革时作出的承诺：
1.1、将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
1.2、将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露
义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不
新余瑞达
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。1.3、保证不利用
投资有限
公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺
公司（原 该承诺已履行
1 诈行为。1.4、自承诺人持有的公司非流通股份自获得上市流
重庆瑞达 完毕
通权之日起，根据中国证券监督管理委员会和深圳交易时间
投资有限
的相关规定执行股份锁定。
公司）
2、自股权分置改革方案实施之日起，所持有的限售股份在十
二个月内不上市交易；在前项承诺期满后，通过证券交易所
挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占公司股份总数的比
例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。
2
2、本次申请解除限售股份的股东不存在对公司非经营性资金占用情形，不
存在公司为其提供违规担保等损害公司利益的情形。
三、美丽生态股权分置改革方案实施至本次申请解除限售期间股本情况及
本次限售股解禁情况
（一）股权分置改革实施后至今公司股本的变化情况
美丽生态自股权分置改革实施后至本核查意见出具之日总股本由
588,069,788 股增加到 1,149,652,292 股。
1、2013 年，公司股权分置改革实施完成后总股本为 588,069,788 股。
2、2015 年，公司通过发行股份购买资产并募集配套资金，总股本变更为
819,854,713 股。
3、2022 年，公司通过非公开发行股份 238,837,579 股，总股本由 819,854,713
股增至 1,058,692,292 股。
4、2023 年，公司实施限制性股票激励计划，向激励对象定向发行股份 9,096
万股，总股本由 1,058,692,292 股增加至 1,149,652,292 股。
（二）本次限售股东持股变化情况及历次解限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
股改实施日持有股份 本次解限前已解限股 本次解限前未解限股
股份
情况 份情况 份情况
序 限售股份持 数量
占总股 占总股 占总股
号 有人名称 变化
数量（股） 本比例 数量（股） 本比例 数量（股） 本比例
沿革
注① 注① 注②
新余瑞达投
1 62,586,842 10.64% 58,806,979 10.00% 3,779,863 0.33% -
资有限公司
注①：股改方案实施日公司总股本为 588,069,788 股。
注②：目前公司总股本为 1,149,652,292 股。
四、本次申请上市流通股份相关情况
1、本次限售股份可上市流通日期为 2024 年 8 月 23 日。
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2、本次可上市流通股份总数为 3,779,863 股，占公司目前总股本的比例为
0.3288%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上市 本次可上市流通 剩余限售
序 限售股份持有 持有限售股份数
流通股数 股占公司总股本 股份数
号 人名称 （股）
（股） 的比例 （股）
新余瑞达投资
1 3,779,863 3,779,863 0.3288% 0
有限公司
注：1、本次申请解除限售股份持有人所持限售股份上市流通不存在其他限制；
2、限售股份不存在还未履行完毕的承诺；
3、本次解除限售的股份不存在质押冻结情形；
4、本次申请解除限售股份持有人在股权分置改革中不存在垫付对价情形及
偿还情况。
五、核查意见
截至本核查意见签署日，美丽生态限售股份持有人新余瑞达投资有限公司已
经履行了其在上市公司股权分置改革方案中做出的承诺。美丽生态本次申请股权
分置改革限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革
管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，保荐机构对本次股权分置
改革限售股上市流通事项无异议。
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（此页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于深圳美丽生态股份有限公
司股权分置改革有限售条件流通股申请上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
周宁
保荐机构（盖章）：国盛证券有限责任公司
年 月 日
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