深圳市物业发展(集团)股份有限公司
            董事会薪酬与考核委员会工作条例

                           第一章       总 则
    第 一 条 为 进一 步完善 深圳 市物 业发 展 (集 团 )股 份有 限公司 (以
下简称“ 公司” )治理结构，建立 健全公司董事及 高级管理人员的绩
效考核与薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作
用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》《深圳市物业发展(集团)股份有限公司章程》（以下
简称“《公司 章程》”）等相关 规 定，结合 公司 实际 ，公司 董事 会下
设 薪 酬与考核委员会，并制定本工作条例。
    第二 条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下 设的专门工作机构 ，
由 董事会批准设立，对董事会负责。
    第 三条 本 工作条例所 称董事是指 在公司任职 的董事长、 董事
（包括独立董事），高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事
会 秘 书 、财务负责人、财务总监、总法律顾问及 由 董事 会 聘任 的 其他
高 级 管理人员。
    第四 条 董事会 薪酬与考核委员 会以本工作条例 为依据，履行董
事会授予的职责权力，协助董事会完成相关工作，向董事会做出报告
及 提 出建议。
                      第二章        委 员 会 的 组成
    第 五条 薪 酬 与考 核 委 员 会由 不 少 于三 名 董 事 组成,其 中 独 立董
事 应 当 过 半数 并担 任召 集人。
    第 六条 薪 酬 与考核委员会的委员提名方式包括以下三种：
   （一）由董事长提名；
   （二）由二分之一以上独立董事提名；
   （三）由全体董事的三分之一以上提名。
   薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。
    第七条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由具有相关知识与经验
的独立董事担任，经董事会选举产生。主任委员负责召集和主持委员会会
议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行
其职权；主任委员既不履行职责，也不指定独立董事委员代行其职责时，
任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名
独立董事委员履行主任委员职责。
    第八条 委员会委员的任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格，并由董事会根据本章规定补足委员人数。
    第九条 委员会委员可以在任期届满前提出辞职，委员辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，委员的辞职适用法律、行政法规、部门规章以及
《公司章程》中关于董事或独立董事辞职的相关规定。
    第十条 薪酬与考核委员会下设薪酬与考核评审工作组，组长由公司
分管人力资源部的经营班子领导担任，公司总部董事会办公室、人力资源
部等相关部门为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责提供公司经营方面
及被考评人员的资料，并向薪酬与考核委员会反馈公司考核制度执行情况。
    第十一条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会提供综合服务，负
责协调薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织等。
                      第三章     职 责 权限
    第十 二条 薪 酬与考核委员会依 照董事会的授权 行使职权 ，薪酬
与 考核委员会无权取代董事会行使决策管理职能。
    第十 三条 薪酬与考核委员会作为公司董事、高 级管理人员经营
业 绩 考核与薪酬管理工作的组织实施机构，履行以下职责：
    （一）拟 定 董事 、 高级 管 理人 员经 营 业绩 考 核与 薪酬 管 理办 法 ；
    （二）拟 定 董事、高级管理人员年度绩效考核指标和目标；
    （三）制 定 高级管理人员年度考核方案；
    （四）综 合 核定高级管理人员年度考核目标完成情况；
    （五）提 出 高级管理人员年度经营业绩考核结果及运用方案；
    （六）组 织 落 实公 司 董事 会 关于 高 级管 理 人员 经 营业 绩 考核 和
薪 酬 管理的有关决议和日常管理工作。
    薪 酬 与考 核委 员会 除履 行 上述 职责 外， 还应 就下 列 事项 向董 事
会 提 出建议：
    （一）董事、高级管理人员的年度薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的
其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进
行披露。
    薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会审议通过后方可实施。
                         第四章   议 事 程序
       第十 四条 由薪酬与考核 评审工作组负责委员会决策的 前期准备
工 作 ，按照薪酬与考核委员会的具体要求及时提供下列相关资料：
   （一）公司薪酬与考核的相关规定或制度；
   （二）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   （三）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
   （四）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
   （五）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
   （六）按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
   （七）薪酬与考核评审小组的初审意见。
       第十 五条 公司总部人力 资源部作为薪酬与考核评审工 作组的执
行 部门，应按照公司内部管理规定履行会议文件的内部审批程序。
       第十 六条 委员会根据薪 酬与考核评审工作组提交的提 案召开会
议。会议讨论结果应以书面提议或建议的方式提交董事会。对需经董
事 会 审议的事项，则应以提案方式提出。
       第 十七条 必要时，委员会可以聘请中介机构提供决策意见，费
用由公司支付。
    第十八条 委员会审议事项涉及有关委员会成员时，当事人应当回避
表决，也不得代理其他委员行使表决权。该次委员会会议由过半数非关联
委员出席方可举行，会议提出的提议或建议须经非关联委员过半数通过。
出席该次会议的非关联委员人数不足半数的，薪酬与考核委员会应将该事
项提交董事会审议。
                      第五章      会 议 的 召 集与 召 开
       第十 九条 委 员会根据工作需要 举行不定期会 议，会议由 委员会
主任 委员召集 和主持 ，主任委员不 能出 席时 可委 托其他 一名 委员(独
立 董 事)召集和主持。
       第二 十条 董 事会办公室负责以 书面、传 真或电子邮件方 式发送
会 议通 知，会 议通知 应提 前三 天 发出 ，但情况紧急，需要尽快召开会
议的，全体委员一致同意豁免通知期限的除外。会议材料应与会议通知
一 同 送达全体委员。
       第二 十一条 委员会委员应亲 自出席会议 。委员因故不能 出席会
议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。
       第 二十二 条 委员会会议以 现场方式或通讯方式 召开。会议实行
举 手表决或记名投票并填写表决票方式。
       第 二 十三条 委 员 应依据其自身判断，明确、独立地发表意见。
    每一委员有一票的表决权，会议提出的提议或建议，须经全体委员的
过半数通过，会议形成的提议或建议应同时明确记载各项不同意见并作说
明。
    第二十四条 委员会可要求与讨论事项相关的部门负责人列席会议，
必要时亦可邀请咨询机构、公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
列席人员可以对讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
       第二 十五条 委员会委 员及列席会议的人员对尚未公开 的信息负
有 保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
       第二 十六条 董事会办公室负 责委员会会议记录 工作。出 席会议
的 委员和会议记录人应在会议记录上签名。
       会 议 记录 、会 议 议题 资料 等书 面文 件 、电 子文 档作 为 公司 档案
由 董事会办公室保存并归档，保存期限为永久。
                        第六章    附 则
    第二十七条 本工作条例自董事会决议通过之日起施行。
    第二十八条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规
章、地方性法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作条例如
与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、地方性法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门
规章、地方性法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第二十九条 本工作条例由董事会负责解释和修改。