证券代码：000012；200012     证券简称：南玻 A；南玻 B      公告编号：2024-001




                      中国南玻集团股份有限公司

                   第九届董事会临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”“南玻集团”）第九届董事会
临时会议于 2024 年 2 月 7 日以通讯形式召开。会议通知已于 2024 年 2 月 4 日以
电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。本次
会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过
了以下决议：
    一、审议了《关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任保险的议案》。
    为了使公司董事、监事、高级管理人员可以独立、有效地行使管理和监督职
责，同时加大对中小股东的合法权益的保障，根据《公司法》、《上市公司治理准
则》等相关规定，公司拟为董事、监事、高级管理人员投保责任保险。责任保险
的具体方案如下：
    1、投保人：中国南玻集团股份有限公司
    2、被保险人：包括公司董事、监事、高级管理人员
    3、责任限额：每年 5,000 万元人民币以内（具体金额以保险合同为准）
    4、保险费总额：每年 50 万元人民币以内（具体金额以保险合同为准）
    5、保险期限：3 年
    拟提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董监高责任险购买的相
关事宜(包括但不限于确定被保险人范围；确定保险公司；确定保险金额、保险费
及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件
及处理与投保相关的其他事项等)，以及在董监高责任险保险合同期满时或之前
办理续保或者重新投保相关事宜。
    公司全体董事作为被保险对象，属于利益相关方，均回避表决，此议案将直
接提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
    二、以 7 票同意，1 票反对，0 票弃权表决通过了《关于公司运营核心业务
授权的议案》。
    董事会同意对南玻集团及其子公司的核心业务管理进行授权；公司经营管理
层依照该授权，制订具体分级授权细则。本授权有效期自董事会审议通过之日起
生效，至董事会作出新的授权之日止。
    董事程细宝对本议案投反对票，反对理由详见本公告附件。
    三、以 7 票同意，1 票反对，0 票弃权表决通过了《关于修改<管理委员会实
施细则>的议案》。
    根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合工作需
要和实际情况，董事会同意对公司《管理委员会实施细则》进行修改。前述制度
的修改经公司董事会审议通过后生效。
    董事程细宝对本议案投反对票，反对理由详见本公告附件。
    四、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于召开 2024 年第一次
临时股东大会的议案》。
    董事会确定于 2024 年 2 月 27 日召开 2024 年第一次临时股东大会。

    详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于召开 2024 年第一次临时
股东大会的通知》。


    特此公告。




                                                中国南玻集团股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                   二〇二四年二月八日
   关于南玻第九届董事会临时会议议题的反馈意见


议题 2：《关于公司运营核心业务授权的议案》



意见：反对。



理由：目前管理层提交的议案没有具体的授权明细，主要包括授

权的角色与对象，以及各个层级授权的金额与性质。建议补充后

再次上董事会。



议题 3：《关于修改<管理委员会实施细则>的议案》



意见:反对。



理由:轮值主任委员是上市公司重要的决策人。根据《公司法》第

一百二十六条规定，股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或

者解聘。目前轮值主任委员的职责与权限不亚于经理，因此要参

照经理的产生方式由董事会决定。