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           观韬中茂律师事务所                 楼 5601-5602 单元
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                       北京观韬中茂（深圳）律师事务所

                    关于深圳市天地（集团）股份有限公司

                         2023年度股东大会的法律意见书




                                                      观意字2024第003990号


 致：深圳市天地（集团）股份有限公司


      北京观韬中茂（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市天地（集
 团）股份有限公司（以下简称“深天地”或“公司”）的委托，指派律师列席深
 天地于2024年5月23日召开的2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），
 并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上
 市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等中国现行法律法规、
 部门规章和其他规范性文件以及《深圳市天地（集团）股份有限公司章程》(以

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下简称“《公司章程》”)《深圳市天地（集团）股份有限公司股东大会议事规
则》（以下简称“《议事规则》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等事项进行见证，并出具本法律
意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，
听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供
的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。

    本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用
途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会文件予以公告。

    根据有关法律法规、部门规章和其他规范性文件的要求，本所律师按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



一、关于本次股东大会的召集和召开

    （一）经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会依照
《公司章程》《议事规则》的规定提前通知了公司各股东。

    公司于2024年4月26日召开了第十届董事会第十六次临时会议并形成决议，
同意召开本次股东大会，本次股东大会召开时间为2024年5月23日。公司董事会
于2024年4月30日在巨潮资讯网上公告了《深圳市天地（集团）股份有限公司关
于召开公司2023年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）并在
指定媒体上进行了刊登，将本次股东大会的会议日期、召开方式、会议出席对象、

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会议地点、审议事项、现场会议登记等内容通知了各股东。

    （二）本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式召开。2024年5
月23日下午14：30，本次股东大会现场会议在深圳市福田区深南大道西农园路西
东海国际中心（一期）B栋26楼1号会议室召开。本次股东大会召开的实际时间、
地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。

    （三）公司董事长周惠都先生因个人原因未能出席本次股东大会，且公司无
副董事长，经公司半数以上董事共同推举，本次股东大会现场会议由董事焦墨山
先生主持。会议就《股东大会通知》中所列议案进行了审议。董事会秘书当场对
本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书及会议主
持人签名。

    （四）除现场会议外，公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所
互联网投票系统为股东安排了网络投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为：2024年5月23日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月23日9:15至
15:00期间的任意时间。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定，
董事会作为召集人的资格合法有效。



二、关于出席本次股东大会人员的资格

    （一）根据出席本次股东大会的股东及股东代理人的身份证明和授权委托书、
深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果等文件，出席本次股东大会的股东及
股东代理人（包括网络投票方式）共3名，共计持有公司有表决权股份46,691,216
股，占公司股份总数的33.6498%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人3名，
共计持有公司有表决权股份46,691,216股，占公司股份总数的33.6498%；通过网
络投票的股东0名，共计持有公司有表决权股份0股，占公司股份总数的0.0000%；

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出席本次会议的中小股东及股东代理人1名，共计持有公司有表决权股份485,000
股，占公司股份总数的0.3495%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网
络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

    本所律师认为，上述出席本次股东大会的股东和股东代理人的资格符合《公
司法》《股东大会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《议
事规则》的规定。

    （二）除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书、其
他高级管理人员以现场或通讯方式出席或列席了本次会议，本所指派的律师现场
列席了本次股东大会。

    本所律师认为，上述列席及出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股
东大会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《议事规则》
的规定。



三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）经本所律师见证，本次股东大会采取现场表决、网络投票的方式，出
席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会审议事项逐项
进行了表决；会议推选股东代表、监事、律师进行计票和监票并于本次股东大会
当场公布了表决结果。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司
向公司提供的投票统计结果为准。

    （二）根据经公布现场及网络投票的表决结果及本所律师见证，本次股东大
会审议通过了如下议案：

    1.审议通过《2023年度董事会工作报告》

    表决情况：同意38,485,000股，占出席会议有效表决权股份总数的82.4245%；
反对8,206,216股，占出席会议有效表决权股份总数的17.5755%；弃权0股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0000%。


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    2.审议通过《2023年度监事会工作报告》

    表决情况：同意46,691,216股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。

    3.审议通过《2023年度财务决算报告》

    表决情况：同意38,485,000股，占出席会议有效表决权股份总数的82.4245%；
反对8,206,216股，占出席会议有效表决权股份总数的17.5755%；弃权0股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    4.审议通过《2023年年度报告及其摘要》

    表决情况：同意38,485,000股，占出席会议有效表决权股份总数的82.4245%；
反对8,206,216股，占出席会议有效表决权股份总数的17.5755%；弃权0股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    5.审议通过《2023年度利润分配预案》

    表决情况：同意46,691,216股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。

    其中，中小投资者表决情况为：同意485,000股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的0.0000%。

    6.审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

    表决情况：同意46,691,216股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。

    上述议案不存在特别决议议案；上述议案5为需对中小投资者单独计票议案；
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上述议案不存在累积投票议案；上述议案不存在关联股东回避表决议案；上述议
案不存在优先股股东参与表决的议案。

    综上，本次股东大会所审议的议案均经出席会议的股东及股东代理人所持表
决权有效表决通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的
规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。



四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》等现行法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《议
事规则》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合法有效，本次
股东大会的表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

    本法律意见书一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生
效，具有同等法律效力。

    【以下无正文】




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【本页无正文，为《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于深圳市天地（集团）

股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页】




     经办律师：
                        杨   健        王   慧




    单位负责人：
                         黄亚平




                                    北京观韬中茂（深圳）律师事务所


                                                    年     月       日