广东鸿湾律师事务所
关于飞亚达精密科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会法律意见书
致：飞亚达精密科技股份有限公司
广东鸿湾律师事务所（简称“本所”）接受飞亚达精密科技股份有限公司（以
下简称“贵公司”）的委托，指派本所姜志敏律师、唐健律师就贵司 2024 年第一次
临时股东大会进行现场见证，就本次股东大会有关法律事宜进行审查，并出具法律
意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《上市公司股东大
会规则》（简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》（简称《治理准则》）等国
家法律、法规、有关主管部门的规定及贵公司《公司章程》就本次会议的召开、召
集程序、出席会议人员资格、议案审议情况及表决结果等相关事宜和法律问题进行
审查，本所律师将按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发
表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
贵公司董事会已按照《公司法》和《公司章程》的规定在会议召开十五日前，
于 2024 年 8 月 21 日在巨潮资讯网以公告的方式通知了各股东，并对所有提交股东
大会审议的提案内容进行了披露。
本次股东大会于二〇二四年九月六日 15 时在飞亚达科技大厦 20 楼 2 号会议
室召开。本次股东大会由董事长张旭华先生主持。本次会议时间、地点、审议内容
与公告内容一致。
经审查，贵公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
《治理准则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席会议人员资格的合法有效性
1、股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东 86 人，代表股份 176,474,352 股，占上市公司总
股份的 43.4822％。
其中：通过现场投票的股东 4 人，代表股份 172,925,784 股，占公司有表决权
股份总数的 42.6079％。
通过网络投票的股东 82 人，代表股份 3,548,568 股，占公司有表决权股份总
数的 0.8743％。
2、外资股股东出席情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
通过现场和网络投票的外资股股东 1 人，代表股份 700 股，占公司外资股有表
决权股份总数 0.0017％。
其中：通过现场投票的外资股股东 0 人，代表股份 0 股，占公司外资股有表决
权股份总数 0.0000％。
通过网络投票的外资股股东 1 人，代表股份 700 股，占公司外资股有表决权股
份总数 0.0017％。
3、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东 85 人，代表股份 13,497,025 股，占公司有表
决权股份总数的 3.3256％。
其中：通过现场投票的中小股东 3 人，代表股份 9,948,457 股，占公司有表
决权股份总数的 2.4512％。
通过网络投票的中小股东 82 人，代表股份 3,548,568 股，占公司有表决权股
份总数的 0.8743％。
4、外资股中小股东出席情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
通过现场和网络投票的外资股中小股东 1 人，代表股份 700 股，占公司外资股
有表决权股份总数 0.0017％。
其中：通过现场投票的外资股中小股东 0 人，代表股份 0 股，占公司外资股有
表决权股份总数 0.0000％。
通过网络投票的外资股中小股东 1 人，代表股份 700 股，占公司外资股有表决
权股份总数 0.0017％。
5、出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代理人外，还包括公司董
事、监事、公司其他高级管理人员、本所律师等出席或列席会议。
经验证，上述出席会议参与投票的人员的资格合法有效，有权对本次会议的议
案进行审议、表决。
三、关于股东大会的表决情况
经本所律师审查，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对
以下议案进行了表决：
提案 1.00 关于董事会换届选举非独立董事的议案
总表决情况：
1.01.候选人：选举张旭华先生为公司第十一届董事会非独立董事
同意股份数:175,054,612 股
1.02.候选人：选举王波先生为公司第十一届董事会非独立董事
同意股份数:175,054,611 股
1.03.候选人：选举李培寅先生为公司第十一届董事会非独立董事
同意股份数:175,053,570 股
1.04.候选人：选举邓江湖先生为公司第十一届董事会非独立董事
同意股份数:175,053,574 股
1.05.候选人：选举郭高航先生为公司第十一届董事会非独立董事
同意股份数:175,053,567 股
1.06.候选人：选举潘波先生为公司第十一届董事会非独立董事
同意股份数:175,053,566 股
外资股股东出席情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
1.01.候选人：选举张旭华先生为公司第十一届董事会非独立董事
同意股份数:0 股
1.02.候选人：选举王波先生为公司第十一届董事会非独立董事
同意股份数:0 股
1.03.候选人：选举李培寅先生为公司第十一届董事会非独立董事
同意股份数:0 股
1.04.候选人：选举邓江湖先生为公司第十一届董事会非独立董事
同意股份数:0 股
1.05.候选人：选举郭高航先生为公司第十一届董事会非独立董事
同意股份数:0 股
1.06.候选人：选举潘波先生为公司第十一届董事会非独立董事
同意股份数:0 股
中小股东总表决情况：
1.01.候选人：选举张旭华先生为公司第十一届董事会非独立董事
同意股份数:12,077,285 股
1.02.候选人：选举王波先生为公司第十一届董事会非独立董事
同意股份数:12,077,284 股
1.03.候选人：选举李培寅先生为公司第十一届董事会非独立董事
同意股份数:12,076,243 股
1.04.候选人：选举邓江湖先生为公司第十一届董事会非独立董事
同意股份数:12,076,247 股
1.05.候选人：选举郭高航先生为公司第十一届董事会非独立董事
同意股份数:12,076,240 股
1.06.候选人：选举潘波先生为公司第十一届董事会非独立董事
同意股份数:12,076,239 股
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
1.01.候选人：选举张旭华先生为公司第十一届董事会非独立董事
同意股份数:0 股
1.02.候选人：选举王波先生为公司第十一届董事会非独立董事
同意股份数:0 股
1.03.候选人：选举李培寅先生为公司第十一届董事会非独立董事
同意股份数:0 股
1.04.候选人：选举邓江湖先生为公司第十一届董事会非独立董事
同意股份数:0 股
1.05.候选人：选举郭高航先生为公司第十一届董事会非独立董事
同意股份数:0 股
1.06.候选人：选举潘波先生为公司第十一届董事会非独立董事
同意股份数:0 股
表决结果：该议案审议通过。
议案 2.00 关于董事会换届选举独立董事的议案
总表决情况：
2.01.候选人：选举王苏生先生为公司第十一届董事会独立董事
同意股份数:175,056,266 股
2.02.候选人：选举王文博先生为公司第十一届董事会独立董事
同意股份数:175,056,167 股
2.03.候选人：选举曹广忠先生为公司第十一届董事会独立董事
同意股份数:175,056,166 股
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
2.01.候选人：选举王苏生先生为公司第十一届董事会独立董事
同意股份数:0 股
2.02.候选人：选举王文博先生为公司第十一届董事会独立董事
同意股份数:0 股
2.03.候选人：选举曹广忠先生为公司第十一届董事会独立董事
同意股份数:0 股
中小股东总表决情况：
2.01.候选人：选举王苏生先生为公司第十一届董事会独立董事
同意股份数:12,078,939 股
2.02.候选人：选举王文博先生为公司第十一届董事会独立董事
同意股份数:12,078,840 股
2.03.候选人：选举曹广忠先生为公司第十一届董事会独立董事
同意股份数:12,078,839 股
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
2.01.候选人：选举王苏生先生为公司第十一届董事会独立董事
同意股份数:0 股
2.02.候选人：选举王文博先生为公司第十一届董事会独立董事
同意股份数:0 股
2.03.候选人：选举曹广忠先生为公司第十一届董事会独立董事
同意股份数:0 股
表决结果：该议案审议通过。
议案 3.00 关于监事会换届选举股东代表监事的议案
总表决情况：
3.01.候选人：选举胡敏女士为公司第十一届监事会股东代表监事
同意股份数:175,072,368 股
3.02.候选人：选举袁天波先生为公司第十一届监事会股东代表监事
同意股份数:175,056,166 股
外资股股东出席情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
3.01.候选人：选举胡敏女士为公司第十一届监事会股东代表监事
同意股份数:0 股
3.02.候选人：选举袁天波先生为公司第十一届监事会股东代表监事
同意股份数:0 股
中小股东总表决情况：
3.01.候选人：选举胡敏女士为公司第十一届监事会股东代表监事
同意股份数:12,095,041 股
3.02.候选人：选举袁天波先生为公司第十一届监事会股东代表监事
同意股份数:12,078,839 股
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
3.01.候选人：选举胡敏女士为公司第十一届监事会股东代表监事
同意股份数:0 股
3.02.候选人：选举袁天波先生为公司第十一届监事会股东代表监事
同意股份数:0 股
表决结果：该议案审议通过。
提案 4.00 关于与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议的议案
（关联股东回避表决）
总表决情况：
同意 13,230,825 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.0277％；
反对 197,700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.4648％；弃权 68,500
股（其中，因未投票默认弃权 68,100 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 0.5075％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 0 股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的 0.0000％；反对 700
股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的 100.0000％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 13,230,825 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
98.0277％；反对 197,700 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
1.4648％；弃权 68,500 股（其中，因未投票默认弃权 68,100 股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.5075％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 0 股，占出席本次股东会外资股中小股东有表决权股份的 0.0000％；反
对 700 股，占出席本次股东会外资股中小股东有表决权股份的 100.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会外资股中小股东有表决权
股份的 0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
提案 5.00 关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性
股票的议案
总表决情况：
同意 176,212,052 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8514％；
反对 257,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1460％；弃权 4,700
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.0027％。
外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 700 股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的 100.0000％；反
对 0 股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的
0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 13,234,725 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
98.0566％；反对 257,600 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
1.9086％；弃权 4,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 0.0348％。
外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：
同意 700 股，占出席本次股东会外资股中小股东有表决权股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席本次股东会外资股中小股东有表决权股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会外资股中小股东有表决权股
份的 0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
根据《公司法》和《公司章程》规定，一般议案须经出席股东大会的股东所持
表决权的过半数通过，特别议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
经统计，上述会议议案 1-3 采用累积投票方式进行选举，应选非独立董事 6 名、
独立董事 3 名、股东代表监事 2 名。股东所拥有的选举票数为其持表决权的股份数
量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分
配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
独立董事候选人的任职资格和独立性已经经过深交所审查无异议，股东大会可
进行表决。
上述会议议案 4 属关联交易议案，关联股东需回避表决；议案 5 属特别决议议
案，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上（含）表决同意方可获得通
过。
本次股东大会没有股东提出超出上列议案以外的新议案，也未出现对议案进行
变更的情形。
经审查，贵公司股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准
则》和《公司章程》的有关规定，贵公司股东大会通过的有关决议合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员
资格、表决程序等均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律法规、有
关主管部门的规定及《公司章程》，本次股东大会通过的有关决议合法有效。
本法律意见书出具日期为二〇二四年九月六日。
本法律意见书正本一式三份，均自本所律师签字并加盖本所印章之日起生效。
（以下无正文）
