深圳能源《董事会议事规则》修订对照表
序号 章节条款 原表述 修订后表述
为规范董事会的决策行为，保 为规范董事会的决策行为，保
障董事会决策合法化、科学化、制 障董事会决策合法化、科学化、制
度化，根据《中华人民共和国公司 度化，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《上市 法》（以下简称《公司法》）、《上市
1 第一条
公司治理准则》等法律、法规及 公司治理准则》等法律、法规及《深
《深圳能源集团股份有限公司章 圳能源集团股份有限公司章程》以
程》（以下简称公司章程）的有关规 下简称公司章程）的有关规定，制
定，制定本规则。 定本《议事规则》。
公司董事会会议须由二分之一 公司董事会会议应由过半数
以上董事出席方可举行。董事会会 的董事出席方可举行。董事会会议
第三条第
2 议除董事须出席外，公司监事可以 除董事须出席外，公司监事可以列
二款
列席董事会会议，必要时高级管理 席董事会会议，必要时高级管理人
人员可以列席董事会会议。 员可以列席董事会会议。
董事会秘书负责公司董事会会 董事会秘书负责公司股东大
议的筹备、文件保管以及公司股东 会和董事会会议的筹备、文件保管
资料管理，办理信息披露事务等事 以及公司股东资料管理，办理信息
3 第五条
宜。董事会秘书应遵守法律、行政 披露事务等事宜。董事会秘书应遵
法规、部门规章及公司章程的有关 守法律、行政法规、部门规章及公
规定。 司章程的有关规定。
公司董事会会议分为定期会议 公司董事会会议分为定期会议
和临时会议，董事会定期会议每年 和临时会议，董事会定期会议每年
4 第七条 至少召开两次以上，在会议召开十 至少召开两次以上，在会议召开十
天以前以书面通知全体董事和监 日以前以书面通知全体董事和监
事。 事。
有下列情形之一的，董事长应 有下列情形之一的，董事长应
在十个工作日内召集董事会临时会 在十个工作日内召集董事会临时
议： 会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名 （二）三分之一以上董事联名
提议时； 提议时；
（三）二分之一以上独立董事 （三）二分之一以上独立董事
5 第八条 联名提议时； 联名提议时；
（四）监事会提议时； （四）监事会提议时；
（五）总裁提议时； （五）总裁提议时；
（六）代表十分之一以上表决 （六）代表十分之一以上表决
权的股东提议时。 权的股东提议时。
临时董事会会议应于会议召开 临时董事会会议应于会议召开
一日以前将会议通知以书面、传 一日以前将会议通知以书面、传真、
真、电子邮件等方式通知所有董 电子邮件等方式通知所有董事、监
1
序号 章节条款 原表述 修订后表述
事、监事及与会人员。 事及与会人员。
董事会会议通知包括以下内
容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）董事应当亲自出席或者
委托其他董事代为出席会议的要
求；
（五）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式。
董事会会议通知发出后，如需
变更第三款第一项至第三项内容，
应事先取得全体参会董事的认可
并做好相应书面记录。
公司董事会的定期会议或临时
会议，在保障董事充分表达意见的
前提下，可以采取书面、电话、视
频、传真或借助所有董事能进行交
流的通讯设备等形式召开。
除不可抗力因素外，董事会定
公司董事会的定期会议或临时
期会议应当以现场会议形式举行。
会议，在保障董事充分表达意见的
临时会议原则上采用现场会议形
6 第九条 前提下，可以采取书面、电话、传
式；对于程序性的一般事项或其他
真或借助所有董事能进行交流的通
紧急事项，当董事能够掌握足够信
讯设备等形式召开。
息进行表决时，可以采用视频会
议、电话会议或者形成书面材料分
别审议的形式对议案作出决议。以
视频、电话会议形式召开的董事会
会议，应进行录音或录像，并将音
频或视频资料存档。
第十一条 董事会定战略、作决策、防风
7 董事会行使下列职权：
第一款 险，行使下列职权：
（九）审议批准总投资额占公
司最近一期经审计的归属于母公司
股东权益 50%以下，人民币 3,000
新增 1 点，作为第 4 点：4.与
万元以上的项目，但投资事项达到
第十一条 非国有经济主体进行合资、合作或
8 如下标准的，还应当提交股东大会
第一款 交易，且公司没有实际控制权的项
审议：
目。
1.主业范围以外的项目；
2.在境外及香港特别行政区、
澳门特别行政区、台湾地区投资的
2
序号 章节条款 原表述 修订后表述
项目，但下列股东大会已授权由董
事会行使职权的除外：
（1）在香港或澳门特别行政区
成立的所属公司在本地区的主业投
资；
（2）在香港或澳门特别行政区
发生、且被投资标的的主要资产和
经营活动在境内（80%以上营业收
入来自境内）的直接投资项目；
3.公司资产负债率在 70%以上
的:（1）直接投资项目；
（2）所属公司为投资主体且所
属公司资产负债率在 70%以上的投
资项目；
（二十六）审议批准公司薪酬
方案、公司特殊贡献奖的奖励办法、
（二十六）审议批准公司薪酬
公司企业年金方案、住房公积金方
方案、公司特殊贡献奖的奖励办
案、减持上市公司股份的后评价报
法、公司企业年金方案、住房公积
第十一条 告、所属公司（上市公司除外）长
9 金方案、公司高管人员考核办法及
第一款 效激励约束机制；决定公司高级管
年度考核结果、减持上市公司股份
理人员的经营业绩考核和薪酬等
的后评价报告、所属公司（上市公
事项，审议批准高级管理人员经营
司除外）长效激励约束机制；
业绩考核与薪酬激励管理办法、经
营业绩考核结果及其运用方案；
（二十八）审议公司及其下属 （二十八）审议公司及其下属
公司有偿或者无偿对外提供资金帮 公司有偿或者无偿对外提供资金帮
助、委托贷款等财务资助行为,但两 助、委托贷款等财务资助行为,但两
种情况除外：（1）存贷款业务属于 种情况除外：（1）存贷款业务属于
企业主营业务的;（2）资助对象为 企业主营业务的;（2）资助对象为上
上市公司合并报表范围内且持股比 市公司合并报表范围内且持股比例
例超过 50%的控股子公司； 超过 50%的控股子公司；
财务资助事项同时达到以下 财务资助事项同时达到以下标
第十一条 标准的，还应当提交股东大会审议 准的，还应当提交股东大会审议批
10
第一款 批准： 准：
1.被资助对象最近一期经审计 1.被资助对象最近一期财务报
的资产负债率超过 70%； 表数据显示资产负债率超过 70%；
2.单次财务资助金额或者连续 2.单笔财务资助金额超过公司
12 个月内累计提供财务资助金额超 最近一期经审计归属于母公司股东
过公司最近一期经审计归属于母公 权益的 10%；
司股东权益的 10%； 3.最近 12 个月内财务资助金
3.深圳证券交易所或公司章程 额累计计算超过公司最近一期经
规定的其他情形。 审计归属于母公司股东权益的
3
序号 章节条款 原表述 修订后表述
10%；
4.深圳证券交易所或公司章程
规定的其他情形。
（三十）审议并提出拟实施管
（三十）审议并提出拟实施管
理层和核心骨干持股的企业名单，
第十一条 理层和核心骨干持股的企业名单，
11 拟订公司及所属企业管理层和核心
第一款 拟订公司及所属企业管理层和核心
骨干持股的总体方案；拟订股权激
骨干持股的总体方案；
励计划和员工持股计划；
（三十四）建立《董事会授权
管理制度》，明确授权原则、管理机
制、事项范围、权限条件等主要内
第十一条 容；制定董事会授权决策清单，明
12
第一款 确授权目的、授权对象、权限划分
标准、具体事项、行权要求、授权
期限、变更条件等授权具体内容和
操作性要求；
（三十四）法律、行政法规、 （三十五）法律、行政法规、
第十一条
13 部门规章或公司章程授予的其他职 部门规章或公司章程授予的其他职
第一款
权。 权。
公司应当在董事会中设立审
计与风险管理委员会，并可以根据
公司董事会设立审计与风险管
需要设立战略委员会、提名委员会、
理委员会，并根据需要设立战略委
薪酬与考核委员会等相关专门委员
员会、提名委员会、薪酬与考核委
会。专门委员会对董事会负责，依
员会等相关专门委员会。专门委员
照公司章程和董事会授权履行职
会对董事会负责，依照公司章程和
责，提案应当提交董事会审议决定。
董事会授权履行职责，提案应当提
专门委员会成员全部由董事组成，
第十一条 交董事会审议决定。专门委员会成
14 其中审计与风险管理委员会、提名
第二款 员全部由董事组成，其中审计与风
委员会、薪酬与考核委员会中独立
险管理委员会、提名委员会、薪酬
董事应当过半数并担任召集人，审
与考核委员会中独立董事占多数并
计与风险管理委员会成员应当为
担任召集人，审计与风险管理委员
不在公司担任高级管理人员的董
会的召集人为会计专业人士。董事
事，审计与风险管理委员会的召集
会负责制定专门委员会工作规程，
人由独立董事中会计专业人士担
规范专门委员会的运作。
任。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
董事长行使下列职权：（六）批
准投资额在人民币 3,000 万元以
新增 1 点，作为第 4 点：4.与非国
下，1,000 万元以上的项目投资；但
15 第十二条 有经济主体进行合资、合作或交易，
投资事项达到如下标准的，还应当
且公司没有实际控制权的项目。
提交股东大会审议批准：
1.主业范围以外的项目；
4
序号 章节条款 原表述 修订后表述
2.在境外及香港特别行政区、
澳门特别行政区、台湾地区投资的
项目，但下列股东大会已授权由董
事会行使职权的除外：
（1）在香港或澳门特别行政区
成立的所属公司在本地区的主业投
资；
（2）在香港或澳门特别行政区
发生、且被投资标的的主要资产和
经营活动在境内（80%以上营业收
入来自境内）的直接投资项目；
3.公司资产负债率在 70%以上
的:
（1）直接投资项目；
（2）所属公司为投资主体且所
属公司资产负债率在 70%以上的投
资项目；
董事长行使下列职权：
（七）组织开展战略研究；
（八）依照法律、行政法规
董事长行使下列职权：
和有关规定，根据董事会决议或
（七）签署公司股票、公司债
者董事会授权，签署董事会重要
券及其他有价证券；
文件和其他应由公司法定代表人签
（八）签署董事会重要文件和
署的其他文件；签署公司股票、
其他应由公司法定代表人签署的其
公司债券及其他有价证券；
16 第十二条 他文件；
（十）在出现不可抗力情形
（十）在发生特大自然灾害等
或发生重大危机，无法及时召开
不可抗力的紧急情况下，对公司事
董事会会议的紧急情况下，在董
务行使符合法律规定和公司利益的
事会职权范围内，对公司事务行
特别处置权，并在事后向公司董事
使符合法律、行政法规规定和公
会和股东大会报告；
司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会报告并按程序予以追
认；
董事会作出决议，必须经全体董 董事会作出决议，必须经全体
事的过半数通过，但法律、行政法规 董事的过半数通过，但法律、行政
或其他规范性文件另有规定的除外。 法规或其他规范性文件另有规定的
董事会决议的表决，实行一人一票。 除外。董事会决议的表决，实行一
17 第十六条 决议表决方式为：记名投票表决。董 人一票。决议表决方式为：记名投
事会临时会议在保障董事充分表达 票表决。董事会临时会议在保障董
意见的前提下，可以用通讯方式进行 事充分表达意见的前提下，可以用
并作出决议，并由参会董事签字。 通讯方式进行并作出决议，并由参
公司董事会无论采取何种形式 会董事签字。
5
序号 章节条款 原表述 修订后表述
召开，出席会议的董事对会议讨论的 董事会决议分为普通决议和
各项议案，须有明确的同意、反对或 特别决议。董事会通过普通决议，
放弃的表决意见，并在会议决议和董 应当经董事会全体成员过半数同
事会记录上签字。 意；通过特别决议，应当经董事会
全体成员三分之二以上同意。
下列事项须经特别决议通过：
（一）制定公司增减注册资本方
案；
（二）制定公司合并、分立、改制、
解散、破产或者变更公司形式的方
案；
（三）制定公司章程修改方案；
（四）法律、法规和公司章程规定
的其他事项。
公司董事会无论采取何种形式
召开，出席会议的董事对会议讨论
的各项议案，须有明确的同意、反
对或放弃的表决意见，并在会议决
议和董事会记录上签字。
公司董事会的议案一经形成决
公司董事会的议案一经形成决 议，即由公司总裁组织经营班子贯
第二十二 议，即由公司总裁组织经营班子贯彻 彻落实，总裁应就决议执行情况及
18
条 落实，总裁应就决议执行情况及时向 时向董事会汇报。董事会每半年听
董事会汇报。 取经理层报告董事会决议执行情
况和生产经营情况。
董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董
董事会应当对会议所议事项的 事和董事会秘书应当在会议记录
决定做成会议记录，出席会议的董事 上签名。
应当在会议记录上签名。董事会会议 董事会会议记录作为公司档案
记录作为公司档案保存，保存期限不 保存，保存期限不少于 10 年。
少于 10 年。会议记录应记载会议召 董事会会议记录应记载会议
开的日期、地点、召集人姓名、会议 的届次、召开的日期、地点和召集
第二十五
19 议程、出席董事姓名、受他人委托出 人、主持人姓名、会议记录人姓名、
条
席董事会的董事（代理人）姓名、董 会议通知的发出情况、会议议程和
事发言要点、每一决议事项的表决方 议题、出席董事姓名以及受他人委
式和结果（表决结果应载明每一董事 托出席董事会的董事（代理人）姓
同意、反对或放弃的票数）等。 名、董事发言要点、每一决议事项
出席会议的董事应当在会议记 的表决方式和结果（表决结果应载
录上签名。 明同意、反对或放弃的票数及投票
人姓名）、参会董事认为应当记载
的其他事项内容等。
6
序号 章节条款 原表述 修订后表述
第二十六 本《议事规则》自公司股东大会 本《议事规则》经股东大会审
20
条 批准之日起生效。 议批准后实施。
本《议事规则》如遇国家法律、
行政法规、地方性法规、规章、规
范性文件等修订致本《议事规则》
第二十七 本《议事规则》由董事会负责解 内容与之抵触时，按上述法律、行
21
条 释和提出修订意见。 政法规、地方性法规、规章、规范
性文件等的规定执行，并应及时修
订本《议事规则》，由董事会提交股
东大会审议批准。
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