证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2024-038
公司债券代码：149676 公司债券简称：21 深能 01
公司债券代码：149677 公司债券简称：21 深能 02
公司债券代码：149742 公司债券简称：21 深能 Y2
公司债券代码：149926 公司债券简称：22 深能 01
公司债券代码：149927 公司债券简称：22 深能 02
公司债券代码：149983 公司债券简称：22 深能 Y1
公司债券代码：149984 公司债券简称：22 深能 Y2
公司债券代码：148628 公司债券简称：24 深能 Y1
公司债券代码：148687 公司债券简称：24 深能 01
深圳能源集团股份有限公司
董事会八届二十五次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳能源集团股份有限公司（以下简称：公司）董事会八届二十五次会议通
知及相关文件已于 2024 年 9 月 14 日分别以专人、电子邮件、电话等方式送达全
体董事、监事。会议于 2024 年 9 月 26 日采用现场会议的形式召开。本次会议应
出席董事九人，实际出席董事九人。李明董事因其他公务安排，书面委托李英峰
董事长出席会议并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席本次会议。根据公
司《章程》规定，会议由李英峰董事长主持。会议的召集、召开符合《公司法》
及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于制定公司高级管理人员 2023 年度经营业绩考
核述职评议方案的议案》，此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
1
欧阳绘宇董事作为考核对象回避表决此项议案。
上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第三次会议审议通过。
（二）会议审议通过了《关于审定公司高级管理人员 2023 年度经营业绩考
核结果的议案》，此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
欧阳绘宇董事作为考核对象回避表决此项议案。
上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第四次会议审议通过。
（三）会议审议通过了《关于公司高级管理人员 2023 年-2025 年任期经营
业绩责任书的议案》，此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
欧阳绘宇董事作为考核对象回避表决此项议案。
上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第三次会议审议通过。
（四）会议审议通过了《关于公司高级管理人员 2024 年度经营业绩责任书
的议案》，此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
欧阳绘宇董事作为考核对象回避表决此项议案。
上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第三次会议审议通过。
（五）会议审议通过了《关于修订<高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理
标准>的议案》，此项议案获得七票赞成，零票反对，零票弃权。
欧阳绘宇董事、李明董事作为考核对象回避表决此项议案。
上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第三次会议审议通过。
（六）会议审议通过了《关于公司所属新疆区域新能源板块股权整合的议案》
（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，
零票弃权。
1.交易概述
为进一步加强公司新疆区域产业协同，捋顺公司新疆新能源资产的产权关系
与管理关系，提升管理效率，推动新疆新能源项目高质量发展，公司拟向全资子
2
公司深能新疆新能源有限公司（以下简称：新疆新能源公司）无偿划转持有的木
垒深能能源开发有限公司（以下简称：木垒公司）100%股权、塔什库尔干县深能
福塔光伏发电有限公司（以下简称：福塔公司）100%股权；公司全资子公司深能
北方能源控股有限公司（以下简称：北方控股公司）拟向新疆新能源公司无偿划
转持有的巴里坤尚风新能源投资有限公司（以下简称：尚风公司）100%股权、新
疆宽洋能源投资有限公司（以下简称：宽洋公司）100%股权、奇台县国合特锐德
新能源有限公司（以下简称：奇台公司）100%股权、深能疏勒新能源开发有限公
司（以下简称：疏勒公司）100%股权、深能尉犁能源开发有限公司（以下简称：
尉犁公司）100%股权；同时，公司控股子公司深能库尔勒发电有限公司（以下简
称：库尔勒公司）拟向新疆新能源公司协议转让持有的深能若羌新能源开发有限
公司（以下简称：若羌公司）90%股权。
根据公司《章程》规定，该事项不需提交公司股东大会审议，该事项不构成
关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.转让方、受让方基本情况
（1）除公司以外的转让方（划出方）基本情况
1）北方控股公司
注册日期：2008 年 11 月 25 日。
统一社会信用代码：91110000682850132R。
法定代表人：李治务。
企业类型：有限责任公司（法人独资）。
注册资本：人民币 656,305.24 万元。
注册地址：北京市西城区白纸坊东街甲 29 号万寿商务酒店三楼 3001 室。
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；新兴能源技术研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含
教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；风力发电技术服务；太阳能发
电技术服务；发电技术服务；储能技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；电力设施器材销售；工程管理服务；站用加氢及储氢设施销售；机械
电气设备销售。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
3
股东情况：公司持有 100%股权。
2）库尔勒公司
注册日期：2011 年 10 月 18 日。
统一社会信用代码：91652801584752256D。
法定代表人：付刚。
企业类型：有限责任公司（国有控股）。
注册资本：人民币 90,158.22 万元。
注册地址：新疆巴州库尔勒经济技术开发区宏强农业用地南侧、东环路东侧。
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；
建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输；保税仓库经营；
道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房
租赁；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭及制品销售；
以自有资金从事投资活动；固体废物治理；道路货物运输站经营；国内货物运输
代理；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；增材制造装备销售；增材制造装
备制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；建筑材料销售；
非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
股东情况：公司持有 78.2520%股权，新疆巴音国有资产经营有限公司持有
8.1597%股权，新疆科达建设集团有限公司持有 7.8663%股权，巴州国信建设发
展投融资有限公司持有 4.1248%股权，库尔勒市国有资产经营有限公司持有
1.5972%股权。
（2）受让方（划入方）新疆新能源公司基本情况
注册日期：2023 年 12 月 22 日。
统一社会信用代码：91652801MAD7T2844C。
法定代表人：付刚。
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
注册资本：人民币 2,800 万元。
4
注册地址：新疆巴音郭楞蒙古自治州库尔勒市库尔勒经济技术开发区开发大
道 2468 号（人才大厦 B 栋 1402 室）。
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；生物质能技术服务；储能技术服务；
能量回收系统研发；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：公司持有 100%股权。
新疆新能源公司不是失信被执行人。
新疆新能源公司最近一期的财务报表主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2024 年 6 月 30 日
项 目
（未审计）
资产总额 2,803.10
负债总额 0
应收款项总额 0
或有事项涉及的总额 0
所有者权益 2,803.10
2024 年 1-6 月
项 目
（未审计）
营业收入 0
营业利润 3.10
净利润 3.10
经营活动产生的现金流量净额 3.10
3.标的公司基本情况
（1）木垒公司
注册日期：2016 年 4 月 29 日。
统一社会信用代码：91652328MA77624E4A。
法定代表人：付刚。
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
注册资本：人民币 34,200 万元。
注册地址：新疆昌吉州木垒县人民北路东侧企业总部基地 6 号楼 316 室。
5
经营范围：电力项目的投资和新能源项目的开发。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：公司持有 100%股权。
木垒公司不是失信被执行人，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措
施。为取得银行长期借款，木垒公司将项目电费收费权向银行进行质押。
木垒公司最近一年又一期的财务报表主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项 目
（未审计） （已审计）
资产总额 233,818.06 228,221.28
负债总额 163,399.76 163,701.11
应收款项总额 44,128.65 37,218.96
或有事项涉及的总额 0 0
所有者权益 70,418.29 64,520.17
2024 年 1-6 月 2023 年
项 目
（未审计） （已审计）
营业收入 11,416.46 19,949.14
营业利润 6,283.54 8,532.45
净利润 5,766.18 7,883.59
经营活动产生的现金流量净额 5,106.23 8,521.65
（2）福塔公司
注册日期：2016 年 9 月 29 日。
统一社会信用代码：91653131MA7770G499。
法定代表人：付刚。
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。
注册资本：人民币 200 万元。
注册地址：新疆喀什地区塔什库尔干县。
经营范围：电力项目的投资、新能源项目开发。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：公司持有 100%股权。
福塔公司不是失信被执行人，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措
6
施。
福塔公司最近一年又一期的财务报表主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项 目
（未审计） （已审计）
资产总额 13,783.19 12,447.71
负债总额 6,703.65 6,080.46
应收款项总额 8,275.61 7,418.02
或有事项涉及的总额 0 0
所有者权益 7,079.54 6,367.25
2024 年 1-6 月 2023 年
项 目
（未审计） （已审计）
营业收入 1,411.48 2,526.78
营业利润 924.65 1,296.45
净利润 788.03 1,183.00
经营活动产生的现金流量净额 426.52 868.64
（3）尚风公司
注册日期：2011 年 6 月 8 日。
统一社会信用代码：916522225762118552。
法定代表人：付刚。
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
注册资本：人民币 11,000 万元。
注册地址：新疆哈密市巴里坤县三塘湖乡。
经营范围：新能源产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
风力、太阳能发电，新能源的投资建设、经营管理、应用与推广，新能源相关设
备的销售，与新能源业务相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股东情况：北方控股公司持有 100%股权。
尚风公司不是失信被执行人，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措
施。为取得银行长期借款，尚风公司将其享有的项目电费收费权及其项下全部收
益向银行进行质押。
尚风公司最近一年又一期的财务报表主要财务数据如下：
7
单位：人民币万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项 目
（未审计） （已审计）
资产总额 50,611.04 49,815.85
负债总额 24,638.69 25,224.04
应收款项总额 10,723.16 12,471.69
或有事项涉及的总额 0 0
所有者权益 25,972.35 24,591.81
2024 年 1-6 月 2023 年
项 目
（未审计） （已审计）
营业收入 3,457.50 6,685.50
营业利润 1,587.83 2,659.09
净利润 1,322.91 2,252.88
经营活动产生的现金流量净额 5,150.16 4,172.64
（4）宽洋公司
注册日期：2011 年 11 月 30 日。
统一社会信用代码：91652222584766260Y。
法定代表人：付刚。
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
注册资本：人民币 7,000 万元。
注册地址：新疆哈密市巴里坤县汉城西街 27 号。
经营范围：风力、太阳能发电，新能源投资建设经营管理、应用与推广；新
能源产品领域的技术开发、转让及咨询；新能源相关设备的销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：北方控股公司持有 100%股权。
宽洋公司不是失信被执行人，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措
施。为取得银行长期借款，宽洋公司将其享有的电费收费权及其项下全部收益向
银行进行质押。
宽洋公司最近一年又一期的财务报表主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项 目
（未审计） （已审计）
资产总额 35,399.82 34,599.86
8
负债总额 17,365.43 17,680.86
应收款项总额 2,381.28 5,572.59
或有事项涉及的总额 0 0
所有者权益 18,034.39 16,919.00
2024 年 1-6 月 2023 年
项 目
（未审计） （已审计）
营业收入 2,490.59 4,904.30
营业利润 1,238.66 2,135.33
净利润 1,071.11 1,806.57
经营活动产生的现金流量净额 5,616.78 3,169.64
（5）奇台公司
注册日期：2015 年 4 月 15 日。
统一社会信用代码：91652325333101141H。
法定代表人：付刚。
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。
注册资本：人民币 4,512.42 万元。
注册地址：新疆昌吉州奇台县天山北路 5 丘 266 幢。
经营范围：对太阳能发电项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股东情况：北方控股公司持有 100%股权。
奇台公司不是失信被执行人，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措
施。
奇台公司最近一年又一期的财务报表主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项 目
（未审计） （已审计）
资产总额 24,643.93 24,030.83
负债总额 17,411.54 17,137.23
应收款项总额 4,434.70 3,638.16
或有事项涉及的总额 0 0
所有者权益 7,232.40 6,893.60
2024 年 1-6 月 2023 年
项 目
（未审计） （已审计）
营业收入 1,504.69 2,884.07
9
营业利润 386.47 568.70
净利润 357.49 549.18
经营活动产生的现金流量净额 312.15 934.17
（6）疏勒公司
注册日期：2022 年 9 月 9 日。
统一社会信用代码：91653122MABYFDGE1R。
法定代表人：付刚。
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
注册资本：人民币 120,108.46 万元。
注册地址：新疆喀什地区疏勒县疏勒镇外二环路疏勒县军粮供应站院内 301
室。
经营范围：许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；
建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服
务；电气设备修理；节能管理服务；发电机及发电机组销售；工程管理服务；机
械电气设备销售；标准化服务；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；热
力生产和供应；发电技术服务；以自有资金从事投资活动；新材料技术研发；业
务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：北方控股公司持有 100%股权。
疏勒公司不是失信被执行人，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措
施。
疏勒公司最近一年又一期的财务报表主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项 目
（未审计） （已审计）
资产总额 295,646.90 243,373.56
负债总额 209,669.87 176,116.10
应收款项总额 0 0
10
或有事项涉及的总额 0 0
所有者权益 85,977.04 67,257.46
2024 年 1-6 月 2023 年
项 目
（未审计） （已审计）
营业收入 0 0
营业利润 0 0
净利润 -1,280.42 0
经营活动产生的现金流量净额 150.33 0
备注：因 2024 年 5 月项目预转固后计提折旧及财务费用引起亏损，同时 1-6 月期间收
到与经营活动相关的存款利息，故经营活动产生的现金流量净额为正。
（7）尉犁公司
注册日期：2023 年 2 月 10 日。
统一社会信用代码：91652823MAC7F8E916。
法定代表人：付刚。
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
注册资本：人民币 46,516.03 万元。
注册地址：新疆巴音郭楞蒙古自治州尉犁县尉犁镇和平中路 20 号。
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；
建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；电气设备修理；节能管理服务；工程
管理服务；标准化服务；风电场相关系统研发；热力生产和供应；发电技术服务；
新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；合同能源管理；电力行业高效节能技术研发。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：北方控股公司持有 100%股权。
尉犁公司不是失信被执行人，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措
施。
尉犁公司最近一年又一期的财务报表主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项 目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
11
（未审计） （已审计）
资产总额 29,461.34 25,111.20
负债总额 14,461.34 10,111.20
应收款项总额 0 0
或有事项涉及的总额 0 0
所有者权益 15,000.00 15,000.00
2024 年 1-6 月 2023 年
项 目
（未审计） （已审计）
营业收入 0 0
营业利润 0 0
净利润 0 0
经营活动产生的现金流量净额 0 -1.97
备注：因经营性应收项目的减少，2023 年经营活动产生的现金流量净额为负数。
（8）若羌公司
注册日期：2022 年 8 月 28 日。
统一社会信用代码：91652824MABX719A7X。
法定代表人：胡贤军。
企业类型：有限责任公司（国有控股）。
注册资本：人民币 11,700 万元。
注册地址：新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县建设路 434 号财政局 414 室。
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；
建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服
务；电气设备修理；节能管理服务；发电机及发电机组销售；工程管理服务；机
械电气设备销售；标准化服务；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：库尔勒公司持有 90%股权，若羌县羌盛新能源有限责任公司持有
10%股权。
若羌公司不是失信被执行人，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措
施。
若羌公司最近一年又一期的财务报表主要财务数据如下：
单位：人民币万元
12
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项 目
（未审计） （已审计）
资产总额 50,420.82 39,939.54
负债总额 38,300.38 28,239.54
应收款项总额 214.10 0
或有事项涉及的总额 0 0
所有者权益 12,120.44 11,700.00
2024 年 1-6 月 2023 年
项 目
（未审计） （已审计）
营业收入 1,780.33 0
营业利润 420.44 0
净利润 420.44 0
经营活动产生的现金流量净额 1,664.60 0
4.标的公司审计、评估情况
（1）审计情况
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至专项审计基准日 2024
年 3 月 31 日，标的公司审计情况如下：
单位：人民币万元
序 总资产 总负债 净资产
公司名称
号 账面金额 审定金额 账面金额 审定金额 账面金额 审定金额
1 木垒公司 232,018.49 225,600.40 164,715.86 158,536.12 67,302.63 67,064.28
2 福塔公司 12,917.74 12,571.78 6,036.84 5,766.92 6,880.90 6,804.87
3 尚风公司 50,505.60 50,494.56 25,258.40 25,356.71 25,247.20 25,137.85
4 宽洋公司 34,406.71 34,470.77 16,996.46 17,087.58 17,410.25 17,383.18
5 奇台公司 24,215.42 24,257.38 17,152.63 17,173.94 7,062.78 7,083.44
6 疏勒公司 265,739.68 260,718.84 178,482.22 173,461.38 87,257.46 87,257.46
7 尉犁公司 25,539.39 25,539.58 10,539.39 10,539.58 15,000.00 15,000.00
8 若羌公司 50,339.51 50,339.51 38,129.52 38,129.52 12,209.99 12,209.99
（2）评估情况
本次股权整合项目中，除若羌公司通过协议转让方式进行整合外，其余 7 家
标的公司均采用无偿划转方式整合，故本次仅对若羌公司进行资产评估。
经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，截至资产评估基准日 2024 年
3 月 31 日，采用资产基础法评估，若羌公司的股东全部权益账面价值为人民币
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12,209.99 万元，评估价值为人民币 12,223.57 万元，评估增值人民币 13.58 万
元，增值率为 0.11%。采用收益法评估，若羌公司的股东全部权益价值为人民币
12,178.00 万元，较账面净资产减值人民币 31.99 万元，减值率为 0.26%。
因若羌公司目前发展规模尚未成熟稳定，收益预测受主观性影响较大，收益
法评估仅作为对评估结果的验证。若羌公司具有完整的会计记录信息，纳入评估
范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、
负债的价值，采用资产基础法更符合若羌公司的现状。故本次评估采用资产基础
法评估结果，即若羌公司的净资产评估值为人民币 12,223.57 万元，对应库尔勒
公司持有的若羌公司 90%股权价值为人民币 11,001.21 万元。
5.股权整合方案
（1）无偿划转7家标的公司股权
因北方控股公司与新疆新能源公司同属于公司全资子公司，本次公司及北方
控股公司拟采用无偿划转方式将木垒公司等7家标的公司划入新疆新能源公司，
划转完成后，新疆新能源公司持有木垒公司等7家标的公司100%股权。本次股权
划转所涉及的木垒公司等7家标的公司，均不涉及债权债务转移。
（2）非公开协议转让若羌公司90%股权
本次库尔勒公司拟采用非公开协议转让方式将持有的若羌公司90%股权转让
给新疆新能源公司，参考若羌公司股权评估结果，本次股权转让价格为人民币
11,001.21万元。库尔勒公司已书面通知若羌公司小股东若羌县羌盛新能源有限
责任公司本次股权转让事宜，且若羌县羌盛新能源有限责任公司已书面回复放弃
优先购买权。
（3）股权整合前后股权结构变化情况
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股权整合前：
股权整合后：
6.股权转让协议主要内容
（1）无偿划转协议
公司与新疆新能源公司无偿划转协议：
1）公司将持有的木垒公司 100%股权和福塔公司 100%股权无偿划转给新疆新
能源公司，新疆新能源公司无需向公司支付任何对价。
2）本次股权无偿划转的基准日为 2024 年 3 月 31 日。
3）本次划转以无偿划转基准日木垒公司股权账面价值人民币 67,064.28 万
元，以及福塔公司股权账面价值人民币 6,804.87 万元为基础。
4）本次划转不涉及职工分流安置。
5）本次划转不涉及被划转企业木垒公司和福塔公司的债权、债务以及或有
负债的处理。
6）协议的生效条件、生效时间及有效期限：合同双方得到各自有权决策机
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构就本次股权划转事项的批准，且合同经双方法定代表人或授权代表签字并盖章
后生效。
北方控股公司与新疆新能源公司无偿划转协议：
1）北方控股公司将持有的尚风公司 100%股权、宽洋公司 100%股权、奇台公
司 100%股权、疏勒公司 100%股权和尉犁公司 100%股权无偿划转至新疆新能源公
司，新疆新能源公司无需向北方控股公司支付任何对价。
2）本次股权无偿划转的基准日为 2024 年 3 月 31 日。
3）本次划转以无偿划转基准日尚风公司股权账面价值人民币 25,137.85 万
元、宽洋公司股权账面价值人民币 17,383.18 万元、奇台公司股权账面价值人民
币 7,083.44 万元、疏勒公司股权账面价值人民币 87,257.46 万元、尉犁公司股
权账面价值人民币 15,000 万元为基础。
4）本次划转不涉及职工分流安置。
5）本次划转不涉及被划转企业尚风公司、宽洋公司、奇台公司、疏勒公司
和尉犁公司的债权、债务以及或有负债的处理。
6）协议的生效条件、生效时间及有效期限：合同双方得到各自有权决策机
构就本次股权划转事项的批准，且合同经双方法定代表人或授权代表签字并盖章
后生效。
（2）库尔勒公司与新疆新能源公司股权转让协议
1）股权转让价款及支付方式
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以 2024 年 3 月 31 日为基准日
出具的审计报告，参考北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2024 年 3 月 31 日
为基准日出具的资产评估报告，转让方将本合同项下的标的股权以人民币
11,001.21 万元转让给受让方。
股权转让价款支付：在完成工商变更登记后 1 年内，受让方向转让方支付全
部转让价款,即人民币 11,001.21 万元。
2）股权过户
在本合同生效后 20 个工作日内，转让方应积极配合受让方完成工商变更登
记、修改若羌公司股东名册中有关股东及其出资额的记载和公司章程。双方应在
办理股权转让变更手续的同时，相互配合办理转让方指派的相关高管、法定代表
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人等变更手续。
3）债权、债务处理
转让方和受让方确认并同意，转让方在本合同签署前已经向受让方充分披露
与若羌公司相关的债权、债务。
4）过渡期安排
合同双方一致同意，过渡期损益不会导致交易价款的变化，过渡期损益由受
让方承担或享有，属于若羌公司正常经营开支的费用（包括但不限于融资利息、
税费、运维、日常经营开支等），由若羌公司承担。
合同双方一致同意，本合同签署后，受让方安排人员派驻若羌公司，转让方
提供必要的支持和配合。
5）合同生效条件
（1）合同双方得到各自有权决策机构就本次股权转让事项的批准；
（2）合同经双方法定代表人或授权代表签字并盖章。
7.股权整合的目的及对公司的影响
本次股权整合优化了公司在新疆区域新能源资产的股权结构，有利于提升管
理效率，拓宽融资渠道，保障其可持续发展。本次股权整合后不涉及公司合并报
表范围变化，不会对公司的财务及经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股
东利益的情况。
8.董事会审议情况
（1）同意公司向新疆新能源公司无偿划转持有的木垒公司100%股权、福塔
公司100%股权。
（2）同意北方控股公司向新疆新能源公司无偿划转持有的尚风公司100%股
权、宽洋公司100%股权、奇台公司100%股权、疏勒公司100%股权和尉犁公司100%
股权。
（3）同意库尔勒公司向新疆新能源公司协议转让持有的若羌公司90%股权，
股权转让金额为人民币11,001.21万元。
（七）会议审议通过了《关于妈湾公司2号机组资产报废申请及1号、2号机
组处置方案的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九
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票赞成，零票反对，零票弃权。
公司控股子公司深圳妈湾电力有限公司（以下简称：妈湾公司）为积极响应
国家产业升级与环保要求政策，目前正全力推进煤电环保升级替代项目。妈湾公
司拟将2号机组资产按报废处理，并将1号、2号机组基础以上部分的设备、电缆
和建（构）筑物资产通过深圳联合产权交易所公开挂牌交易，挂牌底价不低于人
民币9,577.09万元。
1.妈湾公司基本情况
（1）注册日期：1989年9月11日。
（2）统一社会信用代码：914403006188167068。
（3）法定代表人：邵建平。
（4）企业类型：有限责任公司（中外合资）。
（5）注册资本：人民币192,000万元。
（6）注册地址：深圳市南山区妈湾大道妈湾电厂内。
（7）经营范围：建设经营妈湾电厂、深圳燃机联合循环电厂；经营发电、
供电、供热、供冷业务和其他与电力有关工程；投资兴办实业（项目另报）；经
营有关进出口业务（具体按深贸管登字第2003-1224号进出口企业资格证书经营）；
在合法取得的地块上从事单项房地产开发经营；经营自有物业租赁业务；合同能
源管理及节能服务；电力工程设计、施工、电力设施维修维护；电力销售；综合
能源及节能服务；承包电厂运行；投资新能源和分布式能源项目（具体项目另行
申报）；能源技术研发、咨询服务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在
登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；食品添加剂
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^食品
添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（8）股东情况：公司持有73.413%股权，中广核能源开发有限责任公司持有
8%股权，公司全资子公司CHARTERWAY LIMITED持有6.8%股权，深圳市广聚能源股
份有限公司持有6.42%股权，公司全资子公司SINOCITY INTERNATIONAL LIMITED
持有5.37%股权。
2.资产报废背景
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根据《深圳市能源发展“十四五”规划》等文件精神，妈湾公司作为广东省、
深圳市的重要电源点，将为深圳市未来经济发展提供重要能源保障。根据《深圳
市发展和改革委员会关于妈湾电厂升级改造煤电环保替代一期工程项目核准的
批复》（深发改核准〔2024〕8号）（详见公司于2024年9月27日披露的《关于妈
湾电厂升级改造煤电环保替代一期工程项目核准批复的自愿性信息披露公告》<
公告编号：2024-039>），同意建设妈湾电厂升级改造煤电环保替代一期工程项
目，妈湾公司将按程序做好1号、2号机组关停拆除、人员安置等工作。
妈湾公司1号、2号机组原设计寿命报废时间分别为2023年11月、2024年11月。
截至目前，1号机组已停机，2号机组尚在运行。妈湾公司已对1号、2号机组相关
资产进行技术鉴定并出具技术鉴定报告，技术鉴定报告建议1号、2号机组相关资
产按报废处置。
3.资产处置方案
经中联资产评估集团有限公司采取市场法评估，截至资产评估基准日2023年
9月30日，1号、2号机组基础以上部分的设备、电缆和建（构）筑物资产账面价
值为人民币6,120.61万元，评估值为人民币9,577.09万元，评估增值人民币
3,456.48万元，增值率56.47%。妈湾公司拟将1号、2号机组基础以上部分的设备、
电缆和建（构）筑物资产以评估价值人民币9,577.09万元为底价在深圳联合产权
交易所挂牌交易，交易成交价已包含拟处置资产拆解、清运工作的成本费用，妈
湾公司在交易完成后不再支付任何拆解、清运工作的有关款项。
拟挂牌交易主要内容：受让方拆除拟报废的妈湾公司1号、2号机组基础以上
部分的设备、电缆和建（构）筑物并对拆除的废旧物资进行回收处理；受让方需
要符合国家相关法律法规关于拆除施工单位、废旧物资回收单位、回收生产性废
旧金属单位的资格要求。本次挂牌交易允许联合体参与竞拍。本次挂牌交易不涉
及重大债权债务处理事宜。
4.本次资产报废和资产处置对公司的影响
若本次挂牌交易按挂牌底价成交，并在2025年度内完成对妈湾公司1号、2号
机组资产的处置，经测算，预计将增加公司2025年度利润总额人民币2,462.96万
元，最终以实际成交价和公司2025年度审计结果为准。
本次交易尚存在一定的不确定性，可能存在流拍的风险，公司将根据有关规
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定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
5.董事会审议情况
（1）同意妈湾公司将2号机组资产按报废处理。
（2）同意妈湾公司将1号、2号机组基础以上部分的设备、电缆和建（构）
筑物资产通过深圳联合产权交易所公开挂牌交易，挂牌底价不低于人民币
9,577.09万元。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖公章的公司董事会八届二十五次会议决议；
（二）董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议证明文件；
（三）董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议审议证明文件。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○二四年九月二十七日
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