证券代码：000030、200030                 证券简称：富奥股份、富奥B

公告编号：2024-67




               富奥汽车零部件股份有限公司
   关于富奥智慧能源项目员工跟投方案暨关联交易
                               的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、关联交易概述


    富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股份”或“公司”），于 2024
年 12 月 3 日召开第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第五次会议审议
通过了《关于实施富奥智慧能源项目员工跟投暨关联交易的议案》。

    为将股东利益、公司利益和员工个人利益有机结合，通过建立“风险共担、
利益共享”的激励约束机制，实现公司利益与核心骨干的深度绑定，进一步提升
团队的经营管理积极性和责任感，激发内生动力与活力，提升公司竞争力，根据
《富奥汽车零部件股份有限公司员工跟投创新业务管理办法》（以下简称“《员
工跟投创新业务管理办法》”）等文件要求，公司拟将富奥智慧能源科技有限公
司（以下简称“智慧能源公司”）作为创新业务平台，实施创新业务员工跟投。

    公司拟出资500万元成立全资子公司，该全资子公司将与公司项目跟投人员
共同设立有限合伙企业（以下简称“员工跟投平台”），其中全资子公司担任GP
（普通合伙人)，管理员工跟投平台相关事务；公司项目跟投人员担任LP（有限
合伙人)。员工跟投平台将与富奥股份、吉林省亚东国有资本投资有限公司、吉

                                   1
林省工业技术研究院集团有限公司、吉林省绿色动力汽车产业专项私募股权投资
基金合伙企业（有限合伙）共同向智慧能源公司进行增资，员工跟投平台增资金
额为2,500万元。增资后员工跟投平台将持有智慧能源公司10.91%的股权。

    由于跟投人员范围包括公司高级管理人员，公司下属全资子公司将与关联自
然人共同出资设立有限合伙企业。鉴于上述情况，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关规定，认定本次交易构成关联交易。根据《富奥汽车零部件股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的规定，关联董
事甘先国先生已回避表决。本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通
过并取得全体独立董事同意。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况


    员工跟投平台的GP（普通合伙人）为公司的全资子公司，LP（有限合伙人）
中包含公司高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
公司下属全资子公司与公司关联自然人共同出资设立员工跟投平台构成关联交
易。员工跟投平台及全资子公司尚未注册，最终以市场监督管理部门最终核准登
记为准。

    三、关联交易标的基本情况


    1. 标的名称：富奥智慧能源科技有限公司

    2. 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资)

    3. 统一社会信用代码：91220100MA17WKJN32

    4. 注册地址：长春市公主岭市大岭镇物流大街4111号

    5. 注册资本：6,500万元人民币（截至公告披露日）

    6. 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经
营)；汽车零部件及配件制造；电池制造；电池零配件生产；电池销售；蓄电池

                                   2
租赁；储能技术服务；货物进出口；技术进出口；新能源汽车整车销售；电池零
配件销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产
测试设备销售；电动汽车充电基础设施运营；工程和技术研究和试验发展；资源
再生利用技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；
高纯元素及化合物销售；新材料技术研发；信息系统集成服务；信息技术咨询服
务；工业互联网数据服务；软件开发；软件外包服务；软件销售；云计算装备技
术服务；云计算设备销售；区块链技术相关软件和服务；计算机软硬件及辅助设
备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；合同能源管理；在线能源监测技术研发；
节能管理服务；运行效能评估服务；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销
售；光伏发电设备租赁；机械设备研发；机械电气设备制造；机械设备销售；机
械电气设备销售；电工机械专用设备制造；知识产权服务（专利代理服务除外)。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

    7. 股权结构：富奥股份公司持股100%（截至公告披露日）。

    8. 最近一年一期主要财务数据

                                                               单位：元
                            2023年12月31日           2024年9月30日
         项目
                              （经审计）              （未经审计）
       资产总额              89,426,552.19          107,965,429.86
       负债总额              37,368,953.71           37,413,182.05
        净资产               52,057,598.48           70,552,247.81
                                2023年度             2024年1-9月
         项目
                              （经审计）             （未经审计）
       营业收入              35,922,153.22           84,270,205.78
        净利润              -10,526,202.39           18,100,573.69

    9. 经查询，智慧能源公司不是失信被执行人。

    四、跟投方案


    1. 员工跟投平台架构




                                   3
    公司拟出资500万元成立全资子公司，该全资子公司将与公司项目跟投人员
共同设立有限合伙企业作为员工跟投平台，其中全资子公司担任GP（普通合伙人)，
管理员工跟投平台相关事务；公司项目跟投人员担任LP（有限合伙人)。

    2. 跟投人员范围

   计划         跟投类别                           人员范围
                                   富奥股份的董事、高级管理人员、核心骨干
  A计划         强制跟投
                                   员工（含E-事业部）
                                   智慧能源公司及其子公司的董事、高级管理
  C计划         强制跟投
                                   人员、核心骨干员工
                                   承担核心技术研发任务以及对项目运营发挥
  D计划         自愿跟投
                                   重要支撑作用的人员

   说明：根据《员工跟投创新业务管理办法》的规定，B计划系由富奥股份子公司作为跟

投实施单位情况下的董事、高级管理人员、核心骨干员工组成，本次员工跟投项目不适用。


    3. 跟投额度

                                                    跟投金额   持有智慧能源
  计划       公司               跟投人员范围
                                                    （万元）     公司股比
          富奥股份
                        董事、高级管理人员、核
 A计划    （含 E-事                                  704.9         3.08%
                              心骨干员工
          业部）
          智慧能源
          公司、富
          奥天奇新      董事、高级管理人员、核
 C计划                                              1,365.5        5.96%
          能源科技            心骨干员工
          （长春）
          有限公司
                       D 计划                         40.2         0.18%
                      预留权益                       389.4         1.70%
                        合计                        2,500.00       10.91%

    本次跟投方案设置预留权益，后续将严格按照相关决策流程进行预留权益的
分配和审批。

    4. 跟投价格




                                        4
    根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告，智慧能源公司股东全
部权益在评估基准日2024年6月30日的评估价值为6,908.10万元，本次员工跟投
平台向智慧能源公司增资入股的价格为1.0628元/股。

    5. 跟投出资

    （1）出资方式。跟投人员出资方式为现金出资。富奥股份及智慧能源公司
不得直接或通过关联方间接为跟投人员提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。

    （2）出资期限。跟投人员应在员工跟投平台完成工商登记之日起两个月内
向员工跟投平台指定的银行账户以人民币一次性缴纳跟投款项。跟投人员逾期未
出资或未足额出资的，视为放弃跟投，公司董事会有权决定到期未足额缴纳部分
的处置方式以及对应跟投人员所承担的责任。

    6. 风险/收益

    （1）投资风险。跟投人员以认缴出资额为限承担投资风险。富奥股份对智
慧能源公司的未来发展和盈利能力不做任何保证或担保。

    （2）持有权益。跟投人员按照持有份额享有智慧能源公司的股权分红与增
值权益，并按规定缴纳个人所得税及其他税费。

    7. 锁定期

    本次员工跟投不设业绩考核条件，设置5年锁定期。锁定期自员工参加跟投
计划之日起算（即工商登记为员工跟投平台有限合伙人之日），锁定期满后方可
退出。

    在锁定期内，跟投人员不得买卖、赠送或以其他方式转移、处置其持有的智
慧能源公司的权益，并将所持权益质押给员工跟投平台的普通合伙人作为履约保
证。

    在达到退出条件之前（即5年锁定期满前），跟投人员原则上不得以任何理
由提前退出。如跟投人员出现死亡、丧失民事行为能力等特殊情况需提前退出的，



                                   5
应经董事会薪酬与考核委员会审核，并报吉林省国有资本运营集团有限公司同意
后执行。

    8. 达到退出条件

    达到退出条件后（即5年锁定期满），跟投人员即取得跟投平台份额的完全
所有权和处置权，可以自行转让跟投平台份额，亦可以委托跟投平台将其持有的
智慧能源公司权益对外转让。

    跟投人员根据前款规定转让其直接或间接持有的智慧能源公司权益的，富奥
股份可按照公允价格回购（回购价格应不高于经核准或备案的每股净资产评估
值），公司选择不回购时，员工可依法将其所持全部份额向第三方转让。

    五、关联交易的定价政策与定价依据


    根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》 中联评报字[2024]
第4289号），以2024年6月30日作为评估基准日，智慧能源公司的股东全部权益
价值为6,908.10万元。据此确定本次员工跟投平台对智慧能源公司增资入股的价
格为1.0628元/股。

    本次交易遵循公平、公正、自愿、平等和互利的原则，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。

    六、本次关联交易对上市公司的影响

    公司制定的智慧能源项目员工跟投方案符合《员工跟投创新业务管理办法》
的要求，实施员工跟投方案将有利于留住人才、激励人才、吸引人才，提高各级
管理层和核心骨干员工深入参与企业经营管理的积极性，进一步推进公司的长期
稳定发展。

    七、本次关联交易存在的风险


    本次投资设立的员工跟投平台及全资子公司尚需办理工商注册手续，跟投方
案的实施亦存在不确定性。公司将密切关注员工跟投项目实施等后续情况并按相
关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

                                   6
    八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况


    除本次董事会审议的智慧能源项目员工跟投方案外，2024年年初至今，公司
未与员工跟投平台合伙人中的关联自然人发生交易。

    九、独立董事专门会议意见


    2024年12月3日，经公司2024年第四次独立董事专门会议审议，以“3票同意，
0票反对，0票弃权”审议通过了《关于实施富奥智慧能源项目员工跟投暨关联交
易的议案》。本次实施智慧能源项目员工跟投暨关联交易事项将股东利益、公司
利益和员工个人利益有机结合，通过建立“风险共担、利益共享”的激励约束机
制，实现公司利益与核心骨干的深度绑定，进一步提升团队的经营管理积极性和
责任感，激发内生动力与活力，提升公司竞争力，不存在损害公司或股东利益的
情形，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。该关联交易遵循公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。同意将该
议案提交到公司董事会审议，关联董事需回避表决。

    十、监事会意见


    2024年12月3日，经公司第十一届监事会第五次会议审议，以“3票同意，0
票反对，0票弃权”审议通过了《关于实施富奥智慧能源项目员工跟投暨关联交
易的议案》。监事会认为，本次公司拟将智慧能源公司作为创新业务平台，实施
创新业务员工跟投。公司拟出资500万元成立全资子公司，该全资子公司将与公
司项目跟投人员共同设立有限合伙企业，其中全资子公司担任GP（普通合伙人)，
管理员工跟投平台相关事务；公司项目跟投人员担任LP（有限合伙人)。员工跟
投平台将与富奥股份、亚东投资、工研院公司、绿色动力基金共同向智慧能源公
司进行增资，增资金额为2,500万元。增资后员工跟投平台持有智慧能源公司
10.91%的股权。该关联交易将股东利益、公司利益和员工个人利益有机结合，通
过建立“风险共担、利益共享”的激励约束机制，实现公司利益与核心骨干的深
度绑定，进一步提升团队的经营管理积极性和责任感，激发内生动力与活力，提
升公司竞争力。该关联交易事项的审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
                                   7
十一、备查文件


1. 公司第十一届董事会第七次会议决议；

2. 公司第十一届监事会第五次会议决议；

3. 2024年第四次独立董事专门会议决议；

4. 关联交易情况概述表。




特此公告。




                                  富奥汽车零部件股份有限公司董事会

                                           2024 年 12 月 5 日




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