股东大会法律意见书




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                   广东信达（北京）律师事务所

                关于大悦城控股集团股份有限公司

                   2024年第一次临时股东大会的

                              法律意见书

                                           信达（北京）会字[2024]第002号

致：大悦城控股集团股份有限公司

    广东信达（北京）律师事务所（以下简称“信达”）接受大悦城控股集团股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师列席公司 2024 年第一次临
时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并
出具《广东信达（北京）律师事务所关于大悦城控股集团股份有限公司 2024 年
第一次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“本《股东大会法律意见书》”）。

    本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大
会网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《大悦城
控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并基于对
本《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律
意见。为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，现场审阅了本次股东大会的相关文件和资料。信达基于
以下假设出具本《股东大会法律意见书》：公司向信达提供的与本《股东大会法


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律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性
的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本《股东大会法律意见书》中，信达仅对本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意
见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性
及准确性发表意见。

    信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资料
一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。

    鉴于此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对
本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

    一、关于本次股东大会的召集与召开

    本次股东大会由 2024 年 2 月 2 日召开的公司第十一届董事会第八次会议作
出 决 议 召 集 。 公 司 董 事 会 于 2024 年 2 月 3 日 在 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《大悦城控股集团股份有限公司关于召开
2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下称“会议通知”）。会议通知列明
了本次股东大会的现场召开时间、地点、方式、股权登记日、会议审议事项、提
案编码、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项。

    本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中，公司本次
股东大会现场会议于 2024 年 2 月 22 日 14:30 在北京市安定门外大街 208 号玖安
广场媒体中心如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2024 年 2 月 22 日的交易时间，即 9:15～9:25，9:30～11:30，下午 13:00～15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2024 年 2 月 22 日 9:15～15:00，
本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。

    经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》《股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格



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    1、现场出席本次股东大会的人员

    现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 4 名，持有
2,969,493,282 股公司股份，占公司有表决权股本总额的 69.2785%，其中参加现
场会议表决的中小股东及股东委托的代理人共计 2 名，代表公司有表决权股份
400 股，占公司有表决权股份总数的 0.0000%。中小股东是指除上市公司董事、
监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东。

    经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使
投票表决权的资格合法有效。

    2、参加网络投票的人员

    根据深圳证券信息有限公司向公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 13 名，代表公司股份
308,542,829 股，占公司有表决权股份总数的 7.1983%，其中参与网络投票表决的
中小股东及股东委托的代理人共计 12 名，代表公司有表决权股份 25,125,297 股，
占公司股份总数的 0.5862%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统认证。

    综上，参加本次股东大会现场会议表决和参加网络投票表决的股东及股东委
托的代理人共 17 名，代表公司有表决权股份 3,278,036,111 股，占公司股份总数
的 76.4768%。其中参与表决的中小股东及股东委托的代理人共计 14 名，代表公
司有表决权股份 25,125,697 股，占公司股份总数的 0.5862%。

    3、出席或列席本次股东大会的其他人员

    出席或列席本次股东大会的有公司部分董事、监事、高级管理人员及信达律
师。

    4、本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为公司第十一届董事会，召集人的资格符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


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    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    经信达律师见证，出席公司本次股东大会现场会议的股东对公司已公告的会
议通知所列出的议案以记名投票方式进行了投票表决，并按《公司章程》和《股
东大会规则》规定的程序进行计票、监票，当场清点、公布现场表决结果。

    公司通过深圳证券交易所系统及互联网投票系统向股东提供网络形式的投
票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次相关股东会
议网络投票的表决权总数和统计数据。

    根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票的资料，公
司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：

    （一） 审议议案表决情况如下：

    1.00《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》

    本项议案表决情况：

           同意                         反对                        弃权
                                                                                   是
                  占出席会议                 占出席会议               占出席会议   否
                  有效表决权                 有效表决权               有效表决权   通
    股数                        股数                        股数
                  股份总数的                 股份总数的               股份总数的   过
                  比例                       比例                     比例


 308,520,329       99.9926％   22,900        0.0074%         0         0.0000%     是


    出席本次会议的中小股东表决情况：

           同意                          反对                          弃权


                  占出席会议
                                             占出席会议的             占出席会议的中
                  的中小股东
                                             中小股东所持             小股东所持有效
    股数          所持有效表    股数                         股数
                                             有效表决权股             表决权股份 总
                  决权股份总
                                             份总数的比例             数的比例
                  数的比例




                                         4
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 25,102,797       99.9089%      22,900            0.0911%          0          0.0000%




    2.00《关于修订<大悦城控股集团股份有限公司章程>的议案》

    本项议案表决情况：

           同意                          反对                          弃权
                                                                                        是
                  占出席会议                    占出席会议               占出席会议     否
                  有效表决权                    有效表决权               有效表决权     通
    股数                         股数                         股数
                  股份总数的                    股份总数的               股份总数的     过
                  比例                          比例                     比例


3,278,013,211     99.9993%      22,900          0.0007％       0          0.0000%       是




    3.00《关于修订<大悦城控股集团股份有限公司独立董事制度>的议案》

    本项议案表决情况：

           同意                          反对                          弃权

                                                                                        是
                                                占出席会
                  占出席会议                                             占出席会议     否
                                                议有效表
                  有效表决权                                             有效表决权     通
    股数                          股数          决权股份      股数
                  股份总数的                                             股份总数的     过
                                                总数的比
                  比例                                                   比例
                                                例


3,261,083,586     99.4828％    16,937,525        0.5167％    15,000       0.0005％      是


    经信达律师见证，本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，本次
股东大会没有收到临时提案或新的提案。上述议案中，第1项属于《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的影响中小
投资者利益的重大事项，公司已经对中小投资者的表决进行单独计票并予以披露，
关联股东中粮集团有限公司、明毅有限公司及其相关方对第1项议案回避表决。


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上述议案中，第2项属于特别决议议案，已经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上同意。其他议案已经出席会议的股东所持表决权过半数同意。

    四、结论意见

    综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东
大会的表决程序及表决结果合法有效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《广东信达(北京)律师事务所关于大悦城控股集团股份有限公
司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




广东信达（北京）律师事务所




负责人：                                   经办律师：



 户文群                                    王存斌



                                           张   磊




                                         二〇二四年二月二十二日




                                签署页