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北京国枫（深圳）律师事务所
关于深圳市农产品集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2024] C0022 号
致：深圳市农产品集团股份有限公司（贵公司）
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指
派律师出席并见证贵公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、
规章、规范性文件及《深圳市农产品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资
格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《股东
大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件
和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第九届董事会第十二次会议决定召开并由公司董
事 会 召 集 。 贵 公 司 董 事 会 于 2024 年 3 月 12 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）及指定媒体上公开发布了《深圳市农产品集团股份
有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》以下简称“会议通知”），
该通知载明了本次会议的届次、召集人、召开的日期和时间、地点、召开方式、
审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2024 年 3 月 27 日 15:00 在广东省深圳市福田区深南
大道 7028 号时代科技大厦东座 13 楼农产品会议室如期召开，由贵公司半数以上
董事共同推举的董事台冰先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行
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网络投票的具体时间为 2024 年 3 月 27 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，13:00 至
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 3 月 27
日 9:15 至 15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知
所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的
网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律
师 查 验 确 认， 本 次 会议 通 过现 场 和 网络 投 票 的股 东 合 计 94 人 ，代 表 股 份
1,254,763,367 股，占贵公司有表决权股份总数的 73.9417%。
除贵公司股东外，出席或列席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监事、
高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票
的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
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经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进
行了逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于增补监事的议案》
同意 1,253,610,767 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 99.9081%；
反对 1,086,200 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.0866%；
弃权 66,400 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0053%。
（二）表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东深圳农业与食品投资控股集团有限公司已回
避表决，深圳农业与食品投资控股集团有限公司合计持有的 576,917,663 股股份
不计入上述有表决权股份总数。
同意 676,586,104 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.8142%；
反对 1,254,600 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.1851%；
弃权 5,000 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0007%。
（三）逐项表决通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议
案》
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3.01 发行股票的种类和面值
本议案涉及关联交易，关联股东深圳农业与食品投资控股集团有限公司已回
避表决，深圳农业与食品投资控股集团有限公司合计持有的 576,917,663 股股份
不计入上述有表决权股份总数。
同意 676,594,204 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.8154%；
反对 1,246,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.1839%；
弃权 5,000 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0007%。
3.02 发行方式与发行时间
本议案涉及关联交易，关联股东深圳农业与食品投资控股集团有限公司已回
避表决，深圳农业与食品投资控股集团有限公司合计持有的 576,917,663 股股份
不计入上述有表决权股份总数。
同意 676,594,204 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.8154%；
反对 1,246,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.1839%；
弃权 5,000 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0007%。
3.03 发行对象及认购方式
本议案涉及关联交易，关联股东深圳农业与食品投资控股集团有限公司已回
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避表决，深圳农业与食品投资控股集团有限公司合计持有的 576,917,663 股股份
不计入上述有表决权股份总数。
同意 676,594,204 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.8154%；
反对 1,246,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.1839%；
弃权 5,000 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0007%。
3.04 定价基准日、发行价格及定价原则
本议案涉及关联交易，关联股东深圳农业与食品投资控股集团有限公司已回
避表决，深圳农业与食品投资控股集团有限公司合计持有的 576,917,663 股股份
不计入上述有表决权股份总数。
同意 676,594,204 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.8154%；
反对 1,246,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.1839%；
弃权 5,000 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0007%。
3.05 发行数量
本议案涉及关联交易，关联股东深圳农业与食品投资控股集团有限公司已回
避表决，深圳农业与食品投资控股集团有限公司合计持有的 576,917,663 股股份
不计入上述有表决权股份总数。
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同意 676,594,204 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.8154%；
反对 1,246,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.1839%；
弃权 5,000 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0007%。
3.06 限售期
本议案涉及关联交易，关联股东深圳农业与食品投资控股集团有限公司已回
避表决，深圳农业与食品投资控股集团有限公司合计持有的 576,917,663 股股份
不计入上述有表决权股份总数。
同意 676,594,204 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.8154%；
反对 1,246,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.1839%；
弃权 5,000 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0007%。
3.07 上市地点
本议案涉及关联交易，关联股东深圳农业与食品投资控股集团有限公司已回
避表决，深圳农业与食品投资控股集团有限公司合计持有的 576,917,663 股股份
不计入上述有表决权股份总数。
同意 676,594,204 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.8154%；
反对 1,063,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
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的 0.1569%；
弃权 188,000 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0277%。
3.08 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本议案涉及关联交易，关联股东深圳农业与食品投资控股集团有限公司已回
避表决，深圳农业与食品投资控股集团有限公司合计持有的 576,917,663 股股份
不计入上述有表决权股份总数。
同意 676,594,204 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.8154%；
反对 1,063,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.1569%；
弃权 188,000 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0277%。
3.09 募集资金总额及用途
本议案涉及关联交易，关联股东深圳农业与食品投资控股集团有限公司已回
避表决，深圳农业与食品投资控股集团有限公司合计持有的 576,917,663 股股份
不计入上述有表决权股份总数。
同意 676,619,504 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.8191%；
反对 1,221,200 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.1802%；
弃权 5,000 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0007%。
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3.10 本次向特定对象发行股票决议有效期
本议案涉及关联交易，关联股东深圳农业与食品投资控股集团有限公司已回
避表决，深圳农业与食品投资控股集团有限公司合计持有的 576,917,663 股股份
不计入上述有表决权股份总数。
同意 676,594,204 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.8154%；
反对 1,246,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.1839%；
弃权 5,000 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0007%。
（四）《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东深圳农业与食品投资控股集团有限公司已回
避表决，深圳农业与食品投资控股集团有限公司合计持有的 576,917,663 股股份
不计入上述有表决权股份总数。
同意 676,594,204 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.8154%；
反对 1,246,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.1839%；
弃权 5,000 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0007%。
（五）《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议
案》
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本议案涉及关联交易，关联股东深圳农业与食品投资控股集团有限公司已回
避表决，深圳农业与食品投资控股集团有限公司合计持有的 576,917,663 股股份
不计入上述有表决权股份总数。
同意 676,594,204 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.8154%；
反对 1,246,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.1839%；
弃权 5,000 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0007%。
（六）《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东深圳农业与食品投资控股集团有限公司已回
避表决，深圳农业与食品投资控股集团有限公司合计持有的 576,917,663 股股份
不计入上述有表决权股份总数。
同意 676,619,504 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.8191%；
反对 1,221,200 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.1802%；
弃权 5,000 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0007%。
（七）《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案》
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本议案涉及关联交易，关联股东深圳农业与食品投资控股集团有限公司已回
避表决，深圳农业与食品投资控股集团有限公司合计持有的 576,917,663 股股份
不计入上述有表决权股份总数。
同意 676,586,104 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.8142%；
反对 1,254,600 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.1851%；
弃权 5,000 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0007%。
（八）《关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易
的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东深圳农业与食品投资控股集团有限公司已回
避表决，深圳农业与食品投资控股集团有限公司合计持有的 576,917,663 股股份
不计入上述有表决权股份总数。
同意 676,586,104 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.8142%；
反对 1,254,600 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.1851%；
弃权 5,000 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0007%。
（九）《关于提请股东大会审议同意控股股东免于发出收购要约的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东深圳农业与食品投资控股集团有限公司已回
避表决，深圳农业与食品投资控股集团有限公司合计持有的 576,917,663 股股份
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不计入上述有表决权股份总数。
同意 675,420,504 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.6422%；
反对 2,420,200 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.3570%；
弃权 5,000 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0007%。
（十）《关于深圳市农产品集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023
年-2025 年）的议案》
同意 1,253,594,867 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 99.9069%；
反对 980,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0781%；
弃权 188,000 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0150%。
（十一）《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东深圳农业与食品投资控股集团有限公司已回
避表决，深圳农业与食品投资控股集团有限公司合计持有的 576,917,663 股股份
不计入上述有表决权股份总数。
同意 676,653,604 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.8241%；
反对 1,187,100 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.1751%；
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弃权 5,000 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0007%。
（十二）《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
同意 1,253,571,267 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 99.9050%；
反对 1,004,100 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.0800%；
弃权 188,000 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0150%。
（十三）《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对
象发行股票具体事宜的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东深圳农业与食品投资控股集团有限公司已回
避表决，深圳农业与食品投资控股集团有限公司合计持有的 576,917,663 股股份
不计入上述有表决权股份总数。
同意 676,586,104 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.8142%；
反对 1,254,600 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的 0.1851%；
弃权 5,000 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0007%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公
布。其中，贵公司对上述议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决
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结果。
经查验，上述第（二）项至第（十一）项、第（十三）项议案为特别决议事
项，经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；
上述第（一）项和第（十二）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持
有效表决权的过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会
议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法
有效。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳市农产品集团股份有
限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：孙新媛 黄心怡
陈宇琪
2024 年 3 月 27 日
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