关于深圳市农产品集团股份有限公司

            实施 2024 年员工持股计划的

                              法律意见书




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             关于深圳市农产品集团股份有限公司
                   实施2024年员工持股计划的
                             法律意见书


                                               信达持股字（2024）第004号


致：深圳市农产品集团股份有限公司


    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市农产品集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下
简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市
农产品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司实
施 2024 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律
意见书。
    信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本法律意见书出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本法律意
见书项下之法律意见。
    为出具本法律意见书，信达律师作如下声明：
    1、信达在工作过程中，已得到公司的保证：公司已向信达律师提供了信达
律师认为制作本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切
足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材
料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或
者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之日至本
法律意见书出具日，未发生任何变更。

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    2、本法律意见书是信达律师依据出具日以前公司已经发生或存在的事实作
出的。
    3、信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提
供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达
律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
    5、信达仅就公司本次员工持股计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问
题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
    6、本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。
    信达律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




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一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

    根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经信达律师在国家企业信用信
息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，公司的基本信息如下：
   公司名称        深圳市农产品集团股份有限公司
统一社会信用代码   91440300192179163P
   公司类型        股份有限公司（上市）
                   深圳市光明区马田街道根竹园社区公明南环大道 1688 号海吉星农产品
     住所
                   光明物流园 2 栋 8 层
  法定代表人       黄伟
   注册资本        169696.4131 万元人民币
                   一般经营项目是：开发、建设、经营、管理农产品批发市场（农产品
                   批发市场的营业执照需另行申办），经营管理市场租售业务；国内商
                   业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营农产品、水产
                   品的批发、连锁经营和进出口业务（具体经营需另行办理营业执照）；
   经营范围        为农产品批发市场提供配套的招待所、小卖部、食店、运输、装卸、
                   仓储、包装（具体项目营业执照另行申报）；从事信息咨询（不含法
                   律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）、物业管理、
                   酒店管理；自有物业租赁：市场投资、投资兴办实业（具体项目另行
                   申报）。
    经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立并有效
存续的上市公司，不存在根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定
需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。


二、本次员工持股计划内容的合法合规性

    公司于 2024 年 7 月 5 日召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第
十一次会议审议通过了本次员工持股计划的相关事项。信达律师根据《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》的相关规定对《深圳市农产品集团股份有限公司 2024
年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的主要
内容进行了核查，具体如下：
    1、根据公司确认并经信达律师查阅公司的相关公告，公司实施本次员工持
股计划已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行了现阶段必要的程序，
并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计

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划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第
（一）条和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于依法合规原则的规定。
    2、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，公司实施本次员工持股计
划由公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员
工参加公司本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条和
《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于自愿参与原则的规定。
    3、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，公司本次员工持股计划的
参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部
分第（三）条和《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于风险自担原则的规定。
    4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为：集
团总部中层副职及以上管理人员，集团下属全资、控股公司的高层正、副职管理
人员，集团派任的下属公司的高层正、副职管理人员。符合《指导意见》第二部
分第（四）条的规定。
    5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工
合法薪酬、自筹资金或法律法规允许的其他方式取得的资金，符合《指导意见》
第二部分第（五）条第1款的规定。
    6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为过二
级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式购买的
标的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2款的规定。
    7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为24个月，
自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告全部标的股票过
户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划锁定期为12个月，自
公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《指
导意见》第二部分第（六）条第1款的规定。
    8、根据《员工持股计划（草案）》，公司全部有效的员工持股计划所持有
的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持有的员工持股计
划份额所对应的股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部
分第（六）条第2款的规定。
    9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划将根据实际情况选


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择自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实
际情况确定，内部最高管理权力机构为持有人会议，并由持有人会议选举产生管
理委员会，授权其监督和负责本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股
东权利或者授权管理机构行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）条
第1款、第2款的规定。
    10、公司已经制定《深圳市农产品集团股份有限公司2024年员工持股计划管
理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”），用于切实维护员工持股
计划持有人的合法权益，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在
的利益冲突，符合《指导意见》第二部分第（七）条第3款的规定。
    11、经信达律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已明确
规定以下事项：
    （1）本次员工持股计划的基本原则及目的；

    （2）本次员工持股计划的持有人；

    （3）本次员工持股计划的资金来源和股票来源 ；

    （4）本次员工持股计划的存续期及锁定期 ；

    （5）本次员工持股计划的管理模式；

    （6）本次员工持股计划的资产构成及权益处置办法；

    （7）本次员工持股计划的变更、终止；

    （8）公司融资时本次员工持股计划的参与方式；

    （9）本次员工持股计划应承担的税收和费用；

    （10）本次员工持股计划履行的程序；

    （11）其他重要事项。
    上述内容符合《指导意见》第三部分第（九）条、《自律监管指引第1号》
第6.6.7条的规定。
    综上，信达律师认为，公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自
律监管指引第1号》的相关规定。




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三、本次员工持股计划所履行的程序

    （一） 已经履行的程序

    根据公司提供的会议资料及公司在指定信息披露媒体上发布的公告，并经信
达律师核查，截至本法律意见书出具日，公司实施本次员工持股计划已经履行的
程序如下：
    1、2024年7月5日，公司召开第六届职工代表大会第十次会议，就拟实施员
工持股计划事宜充分征求并听取员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）
条的规定。
    2、2024年7月5日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员
工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股
计划相关事宜的议案》等相关议案，并同意将相关议案提交2024年第二次临时股
东大会审议。关联董事回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）和（十一）
条、《自律监管指引第1号》第6.6.6条的规定。
    3、2024年7月5日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2024年
员工持股计划管理办法>的议案》。关联监事已回避表决。监事会发表核查意见，
认为本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司推出员工持
股计划前，已通过召开职工代表大会充分征求员工意见，公司不存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第三部分
第（十）条、《自律监管指引第1号》第6.6.6条的规定。
    4、公司已聘请信达对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》
第三部分第（十一）条、《自律监管指引第1号》第6.6.8条的规定。

    （二） 尚需履行的程序

    公司尚需将《员工持股计划（草案）》提交股东大会审议通过，并在召开股
东大会前公告本法律意见书。股东大会审议《员工持股计划（草案）》应当经出
席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东需回避表决。
    综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》

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《自律监管指引第1号》的有关规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持
股计划的实施尚需提交公司股东大会审议通过，并在股东大会现场会议召开的两
个交易日前公告本法律意见书。


四、股东大会回避表决安排的合法合规性

    根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相
关董事、股东应当回避表决；公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经
出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
    信达律师认为，本次员工持股计划股东大会回避表决安排并未违反法律、法
规以及《公司章程》的规定。


五、公司融资时参与方式的合法合规性

    根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，
并提交持有人会议审议。
    信达律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排并未违反法
律、法规以及《公司章程》的规定。


六、一致行动关系认定的合法合规性

    根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本员工持股计划的参与对象
包括董事、监事、高级管理人员（不含在公司无其他任职的董事、监事，财务总
监），与本员工持股计划构成关联关系，但因上述持有人自愿放弃因参与本员工
持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本员工持股计划在相关操作运行等事
务方面将与上述持有人保持独立性，因此，本员工持股计划与上述持有人不存在
一致行动安排，亦不存在一致行动计划。除上述情形外，本员工持股计划与公司
控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或
一致行动关系。
    信达律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监


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事、高级管理人员不存在一致行动关系。


七、本次员工持股计划的信息披露

    （一）已履行的信息披露义务

    2024年7月6日，公司在指定信息披露媒体上公告了公司第九届董事会第十五
次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、第九届监事会第十一次会议
决议等与本次员工持股计划相关的文件。

    （二） 尚需履行的信息披露义务

    根据《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，随着本次员工持股
计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信
息披露义务，包括但不限于在召开股东大会前公告本法律意见书、公告审议本次
员工持股计划事宜的股东大会决议等文件、公告本次员工持股计划的实施情况等。
    信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工持股计划履行
了现阶段必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指
导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件的要求继续履行信
息披露义务。


八、结论意见

    综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日：公司具备实施本次员工持
股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引
第1号》的相关规定；公司已按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的有关规
定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需提交公司股东大
会审议通过；本次员工持股计划股东大会回避表决安排以及公司融资时参与方式
的安排均未违反法律、法规以及《公司章程》的规定；本次员工持股计划与公司
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系；公司
已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计
划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及
规范性文件的要求继续履行信息披露义务。

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   本法律意见书正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、信达
律师签字及信达盖章后生效。
   （以下无正文）




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（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市农产品集团股份有限公司实
施2024年员工持股计划的法律意见书》之签署页）




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   负责人：                            经办律师：

                魏天慧                                   潘    登




                                                         童匆聪




                                                         冯晓雨




                                                         张    昊


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