关于深圳市农产品集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票之
补充法律意见书（一）
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补充法律意见书（一）
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 3
第一部分 对《问询函》的回复 ............................................................................... 8
《问询函》问题一
一、核查程序 9
二、核查内容 11
三、核查意见 26
《问询函》问题二 26
一、核查程序 27
二、核查内容 29
三、核查意见 38
《问询函》问题三 38
一、核查程序 39
二、核查内容 42
三、核查意见 69
第二部分 对《律师工作报告》《法律意见书》的更新 ..................................... 71
一、本次发行的批准和授权 71
二、本次发行的主体资格 71
三、本次发行的实质条件 71
四、发行人的独立性 71
五、发行人的发起人、主要股东（实际控制人） 72
六、发行人的股本及其演变 73
七、发行人的业务 73
八、关联交易及同业竞争 75
九、发行人的主要财产 82
十、发行人的重大债权债务 85
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 87
十二、发行人公司章程的制定与修改 88
3-1
补充法律意见书（一）
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 88
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 88
十五、发行人的税务 89
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 90
十七、发行人募集资金的运用 90
十八、发行人业务发展目标 91
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 91
二十、需要说明的其他事项 91
二十一、结论性意见 99
3-2
补充法律意见书（一）
释 义
简称 - 全称
发行人/公司/本公司/深农 深圳市农产品集团股份有限公司，曾用名称为“深圳市农产品
指
集团/上市公司 股份有限公司”
本次发行/本次向特定对 深圳市农产品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
指
象发行 股股票
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，系公司实际控制人
深圳农业与食品投资控股集团有限公司（曾用名：深圳市福德
深农投 指 国有资本运营有限公司、深圳市食品集团有限公司、深圳市食
品物资集团有限公司），系公司控股股东
生命人寿 指 富德生命人寿保险股份有限公司，系公司股东
生命人寿-万能 H 指 富德生命人寿保险股份有限公司-万能 H，系公司股东
生命人寿-分红 指 富德生命人寿保险股份有限公司-分红，系公司股东
生命人寿-万能 G 指 富德生命人寿保险股份有限公司-万能 G，系公司股东
深铁时代 指 深圳市深铁时代实业发展有限公司，系公司股东
深圳人社 指 深圳市人力资源和社会保障局，系公司股东
深圳市海吉星国际农产品物流管理有限公司，系发行人控股子
深圳海吉星 指
公司
福田农批 指 深圳市福田农产品批发市场有限公司，系发行人控股子公司
布吉海鲜 指 深圳市布吉海鲜市场有限公司，系发行人控股子公司
惠州海吉星 指 惠州海吉星农产品国际物流有限公司，系发行人控股子公司
成都农批 指 成都农产品中心批发市场有限责任公司，系发行人控股子公司
长沙马王堆/长沙公司 指 长沙马王堆农产品股份有限公司，系发行人控股子公司
上海农产品中心批发市场经营管理有限公司，系发行人控股子
上海农批 指
公司
南昌农批 指 南昌深圳农产品中心批发市场有限公司，系发行人控股子公司
广西海吉星 指 广西海吉星农产品国际物流有限公司，系发行人控股子公司
广西新柳邕 指 广西新柳邕农产品批发市场有限公司，系发行人控股子公司
西安摩尔 指 西安摩尔农产品有限责任公司，系发行人控股子公司
天津海吉星 指 天津海吉星农产品物流有限公司，系发行人控股子公司
天津韩家墅 指 天津韩家墅海吉星农产品物流有限公司，系发行人控股子公司
安庆海吉星 指 安庆海吉星农产品物流园有限公司，系发行人控股子公司
南方物流 指 深圳市南方农产品物流有限公司，系发行人控股子公司
长春海吉星 指 长春海吉星农产品物流有限公司，系发行人控股子公司
深农厨房 指 深圳市深农厨房有限公司，系发行人控股子公司
深圳果菜 指 深圳市果菜贸易有限公司，系发行人控股子公司
3-3
补充法律意见书（一）
简称 - 全称
前海农交所/前海交易所 指 深圳前海农产品交易所股份有限公司，系发行人控股子公司
农产品小贷 指 深圳市农产品小额贷款有限公司，系发行人控股子公司
深农振兴 指 深圳市深农振兴乡村产业发展有限公司，系发行人控股子公司
深圳市农产品集团股份有限公司布吉农产品批发中心，公司的
布吉市场 指
分公司
沈阳海吉星 指 沈阳海吉星农产品物流有限公司，系发行人控股子公司
龙岗分公司 指 深圳市农产品集团股份有限公司龙岗分公司，系发行人分公司
宁夏海吉星 指 宁夏海吉星国际农产品物流有限公司，系发行人控股子公司
圳厨供应链 指 深圳圳厨供应链有限公司
《募集资金使用可行性 《深圳市农产品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
指
分析报告》 股票募集资金使用可行性分析报告》
《深圳市农产品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
《发行预案》 指
股票预案》
《公司章程》 指 《深圳市农产品集团股份有限公司章程》
《深圳市农产品集团股份有限公司 2021 年度内部控制评价报
告》《深圳市农产品集团股份有限公司 2022 年度内部控制评
《内控报告》 指
价报告》《深圳市农产品集团股份有限公司 2023 年度内部控
制评价报告》
立信会计师出具的《深圳市农产品集团股份有限公司内部控制
审计报告》（信会师报字[2022]第 ZL10153 号）、《深圳市农
《内部控制审计报告》 指 产品集团股份有限公司内部控制审计报告》信会师报字[2023]
第 ZL10231 号）、《深圳市农产品集团股份有限公司内部控
制审计报告》（信会师报字[2024]第 ZL10139 号）
立信会计师出具的《深圳市农产品集团股份有限公司 2021 年
度审计报告》（信会师报字[2022]第 ZL10150 号）、《深圳市
《审计报告》 指 农产品集团股份有限公司 2022 年度审计报告》（信会师报字
[2023]第 ZL10232 号）、深圳市农产品集团股份有限公司 2023
年度审计报告》（信会师报字[2024]第 ZL10140 号）
《深圳市农产品集团股份有限公司 2021 年度报告》《深圳市
年度报告 指 农产品集团股份有限公司 2022 年度报告》《深圳市农产品集
团股份有限公司 2023 年度报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》/《注册
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、
《证券期货法律适用意 第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公
指
见第 17 号》 司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书＞第七条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
《证券期货法律适用意
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
见第 18 号》
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
3-4
补充法律意见书（一）
简称 - 全称
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号——上
《审核关注要点》 指
市公司向特定对象发行证券审核关注要点》
《广东信达律师事务所关于深圳市农产品集团股份有限公司
《律师工作报告》 指 2023 年度向特定对象发行股票之律师工作报告》（信达再工
字（2024）第 001 号）
《广东信达律师事务所关于深圳市农产品集团股份有限公司
《法律意见书》 指 2023 年度向特定对象发行股票之法律意见书》（信达再意字
（2024）第 001 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
信达/本所 指 广东信达律师事务所
信达律师 指 广东信达律师事务所经办律师
保荐机构/主承销商 指 国信证券股份有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
A股 指 境内发行上市人民币普通股
元、万元 指 中国的法定货币，人民币元、万元
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月会计期间
报告期末 指 2024 年 6 月 30 日
中华人民共和国，仅为本《补充法律意见书（一）》出具之目
中国、境内 指
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
注：本《补充法律意见书（一）》中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存
在差异，这些差异系因四舍五入造成的。
3-5
补充法律意见书（一）
广东信达律师事务所
关于深圳市农产品集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票之
补充法律意见书（一）
信达再意字（2024）第001-01号
致：深圳市农产品集团股份有限公司
广东信达律师事务所受深圳市农产品集团股份有限公司的委托，担任发行人
本次 2023 年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
就本次发行事宜，信达已于 2024 年 7 月 29 日出具了《广东信达律师事务所
关于深圳市农产品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于深圳市
农产品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）。
鉴于深交所已于 2024 年 9 月 13 日下发《关于深圳市农产品集团股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120041 号）（以
下简称“《问询函》”），信达律师对《问询函》中需要发行人律师发表意见的
事项进行了核查并出具《广东信达律师事务所关于深圳市农产品集团股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）。就《问询函》的回复，信达律师作为法律专业人士
就法律事项履行了特别注意义务；就《问询函》所涉财务、会计等非法律事项，
信达律师作为非专业人士履行了一般注意义务，在此前提下，信达律师开展了相
关核查工作，并发表意见。
同时，鉴于发行人报告期更新为 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024
年 1-6 月（即财务报表截止日由 2024 年 3 月 31 日变更为 2024 年 6 月 30 日），
信达律师对发行人自 2024 年 3 月 31 日至 2024 年 6 月 30 日（以下简称“补充事
项期间”）发生或变化的重大事项进行了补充核查，出具《补充法律意见书（一）》。
3-6
补充法律意见书（一）
信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《补充法律
意见书（一）》中所涉事实进行了核查，并根据对中国现行有效的法律、法规及
规范性文件的理解发表补充法律意见，保证《补充法律意见书（一）》不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
《补充法律意见书（一）》为信达已出具的《律师工作报告》《法律意见书》
的补充，构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的部分；除《补充法律
意见书（一）》特别说明外，《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意
见的前提、声明和假设及释义亦继续适用于《补充法律意见书（一）》。
信达同意将《补充法律意见书（一）》作为发行人申请向特定对象发行股票
所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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补充法律意见书（一）
第一部分 对《问询函》的回复
《问询函》问题一
申报材料显示，本次拟向控股股东深圳农业与食品投资控股集团有限公司
（以下简称深农投）在内的不超过 35 名特定对象发行股票募集资金不超过 20
亿元，其中深农投认购金额为 13 亿元。报告期末，深农投持有公司 34%的股份，
第二大股东生命人寿持有公司 29.97%股份，持股比例较为接近。募集资金中，
8.8 亿元拟用于光明海吉星二期项目（以下简称光明二期项目），5.2 亿元拟用于
长沙海吉星二期继续建设项目（以下简称长沙二期继续建设项目），6 亿元拟用
于补充流动资金和偿还银行贷款。光明二期项目及长沙二期继续建设项目均围绕
农产品批发市场的开发、建设、经营和管理展开。光明二期项目实施主体为发行
人全资子公司深圳市光明海吉星供应链运营有限公司（以下简称光明公司），光
明公司于 2023 年 9 月 25 日成立。光明一期工程已于 2023 年 10 月开始试运营，
光明二期项目系对一期项目的品种和服务的补充，主要补充水果、水产、粮油干
调制品、加工及分拣配送区，截至目前尚未取得项目用地。项目建成并完全达产
后平均年收入 1.34 亿元，平均年净利润 0.44 亿元。长沙二期继续建设项目系对
海鲜水产品交易扩容，并发展蔬菜加工配送、海鲜餐饮加工、冷库等新交易业态，
实施主体为发行人非全资子公司长沙马王堆农产品股份有限公司（以下简称长沙
公司），发行人将以借款方式将募集资金投入长沙公司，少数股东不同比例提供
借款。长沙二期继续建设项目建成并完全达产后平均年收入 1.28 亿元，平均年
净利润 0.48 亿元。发行人长沙市场同城竞争对手红星新市场二期于 2022 年 12
月开业以来，持续对蔬菜上下游采购客户实行补贴，长沙公司为应对市场竞争也
采取相应补贴政策，导致销售费用大幅增加。光明二期项目及长沙二期继续建设
项目预备费合计 0.75 亿元。发行人已建的广西海吉星农产品国际物流中心项目、
天津翰吉斯国际农产品物流园项目等农批市场存在因竞争激烈导致效益实现未
达预期的情况。除本次募投项目外，发行人目前存在国际海鲜城 IOC 等多个在
建的农批市场。2024 年上半年末，发行人货币资金余额为 14.89 亿元。报告期内，
发行人检测业务与控股股东控制的凯吉星检测公司存在一定程度的相同或相似。
请发行人补充说明：……（5）光明二期项目用地预计取得时间，是否存在
3-8
补充法律意见书（一）
实质性障碍；该项目由成立时间较短的光明公司实施的原因，其是否具有相应实
施能力；长沙二期继续建设项目实施主体长沙公司少数股东的主要情况，少数股
东不同比例提供借款的原因及合理性，相关安排是否损害上市公司利益和相关股
东合法权益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-8 的相关规定。
（6）结合深农投的资金实力说明其认购资金的具体来源，是否存在无法足额认
购的风险；结合持股比例、董事会席位等因素，说明本次发行前后发行人控制权
是否稳定。（7）募集资金用于项目投资的具体明细，是否包含预备费等非资本
性支出，并结合上述情况说明补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》的相关规定；结合各项目的投入情况和建设工期等，
说明本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（8）本
次募投项目实施后，是否新增构成重大不利影响的同业竞争，量化分析是否符合
《注册办法》第十二条的规定。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（5）（6）（7）（8）核查
并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
就上述问题所涉法律事项回复，信达律师作为法律专业人士履行了特别注意
义务；就本问题所涉财务、会计等非法律事项，信达律师作为非专业人士履行了
一般注意义务，在此前提下，信达律师主要进行了以下核查工作：
1、查阅光明区产业用地项目引进监管工作领导小组会议纪要、深圳市光明
区投资促进服务中心出具的关于大湾区农产品国际供应链运营中心项目用地进
展的情况说明、深圳市光明区人民政府出具的关于大湾区农产品国际供应链运营
中心项目（光明海吉星二期项目）用地进展的情况说明；了解光明海吉星二期项
目用地进展和预计取得时间；查阅《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共
和国土地管理法实施条例》和《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法》；了
解光明公司的成立背景和实施募投项目的原因；查阅长沙马王堆工商档案、现行
有效的章程及营业执照；登录国家企业信用信息公示系统，查询少数股东湖南同
超控股有限公司（以下简称“同超控股”）、长沙国控资本管理有限公司（以下
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补充法律意见书（一）
简称“长沙国控”）的主要工商登记信息；查阅《长沙马王堆农产品股份有限公
司合作意向书》；查阅《长沙市国资产业控股集团有限公司股权划转工作方案》，
了解长沙国控持有的长沙马王堆股权拟无偿划转至长沙博达资产管理有限公司
（以下简称“长沙博达”）的事实情况；取得长沙博达的营业执照，并登录国家
企业信用信息公示系统，查询长沙博达的主要工商登记信息；查阅发行人致少数
股东的征询函和少数股东出具的说明函；查阅《监管规则适用指引——发行类第
6 号》6-8“募投项目实施方式”的相关规定；
2、获取并核查深农投 2024 年 6 月 30 日的单体及合并资产负债表、2024 年
中诚信国际信用评级有限责任公司出具的深农投信用等级通知书、深农投出具的
《深圳农业与食品投资控股集团有限公司关于农产品 2023 年度向特定对象发行
股票认购资金来源的说明》，了解深农投的资金实力及认购资金的具体来源，判
断深农投是否存在无法足额认购的风险；取得并查阅本次向特定对象发行股票涉
及的董事会、股东大会会议资料；查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《合
并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》；查阅发行人的《发行预
案》；查阅发行人提供的《本次发行前后的股权结构变化表》，并测算了本次发
行对上市公司股权结构的影响；查阅发行人 2023 年第一次临时股东大会决议公
告、发行人第九届董事会第一次会议决议公告；查阅发行人的《公司章程》；
3、获取并核查发行人募投项目的可行性研究报告和财务测算底稿、募投项
目相关的审批备案文件、本次发行相关董事会决议日前资金投入情况；截至 2024
年 6 月 30 日，公司在建和拟建项目的投资情况汇总表；光明海吉星二期截至 2024
年 6 月 30 日投入金额对应的合同和相关财务凭证；
4、获取《深圳光明海吉星农产品物流园二期项目可行性研究报告》和《长
沙黄兴海吉星二期继续建设项目可行性研究报告》，了解本次募投项目的具体运
营模式；查阅《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国农产品质量安全
法》《食用农产品市场销售质量安全监督管理办法》《市场监管总局关于规范食
品快速检测使用的意见》等法律、法规、部门规章及规范性文件；获取本次募投
项目实施主体光明公司、长沙马王堆分别出具的《关于募投项目实施后相关情况
的说明》、深农投出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
3-10
补充法律意见书（一）
二、核查内容
（一）光明二期项目用地预计取得时间，是否存在实质性障碍；该项目由成
立时间较短的光明公司实施的原因，其是否具有相应实施能力；长沙二期继续建
设项目实施主体长沙公司少数股东的主要情况，少数股东不同比例提供借款的原
因及合理性，相关安排是否损害上市公司利益和相关股东合法权益，是否符合《监
管规则适用指引——发行类第 6 号》6-8 的相关规定
1、光明二期项目用地预计取得时间，是否存在实质性障碍
2024 年 3 月 11 日，深圳市光明区投资促进服务中心出具的说明载明，光明
海吉星二期项目已经光明区产业用地项目引进监管工作领导小组会议审议，会议
原则同意项目遴选方案、产业发展监管协议、预选址方案等。项目拟选址地块位
于光明区马田街道公明南环大道与南光高速交汇处，占地约 3.6 万平方米，用地
性质为物流用地（W0），将按照《深圳市人民政府关于印发工业及其他产业用
地供应管理办法的通知（深府规〔2019〕4 号）》有关规定通过“招拍挂”方式
出让。深圳市光明区投资促进服务中心作为光明区招商引资的主管部门，负责该
项目产业项目遴选事项。目前正对意向用地单位深圳市光明海吉星供应链运营有
限公司开展产业引进遴选工作，各项用地相关工作有序推进中，正按政策规定及
产业引进流程提请相关会议审议，暂未发现产业引进流程和土地出让工作存在实
质性障碍或重大不确定性。
2024 年 10 月 10 日，深圳市光明区人民政府出具说明文件载明，“在规划
已批的土地整备利益统筹项目实施范围内，预计在 2024 年 11 月前具备出让条件。
项目遴选方案中意向用地单位为市属国企深圳市农产品集团股份有限公司旗下
的项目公司‘深圳市光明海吉星供应链运营有限公司’。目前预选址地块的清拆
进度正常，上述国有建设用地使用权出让不存在实质性障碍或重大不确定性，项
目遴选方案及产业发展监管协议正提交市重点产业项目遴选小组会议审定，待审
定通过后，光明区将积极开展地块招拍挂工作。”
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，光明海吉星二期项目用地已经完
成区级产业遴选，目前正在根据《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法》有
关规定进行深圳市级重点产业项目遴选工作，现处于深圳市有关政府部门对遴选
3-11
补充法律意见书（一）
材料进行审批的阶段。根据深圳市光明区人民政府出具的说明文件，光明海吉星
二期项目用地预计 2024 年 11 月前具备出让条件；根据发行人确认，光明海吉星
二期项目用地预计于 2025 年 1 月完成土地使用权出让公告程序。
综上所述，光明海吉星二期项目用地在规划已批的土地整备利益统筹项目实
施范围内，预计在 2024 年 11 月前具备出让条件，预计于 2025 年 1 月完成土地
使用权出让公告程序；光明海吉星二期项目的国有建设用地使用权出让给意向用
地单位不存在实质性障碍。
2、该项目由成立时间较短的光明公司实施的原因，其是否具有相应实施能
力
光明海吉星二期项目由深圳市光明海吉星供应链运营有限公司实施的主要
原因如下：
（1）公司下属农产品批发市场通常由公司独资设立或与合作方共同出资设
立项目公司，作为农批市场项目建设与运营的实施主体。项目公司负责取得项目
用地，并开发、建设地上建筑物；资金方面由公司向项目公司增资、借款及项目
公司自行融资等多种方式；经营管理方面，由公司向项目公司委派核心经营管理
人员。由新设立的光明公司实施光明海吉星二期项目符合公司一直以来开发运营
农批市场的惯例；公司专注于农产品批发市场行业 35 年，具备丰富的农产品批
发市场经营经验和资深的农批市场管理人才积累；公司已向光明公司委派多名具
有批发市场运营管理经验的经营管理人员，因此，光明公司具有实施光明海吉星
二期项目的能力。
（2）光明海吉星一期项目由公司的参股企业深圳市光明海吉星农产品产业
发展有限公司实施运营（公司持有深圳市光明海吉星农产品产业发展有限公司的
控股股东深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）41.1765%的出资份
额），因深圳市光明海吉星农产品产业发展有限公司和深圳市农产品流通产业发
展投资企业（有限合伙）的投资计划中不包含光明海吉星二期项目的建设及运营，
因此光明海吉星二期项目未由深圳市光明海吉星农产品产业发展有限公司进行
实施。
综上所述，光明公司具有实施光明海吉星二期项目的能力。
3-12
补充法律意见书（一）
3、长沙二期继续建设项目实施主体长沙公司少数股东的主要情况
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，长沙马王堆的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 深农集团 10,196.00 50.98
2 同超控股 7,844.00 39.22
3 长沙国控 1,960.00 9.80
合计 20,000.00 100.00
长沙马王堆的少数股东为同超控股和长沙国控，持股比例分别为 39.22%和
9.80%，经查询国家企业信用信息公示系统，少数股东主要情况如下：
（1）同超控股
公司名称 湖南同超控股有限公司
统一社会信用代码 91430100183875255D
法定代表人 张卫民
成立日期 1998 年 9 月 25 日
企业类型 其他有限责任公司
住所 长沙市芙蓉区万家丽中路一段 43 号银力家园 3-716 号
注册资本 1,000 万元
企业总部管理；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
同超控股的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股比例 认缴出资额（万元）
1 张卫民 6.6088% 66.0883
2 周平勇 4.6262% 46.2618
3 王正坤 3.5247% 35.2471
4 周干清 3.3899% 33.8989
5 刘国华 3.3044% 33.0442
6 胡迎春 3.3044% 33.0442
7 王雅赛 3.2643% 32.6432
8 周锋 3.0947% 30.947
9 王志坚 3.0934% 30.9337
10 方文凯 3.0432% 30.4315
11 周汉忠 2.9211% 29.211
3-13
补充法律意见书（一）
序号 股东姓名 持股比例 认缴出资额（万元）
12 陈嵘 2.8885% 28.885
13 阳小妮 2.8228% 28.2285
14 刘国军 2.8044% 28.0435
15 张滢 2.7872% 27.8717
16 张国辉 2.7797% 27.7968
17 鲁丛笑 2.7334% 27.3341
18 宋湘国 2.7316% 27.3165
19 游再福 2.7316% 27.3165
20 王伟华 2.7316% 27.3165
21 王定邦 2.7316% 27.3165
22 周浪 2.7237% 27.2372
23 唐伟玲 2.7052% 27.0522
24 何丹 2.7008% 27.0081
25 熊茂林 2.6960% 26.9596
26 罗义 2.6885% 26.8847
27 张利利 2.6695% 26.6953
28 汪媛 2.6634% 26.6336
29 刘广 2.6612% 26.6116
30 肖四明 2.6435% 26.4353
31 徐光辉 2.6435% 26.4353
32 易建芳 2.6435% 26.4353
33 沈绍桂 2.6435% 26.4353
（2）长沙国控
公司名称 长沙国控资本管理有限公司
统一社会信
91430100MA4L1PUQ0F
用代码
法定代表人 魏孙明
成立日期 2015 年 11 月 17 日
企业类型 国有全资
住所 湖南省长沙市岳麓区麓景路 2 号
注册资本 100,000 万元人民币
国有资本投资；国有资产管理；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
3-14
补充法律意见书（一）
长沙市国资产业控股集团有限公司 100%，实际控制人系长沙市人民政府国有
股权结构
资产监督管理委员会
4、少数股东不同比例提供借款的原因及合理性，相关安排是否损害上市公
司利益和相关股东合法权益
（1）少数股东不同比例提供借款的原因
根据《发行预案》和公司确认，本次募集资金到位后，公司将以借款等方式
将募集资金投入长沙马王堆，用于长沙海吉星二期继续建设项目。长沙马王堆的
少数股东同超控股、长沙国控不同比例提供借款。
根据少数股东同超控股于 2024 年 9 月 25 日出具的《说明函》，鉴于长沙马
王堆日常生产经营由发行人主导，同超控股属于多名自然人股东持有的民营企
业，注册资本 1,000 万元，根据其现有资金情况，暂无向长沙海吉星二期继续建
设项目的借款安排。
根据少数股东长沙国控于 2024 年 4 月 2 日出具的《复函》，鉴于长沙国控
自身资金情况，其决定暂不向长沙马王堆提供借款用于长沙海吉星二期继续建设
项目。根据长沙市国资产业控股集团有限公司 2024 年 9 月 14 日出具的《长沙市
国资产业控股集团有限公司股权划转工作方案》和长沙博达 2024 年 10 月 9 日出
具的《说明函》，长沙国控持有的长沙马王堆 9.8%的股权拟全部无偿划转至长
沙博达，长沙博达系长沙市国有资产经营集团有限公司的全资子公司，实际控制
人系长沙市国有资产监督管理委员会。股权划转完成后，长沙博达为长沙马王堆
的直接股东。
综上，同超控股认为长沙马王堆的日常经营由发行人主导，根据现有资金情
况，其暂不向长沙海吉星二期继续建设项目借款；长沙国控由于自身资金情况，
其暂不向长沙海吉星二期继续建设项目提供借款。
（2）少数股东不同比例提供借款具有合理性，相关安排不损害上市公司利
益和相关股东合法权益，具体分析如下：
①发行人将按照市场化原则向长沙马王堆收取借款利息
根据同超控股、长沙博达分别于 2024 年 9 月 25 日、2024 年 10 月 9 日出具
的《说明函》和发行人的确认，发行人将参考长沙马王堆届时银行同期融资利率
3-15
补充法律意见书（一）
且不低于发行人银行贷款利率与长沙马王堆确定借款利率，借款利率最终以借款
协议为准，保证上市公司和相关股东利益不受到损害。借款将专项用于长沙海吉
星二期继续建设项目，提供借款的利率约定公允，借款用途约定明确，不会导致
长沙马王堆无偿或以明显偏低的成本占用发行人资金的情形。同超控股、长沙博
达原则上同意以长沙马王堆名下资产为上述借款提供抵押担保。
前述借款事宜实施前，相关议案（包括但不限于提供给长沙马王堆的借款利
率等主要条款）将根据相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理办法》等公
司制度的规定，履行内部审批决策程序及相关信息披露义务，确保不存在损害上
市公司利益的情形。因此，长沙马王堆其他股东届时如未同比例提供借款，但发
行人的借款利息公允，不会损害发行人及其股东的合法权益。
②发行人可以有效控制本次募集资金使用和募投项目实施
发行人直接控制长沙马王堆 50.98%的股权，为长沙马王堆的第一大股东。
根据长沙马王堆现行有效的公司章程，长沙马王堆股东会普通决议须经出席会议
的股东所持表决权的过半数通过、特别决议须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过；同时，发行人占有长沙马王堆 4/7 董事席位，占董事会席位过
半数。因此，发行人能够参与决定长沙马王堆的重大事项经营决策，拥有对长沙
马王堆经营管理较强的控制力和影响力，可以有效控制募投项目的实施进展和合
规性，确保不损害上市公司及其股东利益。
发行人已制定《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用管理、管理
与监督等进行了明确而详细的规定。根据发行人确认，发行人将对本次募集资金
进行专户存储和使用，按照《募集资金管理办法》的规定与相关单位签订募集资
金监管协议，确保募集资金使用规范履行内部决策审批程序，并及时披露相关信
息。同时，发行人将严格按照相关法律法规及内部制度的要求规范使用募集资金，
加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益。
③少数股东不同比例提供借款不违反现行有关法规的规定
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作（2023 年 12 月修订）》第 6.1.1 条规定：“上市公司及其控股子公司有偿或
者无偿提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：......（二）
3-16
补充法律意见书（一）
资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人。”
第 6.1.5 条规定：“......除前款规定情形外，上市公司对控股子公司、参股公
司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财
务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应
当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他
股东提供相应担保。”
根据上述规定，发行人持有长沙马王堆 50.98%的股权，长沙马王堆不属于
上市公司不得提供财务资助的主体；发行人在履行相关内部决策程序后，通过对
长沙马王堆提供借款但其他少数股东未提供同比例借款的方式实施长沙海吉星
二期继续建设项目，不违反现行有关法规的规定。
④本次募投项目的成功实施有利于增强上市公司核心竞争力和盈利能力，符
合公司及全体股东的利益
根据《发行预案》和发行人的确认，本次发行募集资金部分用于建设光明海
吉星二期项目、长沙海吉星二期继续建设项目，募投项目实施后，光明海吉星、
长沙海吉星将分别作为深圳市、湖南省的“菜篮子”工程，保障区域内农产品供
应。项目的顺利实施，将进一步做大公司在农产品流通领域的规模，满足公司业
务持续增长的需求。项目实施后，将进一步扩大公司经营规模，增强盈利能力，
提高公司核心竞争力。公司资本结构将得到进一步优化，资金实力进一步提升，
符合公司及全体股东的利益。
综上，长沙马王堆的少数股东同超控股、长沙国控不同比例提供借款的相关
安排具有合理性，不存在损害上市公司利益和相关股东合法权益的情形。
5、是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》（以下简称“《发行
监管 6 号指引》”）6-8 募投项目实施方式相关规定
根据《发行监管 6 号指引》6-8 募投项目实施方式的相关规定并进行逐项对
比，长沙海吉星二期继续建设项目由控股子公司长沙马王堆具体实施的安排符合
《发行监管 6 号指引》6-8 募投项目实施方式的要求，具体分析如下：
3-17
补充法律意见书（一）
（1）长沙海吉星二期继续建设项目的实施主体系发行人拥有控制权的子公
司，符合《发行监管 6 号指引》6-8 募投项目实施方式第（一）项的要求
根据《发行监管 6 号指引》6-8 募投项目实施方式第（一）项的要求，“为
了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司
或其拥有控制权的子公司。”
根据长沙马王堆的工商登记资料、公司章程，发行人系长沙海吉星二期继续
建设项目实施主体长沙马王堆的控股股东，持有长沙马王堆 50.98%的股权，对
长沙马王堆具有控制权。据此，长沙海吉星二期继续建设项目的实施主体长沙马
王堆系发行人拥有控制权的子公司而非参股公司，符合《发行监管 6 号指引》6-8
募投项目实施方式第（一）项的要求。
（2）本次募投项目的实施主体非发行人新设的子公司，不适用《发行监管
6 号指引》6-8 募投项目实施方式第（二）项的要求
根据《发行监管 6 号指引》6-8 募投项目实施方式第（二）项的要求，“通
过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发行人律师应
当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属
于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权
等进行核查并发表意见。”
根据长沙马王堆的工商登记资料，长沙马王堆成立于 1999 年 6 月，不属于
发行人新设的非全资控股子公司，不适用前述规定。
（3）本次募集资金拟以发行人单方面向实施主体提供借款的形式，少数股
东将不等比例提供借款，符合《发行监管 6 号指引》6-8 募投项目实施方式第（三）
项的要求
根据《发行监管 6 号指引》6-8 募投项目实施方式第（三）项的要求，“通
过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东
是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利
率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益
的情形并发表意见。”
本次募投项目建设所需资金拟由发行人以股东借款的形式投入长沙马王堆，
3-18
补充法律意见书（一）
长沙马王堆的其他股东不按出资比例提供借款，相关安排具有合理性，不存在损
害上市公司利益和相关股东合法权益的情形，具体情况详见前述第 4 项部分所
述，符合《发行监管 6 号指引》6-8 募投项目实施方式第（三）项的要求。
（4）本次募投项目的实施主体为发行人全资或控股子公司，不适用《发行
监管 6 号指引》6-8 募投项目实施方式第（四）项的要求
（二）结合深农投的资金实力说明其认购资金的具体来源，是否存在无法足
额认购的风险；结合持股比例、董事会席位等因素，说明本次发行前后发行人控
制权是否稳定
1、结合深农投的资金实力说明其认购资金的具体来源，是否存在无法足额
认购的风险
深农投是深圳市属国有独资企业、行业领先的食品产业培育和资源整合管控
型综合平台，注册资本为 50 亿元人民币。除发行人外，深农投还控股深圳市深
粮控股股份有限公司、深圳农业科技创新集团有限公司和深圳市圳品集团有限公
司。截至 2024 年 6 月 30 日，深农投未经审计的合并报表口径总资产 287.01 亿
元，净资产 134.31 亿元，未经审计的母公司报表口径总资产 54.98 亿元，净资产
54.58 亿元。2024 年中诚信国际信用评级有限责任公司评定深农投主体信用等级
为 AAA，评级展望为稳定，评级有效期为 2024 年 9 月 6 日至 2025 年 9 月 6 日。
深农投于 2024 年 10 月 8 日出具了《深圳农业与食品投资控股集团有限公司
关于农产品 2023 年度向特定对象发行股票认购资金来源的说明》，说明事项如
下：
“本公司为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有 100%股权的市属
国有独资公司，注册资本认缴金额为 500,000 万元，资金来源主要为财政资金（分
期注入）。本公司具有良好的资信评级（AAA）和银行授信额度，本公司具备
提供本次发行认购资金的实力。本公司用于认购本次发行的资金为自有资金或合
法自筹资金，资金来源合法合规。”
综上，深农投资产规模较大且资信状况较好，具有认购本次发行股票的资金
实力，不存在无法足额认购的风险。
3-19
补充法律意见书（一）
2、结合持股比例、董事会席位等因素，说明本次发行前后发行人控制权是
否稳定
（1）本次发行前后的股权结构变化
根据发行人提供的《本次发行前后的股权结构变化表》，本次发行前后的股
权结构变化如下：
本次发行前 本次发行后（预估）
序号 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
1 深农投 576,917,663.00 34.00 809,475,802.00 39.40
2 生命人寿-万能 H 221,160,311.00 13.03 221,160,311.00 10.76
3 生命人寿-分红 215,623,559.00 12.71 215,623,559.00 10.49
4 生命人寿-万能 G 71,833,110.00 4.23 71,833,110.00 3.50
中国工商银行股份有限公司－
5 富国天惠精选成长混合型证券 50,000,000.00 2.95 50,000,000.00 2.43
投资基金（LOF）
中国工商银行股份有限公司－
6 富国研究精选灵活配置混合型 49,195,689.00 2.90 49,195,689.00 2.39
证券投资基金
7 全国社保基金一一四组合 25,709,909.00 1.52 25,709,909.00 1.25
8 深铁时代 20,183,306.00 1.19 20,183,306.00 0.98
9 深圳人社 20,183,306.00 1.19 20,183,306.00 0.98
中央汇金资产管理
10 18,434,400.00 1.09 18,434,400.00 0.90
有限责任公司
注：1、发行后的股权结构以假设本次发行股数按最大发行数量 357,781,753 股计算得出；
2、公司发行后总股本 2,054,745,884 股=公司 2024 年 6 月末总股本+本次向特定对象发行股
份数量；本次发行前十大股东的持股情况以 2024 年 6 月末的持股情况计算；3、假设除深农
投以外的前十大股东均不参与认购；4、股票价格按 2024 年 9 月 30 日前 20 个交易日发行人
A 股股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）计算。
本次发行前，深农投持有公司 34.00%的股份，系公司控股股东；深圳市国
资委为深农投的唯一股东，系公司的实际控制人。本次发行的募集资金总额不超
过 200,000.00 万元（含本数），其中深农投拟认购金额为 130,000.00 万元，拟认
购比例为本次发行募集资金总额的 65.00%。本次发行完成后，深农投仍为公司
的控股股东，深圳市国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制
权发生变化。
（2）本次发行前后董事会构成变化
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，公司董事会现任董事 12 名，董
3-20
补充法律意见书（一）
事会构成及推荐股东情况如下：
序号 姓名 职位 推荐任职股东 任期
1 黄伟 董事长 深农投
2 王慧敏 董事 深农投
3 台冰 董事 深农投
4 向自力 董事 深农投
5 黄晓东 董事 生命人寿
发行人 2023 年第一次临
6 李强 董事 深铁时代 时股东大会审议通过，任
7 徐宁 董事 - 期三年，自 2023 年 1 月起
至 2026 年 1 月
8 赵新炎 独立董事 -
9 郑水园 独立董事 -
10 孔祥云 独立董事 -
11 冯娟 独立董事 -
12 黄彬瑛 独立董事 -
注：公司总裁张磊先生系深农投推荐的董事候选人，尚需经 2024 年第三次临时股东大
会选举，选举完成后，公司董事会成员为 13 名。
发行人 7 名董事会成员（不含独立董事）席位中有 4 名董事系深农投推荐任
职，且发行人董事长由深农投的法定代表人黄伟担任，根据《公司章程》的相关
规定，深农投可以对发行人的日常经营决策施加重大影响。根据董事的任期及发
行人确认，本次发行完成后，发行人董事会构成及深农投的决策影响不会发生变
化。
（三）募集资金用于项目投资的具体明细，是否包含预备费等非资本性支出，
并结合上述情况说明补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》的相关规定；结合各项目的投入情况和建设工期等，说明本次
募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
1、募集资金用于项目投资的具体明细，是否包含预备费等非资本性支出，
并结合上述情况说明补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》的相关规定
根据《发行预案》，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民
币 200,000.00 万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：
3-21
补充法律意见书（一）
单位：万元
名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
光明海吉星二期项目 98,853.09 88,000.00
长沙海吉星二期继续建设项目 58,125.05 52,000.00
补充流动资金和偿还银行贷款 60,000.00 60,000.00
合计 216,978.14 200,000.00
根据《深圳光明海吉星农产品物流园二期项目可行性研究报告》《长沙黄兴
海吉星二期继续建设项目可行性研究报告》及公司第九届董事会第八次会议决
议，上述光明海吉星二期项目和长沙海吉星二期继续建设项目的募集资金均用于
资本性支出，具体分析如下：
单位：万元
是否属于资本 是否属于募集
项目名称 名称 项目投资总额
性支出 资金用途范围
建筑工程费 61,156.00 是 是
土地使用费 24,086.16 是 是
光明海吉星 工程建设其它费用 3,280.84 是 是
二期项目 设备购置安装费 5,622.80 是 是
预备费 4,707.29 否 否
小计 98,853.09 - -
建筑工程费 48,153.41 是 是
工程建设其它费用 2,619.31 是 是
长沙海吉星
二期继续建 设备购置安装费 4,584.47 是 是
设项目
预备费 2,767.86 否 否
小计 58,125.05 - -
其中：资本性支出金额 149,502.99 - -
拟投入募集资金金额 140,000.00 - -
公司拟用于光明海吉星二期项目和长沙海吉星二期继续建设项目的募集资
金数额为 140,000.00 万元，低于前述两个项目的资本性支出金额 149,502.99 万元。
前述两个募投项目的募集资金均用于资本支出部分，非资本性支出均由公司以自
有或自筹资金解决。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》：“通过配股、发行优先股或者董
事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部
用于补充流动资金和偿还债务，通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和
3-22
补充法律意见书（一）
偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十，募集资金用于支付人员工
资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流
动资金。”公司拟用于光明海吉星二期项目和长沙海吉星二期继续建设项目的募
集资金均用于资本性支出，未用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、
铺底流动资金等非资本性支出。
经分析，本次募集资金用途分类结构如下：
单位：万元
占拟投入募集
名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
资金总额比例
光明海吉星二期项目 88,000.00 44.00%
资本性支出
长沙海吉星二期继续建设项目 52,000.00 26.00%
非资本性支出 补充流动资金和偿还银行贷款 60,000.00 30.00%
合计 200,000.00 100.00%
综上，公司本次募投资金的非资本性支出金额为 60,000.00 万元，占募投资
金总额的比例为 30%，公司补充流动资金和偿还债务的比例符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》的相关规定。
2、结合各项目的投入情况和建设工期等，说明本次募集资金是否包含本次
发行相关董事会决议日前已投入资金
（1）各项目的投入情况和建设工期
①光明海吉星二期项目
根据《深圳光明海吉星农产品物流园二期项目可行性研究报告》，本项目的
总投资额为 98,853.09 万元，募集资金拟投入金额为 88,000.00 万元，预计建设周
期为 3 年，资金投入和建设工期安排如下：
单位：万元
序 资金使用计划 合计
项目
号 第一年 第二年 第三年 金额 占比
1 建筑工程费 12,101.60 24,203.20 24,851.20 61,156.00 61.87%
2 土地使用费 24,086.16 - - 24,086.16 24.37%
3 工程建设其它费用 1,679.23 800.80 800.80 3,280.83 3.32%
4 设备购置安装费 - - 5,622.80 5,622.80 5.69%
5 预备费 1,893.35 1,250.20 1,563.74 4,707.29 4.76%
3-23
补充法律意见书（一）
序 资金使用计划 合计
项目
号 第一年 第二年 第三年 金额 占比
项目总投资 39,760.34 26,254.20 32,838.54 98,853.09 100.00%
根据发行人提供的在建拟建项目投资情况表及相关支出的凭证，截至 2024
年 6 月 30 日，本募投项目共产生投入 38.50 万元，属于“工程建设其他费用”，
相关投入发生在本次发行相关董事会决议日后。
②长沙海吉星二期继续建设项目
根据《长沙黄兴海吉星二期继续建设项目可行性研究报告》，本项目的总投
资额为 58,125.05 万元，募集资金拟投入金额为 52,000.00 万元，预计建设周期为
2 年，资金投入和建设工期安排如下：
单位：万元
资金使用计划 合计
序号 项目
第一年 第二年 金额 占比
1 建筑工程费 27,318.30 20,835.11 48,153.41 82.84%
2 工程建设其它费用 1,999.31 620.00 2,619.31 4.51%
3 设备购置安装费 - 4,584.47 4,584.47 7.89%
4 预备费 1,465.88 1,301.98 2,767.86 4.76%
项目总投资 30,783.49 27,341.56 58,125.05 100.00%
根据发行人的确认，截至 2024 年 6 月 30 日，本募投项目尚未产生投入。
③补充流动资金和偿还银行贷款
补充流动资金和偿还银行贷款所使用资金需待募集资金到位后方可投入，不
涉及资金使用及项目建设的进度安排。
（2）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
综上所述，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
（四）本次募投项目实施后，是否新增构成重大不利影响的同业竞争，量化
分析是否符合《注册办法》第十二条的规定
本次发行的募集资金扣除发行费用后，将全部用于光明海吉星二期项目、长
沙海吉星二期继续建设项目以及补充流动资金和偿还银行借款，前述募投项目均
围绕公司主营业务开展，但不因此新增构成重大不利影响的同业竞争。具体情况
3-24
补充法律意见书（一）
如下：
1、光明海吉星二期项目
基于《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国农产品质量安全法》
《食用农产品市场销售质量安全监督管理办法》《市场监管总局关于规范食品快
速检测使用的意见》等法律法规对于农批市场开办者的要求，对进场销售但无法
提供承诺达标合格证或者其他产品质量合格凭证的食用农产品，由农产品批发市
场自行开展或委托有资质的第三方检测机构开展食品安全检测服务。根据项目实
施主体深圳市光明海吉星供应链运营有限公司出具的《关于募投项目实施后相关
情况的说明》，项目建成后将“委托有资质的第三方检测机构开展食品安全快速
检测服务，不会自行开展食品安全检测业务”。
根据《深圳光明海吉星农产品物流园二期项目可行性研究报告》《关于募投
项目实施后相关情况的说明》等文件，光明海吉星二期项目建设完成后，将采取
“出租给从事相关产品批发与加工配送业务的商户，向商户收取租金、佣金、管
理费等”的运营模式，不会与深农投及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易。
2、长沙海吉星二期继续建设项目
根据项目实施主体长沙马王堆出具的《关于募投项目实施后相关情况的说
明》，项目建成后将“委托有资质的第三方检测机构开展食品安全快速检测服务，
不会自行开展食品安全检测业务”。
根据《长沙黄兴海吉星二期继续建设项目可行性研究报告》《关于募投项目
实施后相关情况的说明》等文件，长沙海吉星二期继续建设项目建设完成后，将
采取“出租给从事相关产品批发与加工配送业务的商户，公司向商户收取租金”
的运营模式，不会与深农投及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易。
同时，为维护上市公司及其中小股东利益，深农投已于 2024 年 4 月 16 日出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“保证不以任何形式直接或间接从事、
参与任何与农产品主营业务构成重大不利影响竞争关系的业务或活动”“圳厨供
应链将在 1 年内停止经营食品配送业务，或将圳厨供应链的相关食品配送业务，
3-25
补充法律意见书（一）
以公平、公允的市场价格在 1 年内全部注入农产品，注入前委托农产品经营”。
综上所述，本次募投项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争，符合《注册办法》第十二条的相关规定。
三、核查意见
经核查，信达律师认为：
1、光明海吉星二期项目用地在规划已批的土地整备利益统筹项目实施范围
内，预计在 2024 年 11 月前具备出让条件，预计于 2025 年 1 月完成土地使用权
出让公告程序；上述国有建设用地使用权出让给意向用地单位不存在实质性障
碍；项目由成立时间较短的光明公司实施具备合理性，其具有相应实施能力；长
沙马王堆的少数股东同超控股、长沙国控不同比例提供借款的相关安排具有合理
性，不存在损害上市公司利益和相关股东合法权益的情形；相关安排符合《监管
规则适用指引——发行类第 6 号》6-8 的相关规定；
2、深农投资产规模较大且资信状况较好，具有认购本次发行股票的资金实
力，认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在无法足额认购的风险；本
次发行前后发行人的控制权稳定；本次发行完成后，深农投仍为公司的控股股东，
深圳市国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化；
公司董事会的构成及深农投的决策影响不会发生变化。因此，本次发行前后发行
人的控制权稳定；
3、公司募集资金不用于光明海吉星二期项目和长沙海吉星二期继续建设项
目中的预备费等非资本性支出；公司本次募集资金总额中用于补充流动资金和偿
还债务的比例为 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；本
次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
4、本次募投项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争，符合《注册办法》第十二条的相关规定。
《问询函》问题二
申报材料显示，2021 年至 2024 年上半年，发行人营业收入分别为 40.92 亿
元、43.54 亿元、54.90 亿元、23.36 亿元，主要包括农产品批发市场经营和市场
3-26
补充法律意见书（一）
配套业务收入，其中农产品批发市场经营主要包含租金收入、交易服务费收入、
管理费收入、车辆管理费收入和商铺销售收入等，市场配套业务主要包括城市食
材配送、冻品销售等。市场配套业务毛利率分别为 17.74%、12.98%、8.69%、
8.99%。报告期内发行人存在自然人客户。报告期各期，存在前五大供应商变动
较大、部分供应商注册资本显著小于其与发行人交易金额等情形。2024 年上半
年末，公司存货账面价值为 8.71 亿元，主要包括库存商品、开发成本、开发产
品，其中库存商品金额最近一年及一期大幅上升，主要系储备的冻猪副产品、冻
鸡副产品和冻牛肉产品增加；开发成本和开发产品主要系开发的尚未完工或对外
销售的商铺、公寓。2024 年上半年末，发行人非流动资产金额为 167.32 亿元，
主要包括投资性房地产、固定资产、在建工程等。报告期内，发行人存在多笔行
政处罚。2024 年，因原子公司天津韩家墅海吉星农产品物流有限公司（以下简
称天津韩家墅）合作方股东原因，发行人未能获取天津韩家墅 2024 年一季度财
务数据，其现状未能满足会计准则关于“控制”的标准，发行人未将天津韩家墅
纳入合并报表。报告期末，发行人对参股公司的资金拆借余额为 4.54 亿元，其
中 0.96 亿元认定为财务性投资；长期股权投资余额为 22.20 亿元，其中 0.13 亿
元认定为财务性投资；其他非流动金融资产余额为 1.33 亿元，其中 0.07 亿元认
定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合有关发行人食品安全与质量的舆情、诉讼仲
裁等情况，说明发行人是否发生食品安全事件，是否存在受到食品安全领域行政
处罚的情况及对发行人日常经营的影响；发行人针对防范食品安全问题的相关内
控制度及执行的有效性。……（8）发行人上述行政处罚是否构成《注册办法》
第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（8）核查并发表明确
意见，请保荐人及会计师说明针对收入真实性特别是对个人客户收入真实性采取
的核查程序、比例及结论。
回复：
一、核查程序
1、查阅发行人及其正在从事农批市场经营、食材配送或自营的控股子公司
3-27
补充法律意见书（一）
提供的公共信用报告（无违法违规证明版）或属地市场监督管理局出具的无违法
违规证明；查阅发行人相关控股子公司食品安全领域相关资质证书；抽取部分农
批市场进行实地查看，访谈相关负责人，了解农批市场食品安全与质量控制相关
制度及工作流程，核查是否落实相关食品安全管理制度；查阅《中华人民共和国
食品安全法》《中华人民共和国农产品质量安全法》《食用农产品市场销售质量
安全监督管理办法》《国家食品安全事故应急预案》等，了解农批市场经营者对
于场内商户销售的农产品的食品安全承担的责任范围；查阅发行人提供的由慧科
讯业（北京）网络科技有限公司出具的《食品安全舆情报告》；了解公司食品安
全方面相关媒体报道情况；取得并查阅发行人食品安全管理相关制度文件，查阅
报告期内农批市场的食品安全数据台账，核查发行人是否建立健全农批市场食品
安全管控；查阅发行人的组织架构等文件，了解发行人的食品安全管理架构情况；
取得发行人出具的《2021-2024 年 6 月食品安全工作总结》；通过百度等互联网
信息平台，以“海吉星 食品安全”等作为关键词检索发行人是否发生食品安全
事件，是否存在食品安全的媒体报道情况；登录国家市场监督管理总局食品安全
抽检公布结果查询系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、发行人及其正
在从事农批市场经营、食材配送或自营的控股子公司属地市场监督管理局网站查
询，核查是否存在食品安全方面的行政处罚及诉讼情况；取得发行人出具的关于
未发生食品安全事件等有关情况的书面确认；
2、查阅发行人及其控股子公司报告期内营业外支出明细表，核查发行人是
否存在食品安全方面的罚款支出情况；查阅深圳市田地蔬菜基地发展有限公司、
南昌市海吉星物业管理有限公司的相关行政处罚决定书；查阅深圳市田地蔬菜基
地发展有限公司的公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）和南昌市海吉星
物业管理有限公司所在地食品监督管理部门出具的证明文件；查阅发行人及其重
要子公司单笔处罚金额为 5 万元以上的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、处罚机
关出具的证明文件等资料；查阅《注册办法》。
3-28
补充法律意见书（一）
二、核查内容
（一）结合有关发行人食品安全与质量的舆情、诉讼仲裁等情况，说明发行
人是否发生食品安全事件，是否存在受到食品安全领域行政处罚的情况及对发行
人日常经营的影响；发行人针对防范食品安全问题的相关内控制度及执行的有效
性
1、结合有关发行人食品安全与质量的舆情、诉讼仲裁等情况，说明发行人
是否发生食品安全事件
根据发行人确认并经信达律师核查，正在从事农批市场经营、食材配送或自
营的控股子公司有以下 39 家，详见下表：
序号 正在从事农批市场经营、食材配送或自营的控股子公司
1 深圳市海吉星国际农产品物流管理有限公司
2 深圳市福田农产品批发市场有限公司
3 深圳市布吉海鲜市场有限公司
4 惠州海吉星农产品国际物流有限公司
5 成都农产品中心批发市场有限责任公司
6 长沙马王堆农产品股份有限公司
7 上海农产品中心批发市场经营管理有限公司
8 南昌深圳农产品中心批发市场有限公司
9 广西海吉星农产品国际物流有限公司
10 广西新柳邕农产品批发市场有限公司
11 西安摩尔农产品有限责任公司
12 天津海吉星农产品物流有限公司
13 安庆海吉星农产品物流园有限公司
14 沈阳海吉星农产品物流有限公司
15 深圳市南方农产品物流有限公司
16 长春海吉星农产品物流有限公司
17 深圳市果菜贸易有限公司
18 深圳市深农厨房有限公司
19 深圳市深农振兴乡村产业发展有限公司
20 深圳市南山农产品批发配送有限公司
21 九江市琵琶湖农产品物流有限公司
3-29
补充法律意见书（一）
序号 正在从事农批市场经营、食材配送或自营的控股子公司
22 宁夏海吉星国际农产品物流有限公司
23 深圳市合盈实业有限公司
24 深圳市深港通果菜运输有限公司
25 深圳市田地绿园农业开发有限公司
26 天津海吉星农产品加工有限公司
27 天津海吉星进出口贸易有限公司
28 湖南海吉星供应链有限公司
29 南昌市海吉星物业管理有限公司
30 岳阳海吉星国际农产品市场开发有限公司
31 深圳市田地蔬菜基地发展有限公司
32 云南天露高原果蔬有限公司
33 深圳海吉星农产品食品进出口贸易服务有限公司
34 达州市深农现代农业发展有限公司
35 儋州市深农现代农业发展有限公司
36 肇庆市深农现代农业产业发展有限公司
37 怀集县深农现代农业发展有限公司
38 天津海吉星农产品科技发展有限公司
39 深圳市农产品电子商务有限公司
（1）发行人食品安全与质量的舆情、诉讼仲裁等情况
①舆情
根据发行人《食品安全舆情报告》、上述 39 家控股子公司取得的《公共信
用报告（无违法违规证明版）》或所在地市场监督管理局出具的相关证明、发行
人确认并经信达律师登录市场监督管理部门官网等网站查询，报告期内，除了市
场监督管理部门根据《食品安全抽样检验管理办法》（国家市场监督管理总局令
第 61 号）实施食品安全抽样检验工作后例行公布的抽检结果信息和不合格食品
核查处置信息外，发行人及其正在从事农批市场经营、食材配送或自营的控股子
公司不存在与食品安全及质量相关的重大负面舆情报道。
根据发行人确认和信达律师查阅发行人及抽取前述部分控股子公司的相关
食品安全管理制度，对于存在市场监督管理部门抽检不合格产品的农批市场，发
行人积极配合市场监督管理部门的调查处理，有关农批市场依法或依据市场食品
3-30
补充法律意见书（一）
安全管理制度对抽检不合格产品作出及时处置，处置方式根据对市场经营的影响
程度分为停止销售、下架销毁、限期整改、挂牌公示处理、处以违约金、终止档
位租赁合同、强制收回商铺（摊位、档位）或移送政府执法部门依法追究相应责
任等，确保消除食品安全隐患，保障市民餐桌上食品安全。
②诉讼仲裁
根据发行人年度报告、半年度报告等相关公告，并经信达律师查询中国裁判
文书网、人民法院公告网等公开网站，报告期内，发行人及其上述 39 家控股子
公司不存在因食品安全问题导致的诉讼、仲裁事项。
（2）发行人是否发生食品安全事件
根据发行人和上述 39 家控股子公司提供的公共信用报告（无违法违规证明
版）或属地市场监督管理局出具的无违法违规证明及发行人确认，并经信达律师
查询上述 39 家控股子公司属地市场监督管理部门官网、国家市场监督管理总局
食品安全抽检公布结果查询系统，报告期内，发行人及其正在从事农批市场经营、
食材配送或自营的控股子公司无发生食品安全事件的记录。
综上，信达律师认为，除了市场监督管理部门根据《食品安全抽样检验管理
办法》（国家市场监督管理总局令第 61 号）实施食品安全抽样检验工作后例行
公布的抽检结果信息和不合格食品核查处置信息外，发行人报告期内不存在与食
品安全及质量相关的重大负面舆情，不存在因食品安全问题导致的诉讼、仲裁事
项，未发生食品安全事件。
2、是否存在受到食品安全领域行政处罚的情况及对发行人日常经营的影响
根据公司提供的行政处罚资料并经信达律师核查，报告期内，发行人控股子
公司存在以下 2 项食品安全领域行政处罚，主要情况如下：
是否属于重大
序号 处罚对象 处罚机关 处罚行为 处罚内容 备注
行政处罚
生产不符合农产品 依据《中华人民共和国
质量安全标准豇豆 农产品质量安全法》第
深圳市田 深圳市市 的行为违反《中华 七十一条第一项的规
控股非
地蔬菜基 场监督管 人民共和国农产品 定，责令公司改正违法 否，处罚金额
1 重要子
地发展有 理局龙华 质量安全法》第二 行为，并给予行政处罚 低，从轻处罚
公司
限公司 监管局 十九条第一款和 如下：1、没收违法所
《中华人民共和国 得，计人民币 14.95 元；
农产品质量安全 2、处罚款 50,000 元，
3-31
补充法律意见书（一）
是否属于重大
序号 处罚对象 处罚机关 处罚行为 处罚内容 备注
行政处罚
法》第三十六条第 并对种植户许*廷处罚
一款第二项的规 款 500 元。
定。拟对公司和种
植户从轻处罚
涉嫌允许未依法取
得许可的食品经营
南昌市海
南昌市市 者进入市场销售食 否，已获取主 控股非
吉星物业
2 场监督管 品等，违反了《中 罚款 10 万元 管机关出具的 重要子
管理有限
理局 华人民共和国食品 证明文件 公司
公司
安全法》第一百三
十条第一款
对于上述第 1 项行政处罚，根据深圳市市场监督管理局龙华监管局出具的行
政处罚决定书载明：案发后，公司积极配合调查，及时对涉案批次豇豆农残超标
原因进行分析，并做出相应整改。深圳市市场监督管理局龙华监管局农业科组织
深圳市计量质量检测研究院分别于 2023 年 6 月 21 日和 2023 年 6 月 29 日对深圳
市田地蔬菜基地发展有限公司种植的 3 批豇豆（生产日期：2023-06-21）和 2 批
豇豆（生产日期：2023-06-29）抽样送检，结果均合格。参照国家市场监督管理
总局《关于规范市场监督管理行政处罚裁量权的指导意见》第十四条第二项“有
下列情形之一的，可以依法从轻或者减轻行政处罚：……（二）积极配合市场监
管部门调查并主动提供证据材料的”规定拟对公司和种植户从轻处罚。因此，上
述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人的日常经营造成重大不利影响。
对于上述第 2 项行政处罚，南昌市海吉星物业管理有限公司已取得南昌市市
场监督管理局出具的证明，载明：南昌市海吉星物业管理有限公司在收到上述行
政处罚决定后，已及时消除了相关违法行为，并已全额缴纳罚款。本单位确认南
昌市海吉星物业管理有限公司上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政
处罚不属于情节严重的行政处罚。
报告期内，除上述发行人控股非重要子公司的 2 项食品安全领域的行政处罚
外，发行人及其控股子公司不存在其他食品安全领域的行政处罚。2021 年、2022
年、2023 年、2024 年 1-6 月，深圳市田地蔬菜基地发展有限公司收入占发行人
收入的比例分别为 0.05%、0.05%、0.08%、0.10%、净利润占发行人净利润的比
例分别为 0.41%、0.24%、0.09%、0.08%；南昌市海吉星物业管理有限公司收入
占发行人收入的比例分别为 0.01%、0.02%、0.01%、0.13%、净利润占发行人净
3-32
补充法律意见书（一）
利润的比例分别为 0.06%、0.14%、0.04%、0.35%，占比低，且相关违法违规行
为已经消除，前述事项不会对发行人的日常经营造成重大不利影响。
3、发行人针对防范食品安全问题的相关内控制度及执行的有效性
序号 法律法规名称 具体条文
第六十四条食用农产品批发市场应当配备检验设备和检验人员或者委托符
《中华人民共
合本法规定的食品检验机构，对进入该批发市场销售的食用农产品进行抽样
1 和国食品安全
检验；发现不符合食品安全标准的，应当要求销售者立即停止销售，并向食
法》
品安全监督管理部门报告。
第三十七条农产品批发市场应当按照规定设立或者委托检测机构，对进场销
售的农产品质量安全状况进行抽查检测；发现不符合农产品质量安全标准
《中华人民共 的，应当要求销售者立即停止销售，并向所在地市场监督管理、农业农村等
2 和国农产品质 部门报告。农产品销售企业对其销售的农产品，应当建立健全进货检查验收
量安全法》 制度；经查验不符合农产品质量安全标准的，不得销售。食品生产者采购农
产品等食品原料，应当依照《中华人民共和国食品安全法》的规定查验许可
证和合格证明，对无法提供合格证明的，应当按照规定进行检验。
第十九条集中交易市场开办者应当建立健全食品安全管理制度，履行入场销
售者登记建档、签订协议、入场查验、场内检查、信息公示、食品安全违法
3 行为制止及报告、食品安全事故处置、投诉举报处置等管理义务，食用农产
品批发市场（以下简称批发市场）开办者还应当履行抽样检验、统一销售凭
《食用农产品 证格式以及监督入场销售者开具销售凭证等管理义务。
市场销售质量 第二十五条批发市场开办者应当依照食品安全法第六十四条的规定，对场内
安全监督管理 销售的食用农产品进行抽样检验。……集中交易市场开办者发现场内食用农
办法》 产品不符合食品安全标准的，应当要求入场销售者立即停止销售，依照集中
4 交易市场管理规定或者与入场销售者签订的协议进行销毁或者无害化处理，
如实记录不合格食用农产品数量、产地、销售者、销毁方式等内容，留存不
合格食用农产品销毁影像信息，并向所在地县级市场监督管理部门报告。记
录保存期限不少于销售者停止销售后六个月。
在业务经营过程中，为完善内部控制，公司以食品安全管理为核心，根据《中
华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国农产品质量安全法》《食用农产品
市场销售质量安全监督管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，自上
而下建立了的质量管理体系。具体情况如下：
（1）食品安全管理架构
根据发行人提供的《深圳市农产品集团股份有限公司安全标准化管理手册》，
公司设立安全生产委员会，负责研究部署、统筹指导集团食品安全工作；设立食
品安全办，负责组织贯彻落实关于食品安全工作要求，开展食品安全日常管理，
协调推进、监督检查下属公司的食品安全工作。公司下属各农产品批发市场根据
实际经营情况搭建适宜的管理架构，通常由安全生产委员会、食品安全办公室、
各经营管理部门等三级架构组成。
3-33
补充法律意见书（一）
同时，公司主要聘请第三方食品安全检测公司负责市场的食品安全抽样检测
和风险评估，及时为公司食品安全监管提供动态质量监控数据和稳固的技术支
持。
（2）食品安全内控制度建设
公司严格遵守相关法律法规规定，根据发行人提供的《深圳市农产品集团股
份有限公司安全标准化管理手册》，在集团层面建立了食品安全管理制度及相关
指引；下属各农产品批发市场分别根据实际运营情况，针对市场准入、食品检测
管理、违法违规处置、追溯管理、信息公示、培训和日常规范等环节建立具体的
内部控制制度，实现有效的食品安全全流程管理。
①市场准入
从商户准入、食品及食用农产品准入等方面制定相关内控制度，对农产品入
场交易的关键环节进行必要控制和监督，为农产品批发市场合法合规经营提供了
合理保证，从源头上防止不合格农产品流入市场。
②食品检测管理
对进场销售但无法提供承诺达标合格证或者其他产品质量合格凭证的食用
农产品，公司依法配置相应设备及操作人员开展经营场所的食品安全检测服务，
或委托具有资质的第三方食品检验机构提供前述服务。2021 年至 2024 年 6 月期
间，针对入场交易的农产品，农产品批发市场共计食品抽检约 779.08 万批次，
总体检测合格率为 99.65%，样品覆盖市场经营的主要品种。经检测判定为不合
格的农产品立即转入处置程序，采取对应措施，并履行登记、上报程序。
③违法违规处置
公司依法制定食品安全管理相关制度，对违法违规行为的处置方式进行了规
定，并与进场经营商户签订食品安全协议。根据事件危害程度和对市场经营的影
响程度，处置方式分为停止销售、没收销毁、限期整改、挂牌公示处理、扣除违
约金、强制收回商铺（摊位、档位）等情况。
④追溯管理
根据相关内控制度，各农产品批发市场建立了食品质量安全追溯体系，不同
3-34
补充法律意见书（一）
产品查验追溯周期应满足对应标准。2023 年共完成来货报备 297.9 万批次，来货
报备量 1,611.88 万吨。
⑤信息公示
在市场醒目位置及时公布食品安全管理制度、食品安全管理人员、食用农产
品抽样检验结果以及不合格食用农产品处理结果、日常检查情况、投诉举报电话
等信息。
⑥培训和日常规范
市场积极开展食品安全相关法律法规的培训教育及宣传，提升公司食品安全
文化建设。根据发行人提供的《集团食品安全工作总结》和食品安全数据统计台
账，2021 年至 2024 年 6 月，公司及下属市场共计开展食品安全培训 1,159 场、
食品安全宣传活动 1,435 场、食品安全应急演练 174 场、食品安全检查（巡查）
41.23 万次，对检查出的安全隐患督办整改，问题整改率达 100%。
公司严格按照法律、法规及规范性文件的相关规定合法合规经营，并不断加
以规范和完善，不存在与现行法律法规规定不相符的情形。
报告期内，发行人控股子公司深圳市田地蔬菜基地发展有限公司、南昌市海
吉星物业管理有限公司受到上述行政处罚后，均已改正违法行为并及时缴纳罚
款。为避免公司及控股子公司再次发生该类违法行为，公司已采取相关防范措施，
具体情况如下：1、继续督促从事农产品批发市场业务的子公司在日常经营中严
格遵守食品安全相关法律、法规及规范性文件的规定；2、加强公司食品安全相
关内部控制；3、完善公司《食品安全事故应急处置预案》；4、完善对相关管理
人员的绩效考核机制；5、加强对企业食品安全管理人员相关法律、法规及管理
技能的教育培训；6、强化对市场经营户食品安全相关知识的宣传贯彻。根据发
行人确认，前述防范措施得到了有效执行。
综上所述，公司针对防范食品安全问题已建立相对完善的内控制度，且能有
效执行。
3-35
补充法律意见书（一）
（二）发行人上述行政处罚是否构成《注册办法》第十一条规定的严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
《注册办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定
对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。”
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》的规定：“‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者
规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构
出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款
金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机
关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡
或者社会影响恶劣等的除外。”
1、食品安全领域的行政处罚
对于本题第（一）部分第 1 项行政处罚，深圳市市场监督管理局龙华监管局
出具的行政处罚决定书已载明公司已做出相应整改，且抽样豇豆送检合格，对公
司从轻处罚。且根据《中华人民共和国农产品质量安全法》第七十一条，罚款 5
万元属于罚款金额较小。故此项处罚不属于重大违法行为。
对于本题第（一）部分第 2 项行政处罚，南昌市市场监督管理局已出具证明
该行为不属于重大违法行为。
综上，发行人及其控股子公司食品安全领域的上述行政处罚不构成《注册办法》
第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、其他行政处罚情况
报告期内，发行人及其重要子公司存在 6 项单笔处罚金额为 5 万元以上的行
政处罚，主要情况如下：
处罚 是否属于重大行
序号 处罚机关 处罚行为 处罚内容
对象 政处罚
长春海 长春市市场 否，处罚金额低，
1 不执行政府定价 罚款 5 万元
吉星 监督管理局 系从轻处罚
3-36
补充法律意见书（一）
处罚 是否属于重大行
序号 处罚机关 处罚行为 处罚内容
对象 政处罚
一、整改措施：责令当事人严格
按照仓储功能进行使用，不得作
为商业批发交易场所使用。二、
处罚建议 （一）责令当事人 60
日内对项目北侧和东西两侧共计
长春市规划 4 栋门卫室予以拆除。（二）责令 否，已获取主管
长春海 未取得建设工程规
2 和自然 当事人 60 日内到长春市规划和自 机关出具证明
吉星 划许可证进行建设
资源局 然资源局依法补办《建设工程规 文件
划许可证》。（三）对当事人处
以违法建设工程造价 10%的罚
款。（四）在整改到位之前，责
令当事人不得利用违法建筑从事
经营活动。
一、整改措施：责令当事人严格
按照仓储功能进行使用，不得作
为商业批发交易场所使用。二、
处罚建议：（一）责令当事人 60
长春市规划 否，已获取主管
长春海 未取得建设工程规 日内到长春市规划和自然资源局
3 和自然 机关出具证明
吉星 划许可证进行建设 依法补办《建设工程规划许可
资源局 文件
证》。（二）对当事人处以违法
建设工程造价 10%的罚款。（三）
在整改到位之前，责令当事人不
得利用违法建筑从事经营活动。
安庆市城市 未经城乡建设规划 否，已获取主管
安庆海
4 管理行政执 部门允许，擅自调整 罚款 12.28 万元 机关出具证明
吉星
法局 规划建设 文件
安庆市城市 未经城乡建设规划 否，已获取主管
安庆海
5 管理行政执 部门允许，擅自调整 罚款 36.68 万元 机关出具证明
吉星
法局 规划建设 文件
1、临时建设超过批
准期限不自行拆除
否，临建系从轻
（6,377 平方米建筑
长沙马 长沙县行政 第 1 项罚款 25.95 万元，第 2 项罚 处罚；已获取主
6 物）；2、未取得建
王堆 执法局 款 37.72 万元，共罚款 63.68 万元 管机关出具证明
设工程规划许可证
文件
进行建设（10,784.8
平方米建筑物）
注：第 2、3 项行政处罚，经长春市绿园区政府请示长春市政府同意（长春市人民政府
文件承办单编号 2021300707），同意对该两项行政处罚罚款予以免缴；截至本《补充法律
意见书（一）》出具日，长春海吉星已取得《建设工程规划许可证》。
如《律师工作报告》所述，就前述行政处罚，相关重要子公司均已按照处罚
机关或地区政府的要求缴纳罚款，且相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的
情形或已取得相关政府部门出具的不属于重大违法违规的证明。
因此，报告期内发行人及其重要子公司上述行政处罚不构成《注册办法》第
十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3-37
补充法律意见书（一）
综上所述，报告期内，发行人控股非重要子公司存在 2 项食品安全领域的相
关行政处罚，上述行政处罚不构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；报告期内，发行人及其重要子公司
存在 6 项单笔处罚金额为 5 万元以上的行政处罚，上述行政处罚不构成《注册办
法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
三、核查意见
1、除了市场监督管理部门根据《食品安全抽样检验管理办法》（国家市场
监督管理总局令第 61 号）实施食品安全抽样检验工作后例行公布的抽检结果信
息和不合格食品核查处置信息外，报告期内，发行人不存在与食品安全有关的重
大负面舆情，不存在因食品安全问题导致的诉讼、仲裁情况，未发生食品安全事
件；报告期内，发行人控股非重要子公司存在 2 项食品安全领域行政处罚，但不
属于重大违法违规行为，前述事项不会对发行人的日常经营造成重大不利影响；
除上述 2 项食品安全领域的行政处罚外，发行人及其控股子公司报告期内不存在
其他食品安全领域的行政处罚；公司针对防范食品安全问题已建立相对完善的内
控制度，且能有效执行；
2、报告期内，发行人控股非重要子公司存在 2 项食品安全领域的相关行政
处罚，上述行政处罚不构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为；报告期内，发行人及其重要子公司存在 6
项单笔处罚金额为 5 万元以上的行政处罚，上述行政处罚不构成《注册办法》第
十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
《问询函》问题三
申报材料显示，发行人控股子公司深圳市农产品小额贷款有限公司（以下简
称农产品小贷）从事小额贷款业务，截至 2024 年上半年末，发放贷款及垫资余
额为 2.44 亿元；2023 年 10 月，发行人将持有的联营企业深圳市农产品融资担保
有限公司（以下简称担保公司）的 40%股权对外转让，并收购担保公司持有的
农产品小贷 25%股权。发行人控股子公司深圳前海农产品交易所股份有限公司
（以下简称前海交易所）主营业务为大宗商品电子交易。报告期内，发行人存在
3-38
补充法律意见书（一）
涉房业务。发行人持有深农星选、星选帮扶、星配送司机端等小程序及 APP。
请发行人补充说明：（1）小贷业务的资金来源、主要借款对象，报告期各
期的发生额、贷款利率及确定依据、收益情况、坏账准备计提是否充分，业务开
展是否合规；本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在新投入金额，是否应
从本次募集资金总额中扣除，结合以上情况说明发行人小额贷款业务是否符合
《监管规则适用指引-发行类第 7 号》的相关监管要求，是否存在后续处置计划；
前海交易所的主要业务内容及财务情况，是否属于金融业务；发行人是否存在其
他金融或类金融业务。（2）发行人报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒
地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融
监管部门、住建部门、土地管理部门等行政处罚等重大违法违规情况；本次募集
资金是否存在投入或变相投入相关房地产项目；发行人是否已建立并严格执行健
全有效的募集资金运用相关内控制度，确保募集资金不变相流入房地产业务。 3）
发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，说明具体情况，以及发行人是否为
客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相
关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发行人是否从事提供、
参与或与客户共同运营网站、APP、小程序、公众号等互联网平台业务，是否属
于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领
域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，
说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；本
次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况。
请保荐人及律师核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意
见。
回复：
一、核查程序
就上述问题回复，信达律师作为法律专业人士对法律事项履行了特别注意义
务；就本问题所涉财务、会计等非法律事项，信达律师作为非专业人士履行了一
般注意义务，在此前提下，信达律师主要进行了以下核查工作：
3-39
补充法律意见书（一）
1、获取农产品小贷报告期内的审计报告及最近一期的财务报表，了解其资
金来源和收益情况；获取农产品小贷的银行授信合同及其项下的借款合同、母公
司借款合同，了解农产品小贷外部借款情况；取得农产品小贷关于资金来源情况
的说明文件；获取农产品小贷报告期内的放款合同台账（脱敏版），了解其借款
对象类别、各期发生额、贷款利率及其确定依据等情况；获取农产品小贷的贷款
减值测试明细表，复核其坏账准备计提是否充分；获取农产品小贷取得的业务资
质，并查阅深圳市小额贷款行业协会下发的《关于小额贷款公司开展供应链金融
业务相关问题的复函》（深贷函（2019）89 号）等文件；查阅深圳市小额贷款
行业协会向发行人告知 2021 年度、2022 年度监管评级结果的通知邮件；获取农
产品小贷的《无违法违规证明公共信用信息报告》并登录深圳市金融监管部门等
网站查询，了解其报告期内不存在因违法违规经营而被主管部门行政处罚的情
况；查阅公司 2024 年第十二次总裁办公会会议纪要；获取公司出具的《深农集
团关于同意剥离小贷业务的说明》；获取发行人与小贷公司交易等，核查本次发
行董事会决议日前六个月至今发行人是否存在对小贷公司新投入金额；查阅前海
交易所报告期内的单体财务报表及合并财务报表、深圳市大来拍卖有限公司报告
期内的单体财务报表,了解前海交易所通过子公司经营的相关情况；取得发行人
除小贷业务外不存在其他金融或类金融业务的说明文件；
2、获取并核查报告期内发行人的财务报表、审计报告等财务文件，向发行
人了解报告期内房地产业务的经营及开展情况；查阅房地产行业的相关法律法
规；查阅纳入房地产核查范围的房地产项目公司关于长期借款和短期借款的《借
款明细表》；查阅纳入房地产核查范围的房地产项目涉及的土地出让合同、土地
使用权挂牌出让成交确认书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑
工程施工许可证、竣工验收备案文件等规划、建设批准文件以及土地使用权证或
不动产权证等权属证明；查阅发行人及其控股子公司报告期内营业外支出明细
表，核查房地产项目公司是否存在因闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、
违规拿地、违规建设导致的罚款支出情况；查阅安庆海吉星的关于违规建设行为
的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、相关整改文件、主管机关出具的证明文件；
登录纳入核查范围的房地产项目所在地区的省、市、区级人民政府、自然资源主
管部门、金融监管部门以及住房与建设主管部门的官方网站，核查是否存在相关
3-40
补充法律意见书（一）
行政处罚信息；获取了上述项目公司的公共信用报告（无违法违规证明专用版）
或属地市场监督管理局、自然资源局或住房和城乡建设局出具的无违法违规证明
文件；获取深圳市光明区投资促进服务中心就光明海吉星二期项目用地事项出具
《关于大湾区农产品国际供应链运营中心项目用地进展的情况说明》、深圳市光
明区人民政府出具的《深圳市光明区人民政府关于大湾区农产品国际供应链运营
中心项目（光明海吉星二期项目）用地进展的情况说明》、长沙马王堆湘[2017]
长沙县不动产权第 0027414 号《不动产权证书》；查阅《深圳市工业及其他产业
用地供应管理办法》；查阅《深圳光明海吉星农产品物流园二期项目可行性研究
报告》和《长沙黄兴海吉星二期继续建设项目可行性研究报告》，了解本次募投
项目的建设内容；查阅发行人制定的《募集资金管理办法》；取得发行人出具的
《关于本次发行募集资金用途的承诺函》；
3、通过公开渠道检索发行人拥有或运营的网站、APP、微信公众号、微信
小程序、第三方互联网平台网店等情况；取得发行人的网站、APP、微信公众号、
小程序及第三方互联网平台网店清单，并通过工业和信息化部政务服务平台
ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统、企查查等网站进行查询；查阅发行人出具
的关于其互联网销售农产品的统计表；访谈发行人相关管理人员，了解发行人从
事互联网平台业务情况；查阅《中华人民共和国反垄断法》《国务院反垄断委员
会关于平台经济领域的反垄断指南》《禁止滥用市场支配地位行为规定》《国务
院关于经营者集中申报标准的规定（2024 年修订）》等关于反垄断、经营者集
中等事项的相关规定；取得发行人提供的农批市场交易的统计表；取得发行人及
部分控股子公司提供的公共信用报告（无违法违规证明版）或属地市场监督管理
局出具的无违法违规证明；通过国家市场监督管理总局官网查询报告期内发行人
是否存在因违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而
遭受行政处罚的情形；查阅发行人《发行预案》；查阅发行人出具的说明。
3-41
补充法律意见书（一）
二、核查内容
（一）小贷业务的资金来源、主要借款对象，报告期各期的发生额、贷款利
率及确定依据、收益情况、坏账准备计提是否充分，业务开展是否合规；本次发
行董事会决议日前六个月至今是否存在新投入金额，是否应从本次募集资金总额
中扣除，结合以上情况说明发行人小额贷款业务是否符合《监管规则适用指引-
发行类第 7 号》的相关监管要求，是否存在后续处置计划；前海交易所的主要业
务内容及财务情况，是否属于金融业务；发行人是否存在其他金融或类金融业务
1、小贷业务的资金来源、主要借款对象
截至报告期末，农产品小贷的资金来源包括自有资金和外部借款。其中股东
实缴资本 10,000.00 万元，外部借款 8,500.00 万元，包括母公司借款 1,500.00 万
元和银行借款 7,000.00 万元。
报告期内，农产品小贷的放贷规模约为 10.87 亿元，其借款对象主要为发行
人农批市场租户或其关联方，占比约为 91%；其他借款对象中，农产品流通产业
链企业占比超过 5%，农批市场场外主体占比低于 4%。
2、报告期各期的发生额、贷款利率及确定依据、收益情况、坏账准备计提
是否充分
（1）报告期各期的发生额、贷款利率及确定依据、收益情况
报告期各期，发行人小贷业务贷款利率系根据当年央行公布的基准贷款利率
并结合借款对象的信用情况及市场化谈判确定。报告期各期，小贷业务的发生额、
贷款利率及收益情况如下：
单位：万元
报告期 当期发生额 贷款利率 收益情况
2024 年 1-6 月 16,368.00 6.00%-18.00% 1,365.43
2023 年度 34,378.00 6.50%-18.00% 2,930.63
2022 年度 31,339.00 9.84%-18.00% 3,056.80
2021 年度 26,591.80 9.84%-18.00% 3,231.47
合计 108,676.80 10,584.33
3-42
补充法律意见书（一）
（2）坏账准备计提是否充分
①坏账准备计提政策
报告期内，公司每季度末对发放的贷款进行清查，从借款人是否按时偿还利
息和本金、抵押物价值、担保人的担保能力等角度，按照《贷款风险分类指引》
（银监发〔2007〕54 号）对贷款进行五级分类并计提相应的贷款损失准备。对
于关注类贷款，计提比例为 2%；对于次级类贷款，计提比例为 25%；对于可疑
类贷款，计提比例为 50%；对于损失类贷款，计提比例为 100%。其中，次级和
可疑类贷款的损失准备，计提比例可以上下浮动 20%。
②坏账准备计提情况
报告期各期末，公司贷款余额及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日
发放贷款和垫款 减值准备计提
项目
金额 占比 减值计提比例 金额
正常 23,263.94 88.19% - -
关注 388.00 1.47% 2.00% 7.76
次级 - - 45.00% -
可疑 2,573.60 9.76% 60.00%/70.00% 1,773.52
损失 153.14 0.58% 100.00% 153.14
合计 26,378.68 100.00% 1,934.42
2023 年 12 月 31 日
发放贷款和垫款 减值准备计提
项目
金额 占比 减值计提比例 金额
正常 25,170.26 89.17% - -
关注 8.69 0.03% 2.00% 0.17
次级 - - 45.00% -
可疑 2,954.27 10.47% 65.00%/70.00% 2,052.99
损失 92.47 0.33% 100.00% 92.47
合计 28,225.69 100.00% 2,145.63
2022 年 12 月 31 日
项目 发放贷款和垫款 减值准备计提
3-43
补充法律意见书（一）
金额 占比 减值计提比例 金额
正常 23,573.38 88.72% - -
关注 - - 2.00% -
次级 250.00 0.94% 45.00% 112.50
可疑 2,654.27 9.99% 70.00% 1,857.99
损失 92.47 0.35% 100.00% 92.47
合计 26,570.12 100.00% 2,062.96
2021 年 12 月 31 日
发放贷款和垫款 减值准备计提
项目
金额 占比 减值计提比例 金额
正常 26,900.35 90.74% - -
关注 - - 2.00% -
次级 60.67 0.20% 45.00% 27.30
可疑 2,593.60 8.75% 70.00% 1,815.52
损失 92.47 0.31% 100.00% 92.47
合计 29,647.09 100.00% 1,935.29
报告期各期末，公司按照《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54 号）
对贷款进行五级分类，并计提相应的贷款损失准备，坏账准备计提充分。
3、业务开展合规
2012 年 10 月 8 日，深圳市金融办出具的深府金小[2012]64 号《关于批准深
圳市农产品小额贷款有限公司业务资格的函》载明，“批准深圳市农产品小额贷
款有限公司的小额贷款业务资格。”“核准该公司业务范围为在深圳市行政辖区
内专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。”2012 年 10 月 18 日，深圳市金
融办出具《关于批准深圳市农产品小额贷款有限公司经营的公告》。2012 年 10
月 22 日，农产品小贷取得《营业执照》。
2014 年 8 月 28 日，深圳市金融办出具深府金小[2014]63 号《关于同意深圳
市农产品小额贷款有限公司变更经营范围的函》，同意农产品小贷“经营范围变
更为专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）”，未限定经营地域。2014 年 9
月 17 日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》。深圳市地方金
融监管部门于 2019 年 1 月出台《关于促进深圳市供应链金融发展的意见》，且
深圳市小额贷款行业协会于 2019 年 9 月下发的《关于小额贷款公司开展供应链
3-44
补充法律意见书（一）
金融业务相关问题的复函》（深贷函（2019）89 号），认为“供应链金融业务
应当按照实质重于形式的原则进行判断，把握好信贷资金流入供应链核心企业，
所形成的物流辐射供应域外企业的操作规则，不违反现行监管规定。”并抄送深
圳市地方金融监管部门。深圳市地方金融监管部门于 2024 年 3 月出台的《深圳
市关于金融支持供应链高质量发展的实施意见》规定，“鼓励金融机构联合供应
链核心企业、配套服务机构、专业研究机构等优化供应链融资授信模式和信用评
价模型，丰富标准化的线上产品，探索弱确权的信用类产品，推动跨主体、跨区
域、跨系统的模式创新。”
根据深圳市小额贷款行业协会（应深圳市地方金融监管部门要求）对历年监
管评级结果的通知， 2021 年度、2022 年度，农产品小贷的监管评级均为 A 级；
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，2023 年度监管评级尚在进行中。经
核查，报告期内，农产品小贷不存在因违法违规经营而被主管部门行政处罚的情
况。
因此，农产品小贷的业务开展合规。
4、本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在新投入金额，是否应从本
次募集资金总额中扣除，结合以上情况说明发行人小额贷款业务是否符合《监管
规则适用指引-发行类第 7 号》的相关监管要求，是否存在后续处置计划
（1）本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在新投入金额，是否应从
本次募集资金总额中扣除，结合以上情况说明发行人小额贷款业务是否符合《监
管规则适用指引-发行类第 7 号》的相关监管要求
报告期内，深圳市农产品融资担保有限公司（以下简称“担保公司”）为公
司持股 40%的联营企业，同时，担保公司持有公司的子公司农产品小贷 25%股
权。为退出担保业务及理顺下属企业股权关系，公司于 2023 年 10 月 19 日召开
总裁办公会 2023 年第十六次总裁办公会审议《关于担保公司与小贷公司股权整
合的方案》等议案，同意以转让发行人持有的担保公司 40%股权为前提，由公司
收购担保公司持有的农产品小贷 25%股权的一揽子方案。
在履行必要的内、外部程序后，公司分别与深圳市前海源兴凯贸易有限公司
（以下简称“源兴凯”）、担保公司签署相关股权转让协议，将持有的担保公司
3-45
补充法律意见书（一）
40%股权（对应 5,000.00 万元出资额）以 5,865.00 万元的价格转让给源兴凯，并
以 3,586.00 万元的价格受让担保公司持有的农产品小贷 25%股权（对应 2,500.00
万元出资额）。公司已于 2024 年 3 月 12 日收到上述 5,865.00 万元、于 2024 年
3 月 13 日支付上述 3,586.00 万元。
2024 年 3 月，担保公司上述 40%股权转让事宜已完成；截至本《补充法律
意见书（一）》出具日，农产品小贷上述 25%股权转让事宜已完成。
该次农产品小贷股权受让事项系公司上述股权整合方案的其中一部分内容，
并非独立存在的事项；在上述一揽子交易中，公司收到的担保公司股权处置款大
于其支付的农产品小贷股权受让款，实际结果未导致公司类金融业务总投入增
加。
因此，上述农产品小贷股权受让事项不属于公司新增对类金融业务投入的情
形。
经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月（2023 年 5 月 20 日）起至
本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人不存在以增资或借款的形式投入农
产品小贷。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月（2023 年 5 月 20 日）起
至本《补充法律意见书（一）》出具日，公司不存在对小贷业务新投入资金，不
需要从本次募集资金总额中扣除，发行人小额贷款业务符合《监管规则适用指引
-发行类第 7 号》的相关监管要求。
（2）存在后续处置计划
基于公司整体业务规划调整，公司计划剥离其持有的农产品小贷股权。2024
年 9 月 10 日，公司召开 2024 年第十二次总裁办公会，审议通过《关于将集团和
海投公司持有小贷公司 100%股权协议转让给深农投集团立项的事项》等议案；
同时，根据公司出具的《深农集团关于同意剥离小贷业务的说明》，“预计 2024
年 11 月前完成审计、评估等国有资产转让相关程序，并提交董事会审议。”
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，上述处置事项尚在进行中。
3-46
补充法律意见书（一）
5、前海交易所的主要业务内容及财务情况，是否属于金融业务；发行人是
否存在其他金融或类金融业务
（1）前海交易所的主要业务内容及财务情况，是否属于金融业务
经核查，报告期内，前海交易所单体报表的营业收入均为 0 元，合并报表的
营业收入分别为 25,575.91 万元、11,049.70 万元、19,499.27 万元和 4,976.61 万元。
报告期内，前海交易所通过子公司深圳市农产品电子商务有限公司、深圳前海农
迈天下电子商务有限公司从事冻品销售、水果销售等市场配套业务；子公司深圳
市大来拍卖有限公司报告期内未实际开展经营，不存在业务收入。前述业务均不
属于金融业务，不涉及经营范围里提及的“金融相关产品、离岸金融产品、跨境
人民币业务产品等金融产品、金融工具的登记、托管、挂牌、鉴（见）证转让、
过户、结算等提供场所、设施和服务”。
因此，报告期内前海交易所上述业务不属于金融业务。
（2）发行人是否存在其他金融或类金融业务
除小贷业务外，发行人不存在其他金融或类金融业务。
（二）发行人报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、
违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、
土地管理部门等行政处罚等重大违法违规情况；本次募集资金是否存在投入或变
相投入相关房地产项目；发行人是否已建立并严格执行健全有效的募集资金运用
相关内控制度，确保募集资金不变相流入房地产业务
1、发行人报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、
违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、
土地管理部门等行政处罚等重大违法违规情况
（1）发行人报告期内的房地产开发项目
根据发行人提供的房地产项目资料，报告期内发行人及其合并报表范围内的
子公司纳入核查范围的房地产项目（发行人及其合并报表范围内的子公司在中国
境内开发的、以出售为目的且在报告期内在建、竣工及竣工后在售的房地产项目）
共 8 个，截至 2024 年 6 月 30 日，该等项目情况具体如下表所示：
3-47
补充法律意见书（一）
截至
序号 地区 项目名称 开发主体/项目公司名称 2024.06.30
开发状态
柳州市 广西新柳邕农产品批发 广西新柳邕农产品批发市场
1 完工
柳南区 市场一期项目工程 有限公司
柳州市 广西新柳邕农产品批发 广西新柳邕农产品批发市场
2 完工
柳南区 市场二期项目一期工程 有限公司
广西海吉星农产品国际
3#、4#楼已完
南宁市 物流中心-海吉星A1 商 广西海吉星农产品国际物流
3 成，1#、2#
江南区 务金融办公中心（海吉 有限公司
楼尚未开工
星佳信广场 B 座）
广西海吉星农产品国际
南宁市 广西海吉星农产品国际物流
4 物流中心-海吉星佳信 完工
江南区 有限公司
广场 A 座
天津市 创新产业基地（静海 L 天津海吉星农产品物流有限
5 完工
静海区 型楼） 公司
岳阳市
岳阳海吉星国际农产品
湖南城 岳阳海吉星国际农产品市场
6 物流园北区 155 亩房建 完工
陵矶新 开发有限公司
工程
港区
岳阳市
岳阳海吉星国际农产品
湖南城 岳阳海吉星国际农产品市场
7 物流园南区 B5-B8、B10 在建
陵矶新 开发有限公司
栋房建工程
港区
安庆海吉星农产品物流
安庆市 园项目一期（粮油、冻 安庆海吉星农产品物流园有
8 完工
宜秀区 品、水产、沿街商铺及 限公司
市政配套）工程
（2）是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违
规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部
门等行政处罚等重大违法违规情况
①是否存在闲置土地情形，是否存在因前述事项受到土地管理部门行政处罚
等重大违法违规情况
关于闲置土地的认定，《闲置土地处置办法》规定：“本办法所称闲置土地，
是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决
定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发
但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额
占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认
定为闲置土地”，此外，《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业
务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布
3-48
补充法律意见书（一）
的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则
应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。
经信达律师核查，上述房地产项目公司报告期内涉及土地闲置情形情况如
下：
项目公司 土地闲置情况 闲置原因 后续处置安排
南宁市自然资源局与广西海
吉星于 2023 年 4 月 6 日签订
的《广西海吉星农产品国际物
2024 年 8 月 16 日，南宁市自然
流有限公司
南宁市自然资源局 资源局出具闲置土地处置有关
450105002014GB00305、
2024 年 7 月 2 日于 事宜的函（南自然资函
4501050024GB00306、
南宁市自然资源局 [2024]3042 号）要求公司提出具
450105002014GB00267 宗地
网站公告了《闲置 体可行的处置方式。2024 年 10
协议书》[编号：南自然（审）
土地认定书》，载 月 16 日，广西海吉星农产品国
协字 20230007]，
广西海吉 明闲置土地闲置原 际物流有限公司出具《闲置土
4501050014GB00267 宗地位
星农产品 因为：宗地因相关 地后续处置情况的说明》载明，
于南宁市江南区壮锦大道 16
国际物流 规划控制影响及村 上述地块拟按《闲置土地处置
号，四至为：东至
有限公司 民阻挠施工，导致 办法》的规定延长动工开发期
00293Q-0160EE 壮锦大道，南
宗地建设项目未能 限的方式处置。现处于南宁市
至 0160E0EPCN 亭洪路，西至
按期动工开发建 人民政府对处置方案审批阶
00EPCN-00EPC9 南宁市江南
设，属政府、政府 段，待通过后，可与南宁市行
区江南街道东南村村民委员
有关部门原因造成 政审批局签订补充协议，重新
会，北至 00C9-00293Q 南宁市
闲置。 约定开竣工时间，预计 2024 年
江南区江南街道东南村村民
11 月完成协议签署。
委员会，宗地面积为 56028.57
平方米，约定动工日期为 2023
年 3 月 8 日之前。
根据发行人提供的闲置土地认定书和南宁市自然资源局网站公告，上述地块
存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发等情形，目前上述
地块客观上仍处于无法开工建设的状态。经查询广西海吉星所在地各级自然资源
和规划部门网站，报告期内，广西海吉星不存在因闲置土地受到自然资源主管部
门行政处罚等重大违法违规情况。
②是否存在捂盘惜售、炒地炒房情况，是否存在因前述事项受到住建部门、
土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
关于捂盘惜售、炒地炒房行为认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市
房地产管理法》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院
办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院办公厅关于进步做好
房地产市场调控工作有关问题的通知》《住房和城乡建设部关于进一步加强房地
3-49
补充法律意见书（一）
产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房
地产市场平稳健康发展的通知》等。
根据上述法律法规，经核查上述房地产项目的土地出让合同、预售许可证或
现售备案等资料并经发行人确认，发行人的上述房地产项目中已竣工或完工项目
均已取得预售许可证或现售备案，并均按照规定进行销售，不存在捂盘惜售、炒
房的情况。
此外，根据上述房地产项目的土地出让合同、土地使用权挂牌出让成交确认
书，上述房地产项目土地均系通过招拍挂方式取得，取得土地后进行开发，不存
在取得土地使用权后未进行开发即转让土地使用权的情形，不存在炒地情况。
根据发行人及房地产项目公司的《公共信用报告（无违法违规证明专用版）》
或相关自然资源、住房和城乡建设主管部门出具的无违法违规证明文件，以及登
录公司及上述房地产项目公司所在地区的人民政府官方网站、各级自然资源主管
部门、住房城乡建设部门官方网站查询，报告期内，公司及上述房地产项目公司
不存在因捂盘惜售、炒地炒房受到自然资源主管部门、住房城乡建设部门行政处
罚的情况。
因此，报告期内，发行人及上述房地产项目不存在捂盘惜售、炒地炒房的情
形，亦不存在因捂盘惜售、炒地炒房被自然资源主管部门、住房与建设主管部门
行政处罚等重大违法违规情况。
③是否存在违规融资情况, 是否存在因前述事项受到金融监管部门行政处
罚等重大违法违规情况
关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理
委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资
项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制
度的通知》等。根据前述规定，关于房地产融资的主要要求包括：商业银行不得
向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对于未取得土地使用权
证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目，以及项
目资本金（所有者权益）比例达不到 20%的保障性住房和普通商品住房项目或者
项目资本金（所有者权益）比例达不到 25%的其他房地产开发项目，商业银行不
3-50
补充法律意见书（一）
得发放任何形式的贷款；对经自然资源主管部门、住房与建设主管部门查实具有
囤积土地、囤积房源行为的房地产开发企业，商业银行不得对其发放贷款；对空
置 3 年以上的商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物等。
根据发行人提供的房地产项目公司关于长期借款和短期借款的《借款明细
表》，报告期内，上述房地产项目公司主要融资方式为银行借款和股东借款，相
关融资均具有明确的资金用途；根据发行人确认，公司按照要求使用融资资金，
上述房地产项目符合商业银行提供贷款的要求，报告期内，上述房地产项目公司
不存在违规融资的情况。
经查阅房地产项目公司的公共信用报告（无违法违规证明专用版）或查询房
地产项目公司所在地金融监管部门网站，报告期内，公司及上述房地产项目公司
不存在因违规融资受到金融监管部门行政处罚的情况。
因此，报告期内，发行人及上述房地产项目不存在违规融资的情形，亦不存
在因违规融资受到金融监管部门行政处罚等重大违法违规情况。
④是否存在违规拿地情况，是否存在因前述事项受到土地管理部门行政处罚
等重大违法违规情况
关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》
《协议出让国有土地使用权规定》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》
等。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定，土地使用权出让可以采
取拍卖、招标或者双方协议的方式。根据发行人提供的土地出让合同、土地使用
权挂牌出让成交确认书等资料及发行人确认，上述房地产项目公司的土地使用权
均系通过招拍挂方式取得，均已按规定履行相应的招拍挂程序，上述房地产项目
公司不存在违规拿地情况。
经信达律师登录上述房地产项目公司所在地区的人民政府官方网站、各级自
然资源主管部门官方网站查询，报告期内公司及上述房地产项目公司不存在因违
规拿地受到自然资源主管部门行政处罚的情况。
因此，报告期内，发行人及上述房地产项目不存在违规拿地的情形，亦不存
在因违规拿地受到自然资源主管部门行政处罚等重大违法违规情况。
3-51
补充法律意见书（一）
⑤是否存在违规建设情况，是否存在因前述事项受到住建部门、土地管理部
门行政处罚等重大违法违规情况
关于违规建设认定的依据文件主要有《中华人民共和国建筑法》《中华人民
共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》
等。
《中华人民共和国建筑法》第七条规定，建筑工程开工前，建设单位应当按
照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施
工许可证。《建筑工程施工许可管理办法》第三条规定，本办法规定应当申请领
取施工许可证的建筑工程未取得施工许可证的，一律不得开工。《中华人民共和
国城乡规划法》第三十八条规定，以出让方式取得国有土地使用权的建设项目，
建设单位在取得建设项目的批准、核准、备案文件和签订国有土地使用权出让合
同后，向城市、县人民政府城乡规划主管部门领取建设用地规划许可证；第四十
三条规定，建设单位应当按照规划条件进行建设；确需变更的，必须向城市、县
人民政府城乡规划主管部门提出申请。变更内容不符合控制性详细规划的，城乡
规划主管部门不得批准。城市、县人民政府城乡规划主管部门应当及时将依法变
更后的规划条件通报同级土地主管部门并公示。
根据发行人提供的行政处罚决定书等资料，报告期内，安庆海吉星存在 2 项
违反《中华人民共和国城乡规划法》规定，未经城乡规划部门许可擅自调整规划
建设的违法建设行为，具体情况见本《补充法律意见书（一）》问题二之“二、
核查内容”之“（二）发行人上述行政处罚是否构成《注册办法》第十一条规定
的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”之“2、其他行
政处罚情况”所述。根据安庆市城市管理行政执法局 2023 年 12 月 11 日出具的
证明文件，安庆海吉星已及时按要求整改，并已全额缴纳罚款，上述 2 项行政处
罚不属于情节严重的行政处罚。因此，上述违法行为行为不构成《证券期货法律
适用意见第 18 号》规定的严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法
行为。
根据发行人提供的房地产项目的土地不动产权证、建设用地规划许可证、建
设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等资料及发行人确认，除上述情形外，
公司及上述房地产项目公司不存在其他违规建设的情况。
3-52
补充法律意见书（一）
经信达律师登录上述房地产项目公司所在地区的人民政府官方网站、各级自
然资源主管部门、住房城乡建设部门官方网站查询，除上述情形外，报告期内，
公司及上述房地产项目公司不存在其他因违规建设受到相关政府主管部门行政
处罚的情况。
因此，报告期内，房地产项目公司安庆海吉星存在因违规建设行为受到有关
主管部门行政处罚的情况，该违规行为不构成重大违法违规行为，除此之外，发
行人及上述房地产项目不存在其他违规建设的情形，亦不存在其他因违规建设受
到相关政府主管部门行政处罚等重大违法违规情况。
2、本次募集资金是否存在投入或变相投入相关房地产项目；发行人是否已
建立并严格执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，确保募集资金不变相流
入房地产业务
（1）本次募集资金不存在投入或变相投入相关房地产项目
①募投项目土地性质无法用于开发以出售为目的的商铺及配套公寓等房地
产项目
2024 年 3 月 11 日，深圳市光明区投资促进服务中心就光明海吉星二期项目
用地事项出具《关于大湾区农产品国际供应链运营中心项目用地进展的情况说
明》，“项目拟选址地块位于光明区马田街道公明南环大道与南光高速交汇处，
占地约 3.6 万平方米，用地性质为物流用地（W0），将按照《深圳市人民政府
关于印发工业及其他产业用地供应管理办法的通知（深府规〔2019〕4 号）》有
关规定通过‘招拍挂’方式出让。”2024 年 10 月 10 日，深圳市光明区人民政
府出具《深圳市光明区人民政府关于大湾区农产品国际供应链运营中心项目（光
明海吉星二期项目）用地进展的情况说明》，“项目预选址地块位于光明区马田
街道公明南环大道与南光高速交汇处，占地约 3.6 万平方米，用地性质为物流用
地（W0），在规划已批的土地整备利益统筹项目实施范围内，预计在 2024 年
11 月前具备出让条件。”根据《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法》等
文件规定，物流用地属于工业用地及其他产业用地。因此，光明海吉星二期项目
用地属于工业用地及其他产业用地，不涉及商服用地或住宅用地，无法建设、开
发以出售为目的的商铺及配套公寓等房地产项目。
3-53
补充法律意见书（一）
长沙海吉星二期继续建设项目取得的湘[2017]长沙县不动产权第 0027414 号
《不动产权证书》，证载用途为工业用地。因此，长沙海吉星二期继续建设项目
用地属于工业用地，不涉及商服用地或住宅用地，无法建设、开发以出售为目的
的商铺及配套公寓等房地产项目。
②募投项目建设内容不涉及以出售为目的的商铺及配套公寓等房地产项目
根据《深圳光明海吉星农产品物流园二期项目可行性研究报告》，光明海吉
星二期项目具体建设内容为全品类农副产品交易中心、分拣及加工配送中心、光
鲜生活街区和总部基地等，不涉及以出售为目的的商铺及配套公寓等房地产项
目。
根据《长沙黄兴海吉星二期继续建设项目可行性研究报告》，长沙海吉星二
期继续建设项目具体建设内容为海鲜水产交易区交易中心和加工配送中心等，不
涉及以出售为目的的商铺及配套公寓等房地产项目。
③公司已出具相关承诺
为保证本次发行募集资金不投入或变相投入房地产项目，公司已出具《关于
本次发行募集资金用途的承诺函》，承诺“本公司将严格按照现行法律、法规、
部门规章及规范性文件的要求规范使用募集资金，不会通过变更用途的方式使本
次募集资金用于或变相用于房地产相关业务，亦不会通过向涉及房地产业务的控
股子公司增加投资或提供资金拆借等方式使本次募集资金直接或间接流入房地
产开发领域。”
因此，本次募集资金不存在投入或变相投入相关房地产项目的情形。
（2）发行人已建立并严格执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，确
保募集资金不变相流入房地产业务
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金
使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，公司已根据《公司法》《证
券法》《注册办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等规定，结合公司实际情况制定了《募集资金管理办法》，对募
集资金专户存储、募集资金使用、用途变更以及管理与监督等事项进行了明确规
定。公司历次募集资金的管理与使用均按当时有效的法律法规和规范性文件的要
3-54
补充法律意见书（一）
求执行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用
募集资金的情形。
在募集资金存储方面，公司现行有效的《募集资金管理办法》规定募集资金
应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用
作其它用途。在募集资金使用方面，公司将严格按照《募集资金管理办法》规定
的审批权限、决策程序、风险控制措施等使用募集资金。在变更募集资金用途方
面，相关事项需由董事会、股东大会审议通过，并经保荐人或独立财务顾问、监
事会发表明确意见，并及时履行信息披露义务。同时，公司董事会应当每半年全
面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。
同时，公司已出具《关于本次发行募集资金用途的承诺函》，承诺“本公司
已积极建立有效的内控制度，确保本次发行的募集资金不存在投入或变相投入相
关房地产业务的情形。”
综上所述，公司已建立并严格执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，
确保募集资金不变相流入房地产业务。
3-55
补充法律意见书（一）
（三）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，说明具体情况，以及发
行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人
数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发行人是否
从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP、小程序、公众号等互联网平台业
务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平
台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在
垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断
相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申
报义务；本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况
1、发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，说明具体情况，以及发行
人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数
据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质
（1）发行人是否包括面向个人用户的业务
发行人的主营业务围绕农产品批发市场的开发、建设、经营和管理展开，具
体包括农产品批发市场经营、市场配套业务和农产品加工生产三大板块。根据发
行人提供的网站、APP、微信公众号、小程序及第三方互联网平台网店清单和确
认，报告期内，发行人存在通过 APP、小程序以及在第三方平台开设网络店铺等
方式直接面向个人消费者销售农产品的情形，具体如下：
序号 主体名称 互联网销售的主要内容
深圳市海吉星国际农产品物 通过圳帮扶小程序、APP 销售帮扶产品；通过抖音
1
流管理有限公司 店铺、抖音直播带货销售农产品等
深圳市福田农产品批发市场
2 通过福田农批小程序销售农产品等
有限公司
上海农产品中心批发市场经
3 通过惠民白家小程序销售农产品等
营管理有限公司
南昌深圳农产品中心批发市
4 通过抖音店铺、抖音直播带货销售农产品等
场有限公司
广西新柳邕农产品批发市场
5 通过抖音直播带货销售农产品等
有限公司
深圳市深农振兴乡村产业发
6 通过星选帮扶小程序销售帮扶产品等
展有限公司
沈阳海吉星农产品物流有限
7 通过抖音店铺、抖音直播带货销售农产品等
公司
宁夏海吉星国际农产品物流
8 通过有赞门店、抖音店铺销售农产品等
有限公司
3-56
补充法律意见书（一）
序号 主体名称 互联网销售的主要内容
通过长沙海吉星商城小程序、抖音店铺、抖音直播
9 湖南海吉星供应链有限公司
带货销售农产品等
深圳市农产品电子商务有限
10 通过深农星选商城小程序销售帮扶产品等
公司
儋州市深农现代农业发展有
11 通过抖音店铺销售农产品等
限公司
达州市深农现代农业发展有
12 通过多多店铺等第三方平台销售农产品等
限公司
注：①上表中，除深圳海吉星圳帮扶小程序、APP 外，其余的子公司均系依托于第三方
平台（如有赞、抖音等）的小程序或店铺开展业务，不收集、存储个人数据，而是由第三方
平台统一收集、存储个人数据，各子公司按照第三方平台的监管规则和要求，间接获得经处
理后的线上消费者信息（如手机号、收货地址）仅用于提供发货及售后服务，不存在收集、
存储个人数据情形。②报告期内依托第三方平台开设商城或网络店铺但无收入的子公司未在
本表列示。
根据发行人提供的互联网销售农产品统计表和确认，报告期内，发行人通过
该等渠道实现的收入分别为 1,161.73 万元、1,452.20 万元、833.29 万元和 364.13
万元，占发行人各期营业收入的比例均未超过 0.5%，占比较低。
（2）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收
集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质
根据发行人确认，报告期内，在面向个人用户的业务中，发行人收集、存储
个人客户的相关信息的情形主要包括：①发行人通过 APP、小程序等方式向个人
客户销售农产品时，涉及收集、存储收件人姓名、联系电话、收件人地址等个人
信息以及购买产品的数量、金额、时间等交易信息；②发行人通过在第三方电商
平台向个人客户销售农产品时，涉及获取收件人姓名、联系电话、收件人地址等
个人信息以及购买产品的数量、金额、时间等交易信息，该等信息存储于第三方
电商平台中。
发行人通过前述情形收集、存储用户的个人数据，均系用于农产品的销售；
除此之外，发行人不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不涉及对
相关数据挖掘及提供增值服务等情况，不涉及取得相应资质。
3-57
补充法律意见书（一）
2、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP、小程序、公
众号等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反
垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”
（1）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP、小程序、
公众号等互联网平台业务
根据发行人提供的网站、APP、微信公众号、小程序及第三方互联网平台网
店清单和确认，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及其控股子公
司正在运营的与主营业务相关的网站、公众号、小程序、APP 以及在第三方平台
开设店铺的具体情况如下：
①网站
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及其控股子公司注册并正
在运营的与主营业务相关的主要网站如下：
序号 注册人 域名 网站备案/许可证号 主要用途
深圳市农产品集 官方网站，用于企业
1 szap.com 粤 ICP 备 11016505 号-5
团股份有限公司 宣传
深圳市海吉星国
shenzhenfupin.
2 际农产品物流管 粤 ICP 备 14057873 号-7 帮扶产品展示
com
理有限公司
广西海吉星农产
gxhigreenspaq. 官方网站，用于企业
3 品国际物流有限 桂 ICP 备 12007574 号-2
com 宣传
公司
广西新柳邕农产
官方网站，用于企业
4 品批发市场有限 xlyap.com 桂 ICP 备 15007938 号-2
宣传
公司
广西新柳邕农产
5 品批发市场有限 npepai.com 桂 ICP 备 15007938 号-1 粮油在线交易平台
公司
深圳市深农厨房 官方网站，用于企业
6 snfood.com.cn 粤 ICP 备 19157996 号-1
有限公司 宣传
深圳市大白菜科 官方网站，用于企业
7 dbc61.com 粤 ICP 备 15007667 号-2
技有限公司 宣传
②公众号
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及其控股子公司正在运营
的与主营业务相关的主要公众号如下：
3-58
补充法律意见书（一）
序号 运营主体 公众号名称 主要功能/用途
1 深圳市农产品集团股份有限公司 深农集团 宣传
深圳市农产品集团股份有限公司龙岗分
2 深农集团龙岗分公司 宣传
公司
深圳市农产品集团股份有限公司布吉农
3 布吉农批 宣传
产品批发中心
深圳市海吉星国际农产品物流管理有限
4 深圳海吉星服务平台 宣传及缴费
公司
深圳市海吉星国际农产品物流管理有限
5 深圳海吉星资讯平台 宣传
公司
6 深圳市福田农产品批发市场有限公司 深圳福田农批 宣传及缴费
7 深圳市福田农产品批发市场有限公司 福田农批市场 宣传
8 惠州海吉星农产品国际物流有限公司 惠州海吉星 宣传
9 惠州海吉星农产品国际物流有限公司 惠州海吉星物流园 宣传及缴费
10 成都农产品中心批发市场有限责任公司 惠民白家 宣传
11 成都农产品中心批发市场有限责任公司 成农批 宣传
展示产品价格
12 成都农产品中心批发市场有限责任公司 成都农产品服务平台
动态及缴费
13 长沙马王堆农产品股份有限公司 长沙海吉星 宣传
14 长沙马王堆农产品股份有限公司 长沙黄兴海吉星 宣传
上海农产品中心批发市场经营管理有限
15 上农批 宣传及缴费
公司
16 南昌深圳农产品中心批发市场有限公司 南昌深农 宣传及缴费
17 广西海吉星农产品国际物流有限公司 广西海吉星 宣传
18 广西新柳邕农产品批发市场有限公司 柳州海吉星 宣传
西安摩尔农产品有限责
19 西安摩尔农产品有限责任公司 宣传
任公司
20 天津海吉星农产品物流有限公司 天津海吉星 宣传及缴费
21 安庆海吉星农产品物流园有限公司 安庆海吉星 宣传
22 深圳市南方农产品物流有限公司 海吉星海鲜城 宣传
23 长春海吉星农产品物流有限公司 长春海吉星 宣传
24 深圳市深农厨房有限公司 深农厨房 宣传
25 深圳市果菜贸易有限公司 深圳果菜 宣传
26 深圳市农产品小额贷款有限公司 深农小贷 宣传
沈阳海吉星农产品物流
27 沈阳海吉星农产品物流有限公司 宣传
有限公司
28 深圳市南山农产品批发配送有限公司 深圳南山农批 宣传
九江市琵琶湖农产品物
29 九江市琵琶湖农产品物流有限公司 宣传
流有限公司
3-59
补充法律意见书（一）
序号 运营主体 公众号名称 主要功能/用途
30 宁夏海吉星国际农产品物流有限公司 宁夏海吉星 宣传及缴费
31 宁夏海吉星国际农产品物流有限公司 宁夏海吉星订阅号 宣传
32 深圳市大白菜科技有限公司 大白菜科技 宣传
33 深圳市大白菜科技有限公司 大白菜服务平台 宣传及缴费
34 深圳海吉星马克市场管理有限公司 HGM 宣传
35 深圳市深农置地有限公司 深农置地 宣传
36 天津海吉星农产品加工有限公司 天津海吉星加工公司 宣传
37 湖南海吉星供应链有限公司 湖南海吉星供应链 宣传
38 江西省运通汽配市场有限公司 江西省运通汽配市场 宣传
岳阳海吉星国际农产品市场开发
39 岳阳海吉星订阅号 宣传
有限公司
深圳海吉星农产品食品进出口贸易服务
40 深圳海吉星进出口公司 宣传
有限公司
41 怀集县深农现代农业发展有限公司 肇庆怀集深农农场 宣传
42 四川海吉星智慧供应链科技有限公司 四川海吉星 宣传
③小程序
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及其控股子公司正在运营
的与主营业务相关的主要小程序如下：
序号 运营主体 名称 主要功能/用途
深圳市海吉星国际农产品物流管
1 圳帮扶 销售帮扶产品
理有限公司
深圳市福田农产品批发市场有限 深圳市福田农批
2 销售农产品等
公司 市场
惠州海吉星农产品国际物流有限 惠州海吉星综合
3 停车缴费、信息查询
公司 服务平台
成都农产品中心批发市场有限责
4 海吉星物流 星配送客户下单、支付、查询信息
任公司
成都农产品中心批发市场有限责
5 星服务平台 客户服务管理平台
任公司
成都农产品中心批发市场有限责
6 惠民白家 销售农产品等
任公司
长沙海吉星
7 长沙马王堆农产品股份有限公司 客户服务管理平台
交易通
8 湖南海吉星供应链有限公司 长沙海吉星商城 销售农产品等
上海农产品中心批发市场经营管
9 上农批 来货报备
理有限公司
南昌深圳农产品中心批发市场有
10 南深农智慧园 信息查询、来货报备、停车缴费
限公司
11 南昌深圳农产品中心批发市场有 南深农集采 销售农产品等（对公）
3-60
补充法律意见书（一）
序号 运营主体 名称 主要功能/用途
限公司
广西新柳邕农产品批发市场有限 柳州海吉星智慧
12 市场自助缴费、查询服务
公司 市场
广西新柳邕农产品批发市场有限 市场商户信息展示及市场
13 i 吉星
公司 自助服务
广西新柳邕农产品批发市场有限
14 农品易拍手机端 粮油在线交易系统手机端
公司
深农集团西农批
15 西安摩尔农产品有限责任公司 信息查询、来货报备、停车缴费
智慧园
天津海吉星 来货报备、进门费缴费、
16 天津海吉星农产品物流有限公司
服务通 车辆认证等
天津海吉星电子
17 天津海吉星农产品物流有限公司 信息查询
导览
18 长春海吉星农产品物流有限公司 海吉星甄选 销售农产品等
19 深圳市深农厨房有限公司 深农厨房 用于展示“应时而食”商品
20 深圳市深农厨房有限公司 深厨商城 销售农产品等
21 深圳市深农厨房有限公司 深厨优选 用于食堂下单采购商品用
深圳市深农振兴乡村产业发展有
22 星选帮扶 销售帮扶产品等
限公司
深圳市南山农产品批发配送有限
23 深圳南山农批 停车缴费
公司
岳阳海吉星国际农产品物流发展 岳阳海吉星智慧
24 信息展示、咨询
有限公司 服务平台
九江市琵琶湖农产品物流 九江市琵琶湖农
25 来货报备、收缴交易费、停车费
有限公司 产品交易通
岳阳海吉星国际农产品市场开发
26 岳小星来货 来货报备、停车缴费
有限公司
27 深圳市农产品电子商务有限公司 深农星选商城 销售帮扶产品等
深圳海吉星农产品供应量、价格实
28 深圳市大白菜科技有限公司 深农数字菜篮子
时数据监测和查询
29 深圳市大白菜科技有限公司 智慧海吉星 深圳海吉星市场缴费查询等
农批市场商户订单管理、
30 深圳市大白菜科技有限公司 深农聚合
费用管理等
31 深圳市大白菜科技有限公司 大白菜服务平台 （深圳海吉星）来货报备
32 深圳市大白菜科技有限公司 大白菜综合服务 停车缴费
（福田农批）智慧计量电子秤相关
33 深圳市大白菜科技有限公司 智慧计量运营端
维护及运营管理等
注：深厨商城小程序自 2024 年 8 月开始运营。
④APP
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及其控股子公司正在运营
的与主营业务相关的主要 APP 如下：
3-61
补充法律意见书（一）
序号 运营主体 APP 名称 主要功能/用途
成都农产品中心
1 批发市场有限责 星配送司机端 APP 承运商派单及承运商的司机接单
任公司
深圳市海吉星国
2 际农产品物流管 圳帮扶 销售帮扶产品
理有限公司
广西海吉星农产
3 品国际物流有限 田兴 内部管理（交水电费等）
公司
深圳市深农厨房
4 深农厨房 食堂客户采购下单用
有限公司
深圳市大白菜科 用户市场商户来货报备等信息填报
5 大白菜+
技有限公司 （深圳海吉星）
深圳市大白菜科 用于农批市场物流园现场管理、在线
6 智慧海吉星
技有限公司 缴费、在线服务办理等
深圳市大白菜科 商户信息管理及白条猪交易订单生
7 智慧肉批
技有限公司 成、收银管理等
深圳市大白菜科 平湖海吉星园区现场管理及内部业
8 智慧海吉星-平湖
技有限公司 务流程
农批市场商户交易订单生成、客户管
深圳市大白菜科
9 深农聚合 理、订单管理、赊账管理、费用管理、
技有限公司
数据报表等
深圳市大白菜科
10 长沙自助进门 用于（长沙海吉星）来货车进门收费
技有限公司
深圳市大白菜科 商户认证审核，市场巡查管理，违规
11 智慧海吉星（云版）
技有限公司 处理及临时收费等
用户（蚌埠海吉星）商户交易订单生
深圳市大白菜科
12 蚌埠海吉星溯源通 成、客户管理、订单管理、赊账管理、
技有限公司
费用管理、数据报表等
展示全国农批市场食品安全检测、现
深圳市大白菜科
13 安全运营平台 场巡查等数据展示
技有限公司
（面向集团管理层）
深圳市大白菜科
14 惠州自助进门 用于（惠州海吉星）来货车进门收费
技有限公司
深圳市大白菜科
15 上海自助进门 用于（上海农批）来货车进门收费
技有限公司
深圳市大白菜科
16 西安自助进门 用于（西安市场）来货车进门收费
技有限公司
深圳市大白菜科
17 大白菜 来货报备等信息管理
技有限公司
深圳市大白菜科
18 静海自助进门 用于（天津海吉星）来货车进门收费
技有限公司
用户（福田农批）客服中心自助式提
深圳市大白菜科
19 福田客服自助终端机 交工单，查看工单进度，物业缴费及
技有限公司
单据打印等
深圳市大白菜科 商户认证审核，市场巡查管理，违规
20 智慧海吉星集团版
技有限公司 处理及临时收费等
21 深圳市大白菜科 成都自助进门 用于（成都农批）来货车进门收费
3-62
补充法律意见书（一）
序号 运营主体 APP 名称 主要功能/用途
技有限公司
农批市场商户交易订单生成、客户管
深圳市大白菜科
22 深农聚合交易 理、订单管理、赊账管理、费用管理、
技有限公司
数据报表等
深圳市大白菜科 用于集团数字化相关系统所产生数
23 智慧深农
技有限公司 据的数据分析、数据可视化呈现
（上海农批）农批市场商户交易订单
深圳市大白菜科
24 上海农批溯源通 生成、客户管理、订单管理、赊账管
技有限公司
理、费用管理、数据报表等
深圳市大白菜科
25 南昌自助进门 用于（南昌农批）来货车进门收费
技有限公司
⑤在第三方平台开设店铺销售产品的情况
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及其控股子公司存在于抖
音等第三方平台开设并运营店铺的情况，主要用于农产品的销售，主要情况如下：
序号 运营主体 店铺名称 平台名称 主要功能/用途
深圳市海吉星国际
1 农产品物流管理有 深圳海吉星 抖音 宣传及销售农产品等
限公司
深圳市福田农产品
2 福田农批 抖音 宣传及销售农产品等
批发市场有限公司
南昌深圳农产品中
3 心批发市场有限 南昌海吉星 抖音 宣传及销售农产品等
公司
广西新柳邕农产品
4 柳州海吉星 抖音 宣传及销售农产品等
批发市场有限公司
沈阳海吉星农产品
5 吉星优质绿色农产品 抖音 宣传及销售农产品等
物流有限公司
沈阳海吉星农产品
6 吉星拓品店 抖音 宣传及销售农产品等
物流有限公司
沈阳海吉星农产品
7 吉星果品店 抖音 宣传及销售农产品等
物流有限公司
湖南海吉星供应链
8 湖南海吉星供应链 抖音 宣传及销售农产品等
有限公司
宁夏海吉星国际农 宁夏海吉星国际农产
9 抖音 宣传及销售农产品等
产品物流有限公司 品物流有限公司
天津海吉星农产品
10 天津海吉星优选 抖音 宣传及销售农产品等
科技发展有限公司
儋州市深农现代农
11 深农农场甄选 抖音 宣传及销售农产品等
业发展有限公司
达州市深农现代农
12 达农鲜品 多多店铺 宣传及销售农产品等
业发展有限公司
达州市深农现代农
13 达农鲜品 抖音 宣传及销售农产品等
业发展有限公司
14 达州市深农现代农 达农鲜品 快手小店 销售农产品等
3-63
补充法律意见书（一）
序号 运营主体 店铺名称 平台名称 主要功能/用途
业发展有限公司
达州市深农现代农 达州市深农现代农业
15 淘工厂 销售农产品等
业发展有限公司 发展有限公司
云南天露高原果蔬 云南天露公司果蔬有
16 抖音 宣传及销售农产品等
有限公司 限公司
九江市琵琶湖农产
17 琵琶湖农产品 抖音 宣传及销售农产品等
品物流有限公司
（2）是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规
定的“平台经济领域经营者”
根据《反垄断指南》第二条规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网
平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供
的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；（二）平台经营者，是指向
自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台
服务的经营者；（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以
下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提
供商品；（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他
参与平台经济的经营者。”
发行人控股子公司成都农批基于延伸服务半径、降低批发商的成本、触达下
游客户的考虑，开展了星配送业务。成都农批市场的商户或其下游客户可通过海
吉星物流小程序下单，客户下单后，通过星配送司机端 APP 实现承运商派单及
承运商的司机接单。成都农批通过海吉星物流小程序、星配送司机端 APP 开展
农产品物流业务，属于“平台经营者”。
发行人控股子公司广西新柳邕拥有并运营的农品易拍网站及小程序，为广西
区内各地市、县粮油储备管理单位寻找竞买/竞卖交易商，提供粮油竞价采购/销
售交易撮合服务，属于“平台经营者”。
发行人控股子公司广西新柳邕拥有并运营的 i 吉星小程序提供市场商户信息
展示及市场自助服务，广西新柳邕农批市场商户通过入驻 i 吉星可拓展商品线上
销售渠道，消费者通过 i 吉星可直接对接入驻商户满足消费需求，因此属于“平
台经营者”。
发行人控股子公司深圳海吉星拥有并运营的圳帮扶小程序、APP，为帮扶企
3-64
补充法律意见书（一）
业提供虚拟经营场所，消费者通过圳帮扶平台可购买深圳海吉星自营或帮扶企业
销售的农产品等，因此属于“平台经营者”。
根据发行人的确认，报告期内，前述平台的佣金收入合计为 178.28 万元、
259.75 万元、287.83 万元和 106.13 万元。
除此之外，发行人及其控股子公司通过小程序或者在第三方平台开设店铺销
售自营农产品等，属于“平台内经营者”。
3、发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限
制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说
明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
（1）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规
公司的主营业务围绕农产品批发市场的开发、建设、经营和管理展开，具体
包括农产品批发市场经营、市场配套业务和农产品加工生产三大板块。根据《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于租赁和商务服务业（L）—商
务服务业（L72）—市场管理服务（L7223）。根据中国上市公司协会发布的《中
国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，发行人所处行业为租赁和商务服
务业（L）—商务服务业（L72）—综合管理服务（L722）。
根据头豹研究院的相关研究资料，依据公司规模、资源、产业链布局，可将
农产品流通公司划分为三个梯队：①第一梯队：成立时间久、布局全产业链、规
模大、分支网络覆盖范围广的公司，占比约 20%；②第二梯队：企业规模适中、
布局细分领域的公司及跨领域公司。由于中国农产品流通行业企业数量众多，市
场分散，第二梯队企业数目众多，占比约 60%；③第三梯队：公司规模小、发展
具有地域性、知名度低的农产品流通公司，占比约 20%。受互联网、大数据等科
技发展，农产品流通体系将逐步优化，在农产品流通模式实现创新的企业将存在
突破性发展的可能。
公司旗下的农产品批发市场管理运营品牌“海吉星”以深圳为基础布局全国。
根据智研咨询发布的研究报告、发行人提供的农批市场交易的统计表和发行人的
确认，2022 年全国农产品批发市场交易额为 5.7 万亿元，发行人 2022 年农批市
场交易额为 1,853.38 亿元，占比为 3.25%，占比较低。
3-65
补充法律意见书（一）
综上，发行人所处行业市场化竞争程度较为充分，根据信达律师查询国家市
场监督管理总局官网，并经发行人确认，报告期内，发行人及其控股子公司在开
展业务时参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在因违反《中华人民共和国反
垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）及其他不正当竞争行为受到行政处罚的
情形。
（2）发行人是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞
争情形
①发行人是否存在垄断协议、限制竞争的情形
根据《反垄断法》第十六条规定：“本法所称垄断协议，是指排除、限制竞
争的协议、决定或者其他协同行为。”
根据《反垄断法》第十七条规定：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄
断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数
量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备
或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法
机构认定的其他垄断协议。”
根据《反垄断法》第十八条规定：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断
协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最
低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
根据发行人的说明并经核查，报告期内，发行人不存在与具有竞争关系的经
营者达成固定价格、限制产（销）量、分割市场、限制新技术（产品）、联合抵
制交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、
限定最低转售价格等纵向垄断协议。因此，发行人不存在垄断协议、限制竞争的
不正当竞争情形。根据信达律师查询国家市场监督管理总局官网、发行人及重要
子公司属地市场监督管理局等官网，并经发行人确认，发行人不存在因垄断协议、
限制竞争而受到行政处罚的情形。
②发行人是否存在滥用市场支配地位的情形
根据《禁止滥用市场支配地位行为规定》第六条的规定：“市场支配地位是
指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能
3-66
补充法律意见书（一）
够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”
根据《反垄断法》第二十二条规定：“禁止具有市场支配地位的经营者从事
下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的
低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有
正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人
只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭
售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条
件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄
断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。”
根据《反垄断法》第二十四条规定：“有下列情形之一的，可以推定经营者
具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；
（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营
者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情
形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支
配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，
不应当认定其具有市场支配地位。”
根据智研咨询发布的研究报告、发行人提供的农批市场交易的统计表和发行
人的确认，2022 年全国农产品批发市场交易额为 5.7 万亿元，发行人 2022 年农
批市场交易额为 1,853.38 亿元，占比为 3.25%，占比较低，发行人在相关市场内
无法控制服务价格、数量或者其他交易条件，也无阻碍、影响其他经营者进入相
关市场能力的市场地位，根据《反垄断法》第二十四条的规定，发行人在农批市
场中不具有市场支配地位，无法实现滥用市场支配地位的行为。根据信达律师查
询国家市场监督管理总局官网、发行人及重要子公司属地市场监督管理局等官
网，并经发行人确认，发行人不存在因滥用市场支配地位而受到行政处罚的情形。
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，长沙马王堆作为被告存在一项尚
未了结的诉讼案件，即商户谭某因长沙马王堆未以优惠收费标准向其收费，而起
诉长沙马王堆滥用市场支配地位的民事纠纷案件。该案件的涉案金额约 237.90
万元，不属于尚未了结或可预见的涉案金额超过 1,000 万元且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼；目前，该案件尚在审理中。长沙马
3-67
补充法律意见书（一）
王堆运营的长沙海吉星市场报告期内交易额分别为 146.53 亿元、156.56 亿元、
136.41 亿元、75.34 亿元，在全国农产品批发市场所占市场份额较低。根据信达
律师查询国家市场监督管理总局官网并经发行人确认，截至本《补充法律意见书
（一）》出具日，长沙马王堆未被反垄断机构认定或者推定为具有市场支配地位
的经营者，也不存在滥用市场支配地位的行为。
③对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集
中情形以及是否履行申报义务
根据《反垄断法》第二十五条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经
营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制
权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经
营者施加决定性影响。”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024 修订）》第三条第一
款规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执
法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年
度在全球范围内的营业额合计超过 120 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上
一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币；（二）参与集中的所有经
营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 40 亿元人民币，并且其中至少
两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币。”
报告期内，发行人不存在通过合并、资产或合同等方式取得对其他经营者的
控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情况。因此，发行人不存在达到
申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。
4、本次募投项目是否存在上述情形
根据发行人《发行预案》和发行人的说明，发行人本次发行募集资金总额不
超过 200,000 万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集
序号 实施主体 项目名称 项目投资总额
资金金额
深圳市光明海吉星供应
1 光明海吉星二期项目 98,853.09 88,000.00
链运营有限公司
长沙海吉星二期继续建
2 长沙马王堆 58,125.05 52,000.00
设项目
3-68
补充法律意见书（一）
拟使用募集
序号 实施主体 项目名称 项目投资总额
资金金额
补充流动资金和偿还银
3 发行人 60,000.00 60,000.00
行贷款
合计 216,978.14 200,000.00
发行人本次募投项目与发行人主营业务方向一致，均围绕发行人主营业务展
开，不会改变发行人的主营业务及经营模式；本次募投项目系对现有业务的扩产，
不涉及互联网平台业务，不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，也
不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情形。同时，本次募投项目的实施主体
为深圳市光明海吉星供应链运营有限公司及长沙马王堆，募投项目实施不会导致
发行人取得其他经营者控制权或施加决定性影响，不涉及排除或限制竞争等不正
当竞争的情形，亦不存在达到申报标准的经营者集中以及需履行申报义务的情
形。
三、核查意见
经核查，信达律师认为：
1、农产品小贷的资金来源包括自有资金和外部借款；农产品小贷的主要借
款对象为发行人农批市场租户或其关联方，占比约为 91%；报告期各期小贷业务
的发生额及收益真实、准确、完整，贷款利率及确定依据具有其合理性，坏账准
备计提充分；农产品小贷的业务开展合规；自本次发行相关董事会决议日前六个
月（2023 年 5 月 20 日）起至本《补充法律意见书（一）》出具日，公司不存在
对小贷业务新投入资金，不需要从本次募集资金总额中扣除，发行人小额贷款业
务符合《监管规则适用指引-发行类第 7 号》的相关监管要求；基于整体业务规
划调整，发行人计划剥离其持有的农产品小贷股权，截至本《补充法律意见书
（一）》出具日，前述事项尚在进行中；报告期内，前海交易所单体报表的营业
收入均为 0 元，合并报表的营业收入分别为 25,575.91 万元、11,049.70 万元、
19,499.27 万元和 4,976.61 万元；报告期内，前海交易所通过子公司深圳市农产
品电子商务有限公司、深圳前海农迈天下电子商务有限公司从事冻品销售、水果
销售等市场配套业务，前述业务均不属于金融业务；除小贷业务外，发行人不存
在其他金融或类金融业务。
2、报告期内，广西海吉星农产品国际物流有限公司存在超过土地出让合同
3-69
补充法律意见书（一）
约定的动工开发日期满一年未动工开发等情形，但该情形系政府、政府有关部门
的原因造成，且目前上述地块客观上仍处于无法开工建设的状态；报告期内，安
庆海吉星存在因违规建设行为受到有关主管部门行政处罚的情况，该违规行为不
构成重大违法违规行为；除前述情况外，报告期内，发行人不存在闲置土地捂盘
惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受
到金融监管部门、住建部门、土地管理部门等行政处罚等违法违规情况。本次募
集资金不存在投入或变相投入相关房地产项目；发行人已建立并严格执行健全有
效的募集资金运用相关内控制度，确保募集资金不变相流入房地产业务；
3、发行人存在通过 APP、小程序以及在第三方平台开设网络店铺等方式直
接面向个人消费者销售农产品的情形；发行人通过前述情形收集、存储用户的个
人数据，均系用于农产品的销售；除此之外，发行人不涉及为客户提供个人数据
存储及运营的相关服务，不涉及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，不涉及
取得相应资质；截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人存在通过网站、
APP、小程序或者在第三方平台开设店铺等方式从事互联网业务的情形，属于《反
垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；发行人所处行业市场化竞争程度较
为充分，报告期内，发行人及其子公司在开展业务时参与行业竞争公平有序、合
法合规，不存在因违反《反垄断法》及其他不正当竞争行为受到行政处罚的情形，
不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，不存在达到
申报标准的经营者集中情形；发行人本次募投项目不存在上述情形。
3-70
补充法律意见书（一）
第二部分 对《律师工作报告》《法律意见书》的更新
一、本次发行的批准和授权
经信达律师查验，本次发行已依照法定程序取得发行人董事会、股东大会批
准与授权，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，该等批准和授权仍在有效
期内。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，本次向特定对象发行股票尚需深交所审核并报中国证监会注册后方可
实施，能否通过上述审核或注册，以及最终取得同意注册批复的时间存在不确定
性。
二、本次发行的主体资格
根据发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》和发行人确认，并经信达
律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人为依法设立、有效
存续、已公开发行 A 股股票并在深交所主板上市的股份有限公司，不存在根据
有关法律或《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，补充事项期间，发行人本次发行的实质条件未发生变化。截至本《补
充法律意见书（一）》出具日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的
实质条件。
四、发行人的独立性
经查验，信达律师认为，补充事项期间，发行人在独立性方面未出现重大不
利变化。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人业务、资产、人员、
机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
3-71
补充法律意见书（一）
五、发行人的发起人、主要股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
根据发行人确认并经信达律师查验，补充事项期间，发行人的发起人情况未
发生变化。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人《2024 年半年度报告》和发行人在中国证券登记结算有限责任
公司系统查询的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（股
权登记日：2024 年 6 月 28 日），截至 2024 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上
股份的股东为深农投、生命人寿（生命人寿-万能 H、生命人寿-分红与生命人寿-
万能 G 同属于生命人寿持有的账户），其具体持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股东类型 注册地
（股） （%）
持有公司5%以上
1 深农投 576,917,663 34.00 中国
股份的股东
持有公司5%以上
2 生命人寿-万能H 221,160,311 13.03 中国
股份的股东
持有公司5%以上
3 生命人寿-分红 215,623,559 12.71 中国
股份的股东
持有公司5%以上
4 生命人寿-万能G 71,833,110 4.23 中国
股份的股东
根据发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的《证券质押
及司法冻结明细表》（股权登记日：2024 年 6 月 28 日）并经信达律师核查，截
至 2024 年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上股东所持有公司股份不存在质押及司
法冻结情况。
根据持有发行人 5%以上股份的股东的调查表，经信达律师查验，上述持有发
行人 5%以上股份的股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。
（三）发行人实际控制人
1、根据发行人提供的公告文件，发行人的实际控制人在报告期内未发生变化。
2、发行人实际控制人情况
截至 2024 年 6 月 30 日，深农投直接持有深农集团 34.00%的股份，为公司
的控股股东。深圳市国资委为深农投的唯一股东，系公司的实际控制人。
3-72
补充法律意见书（一）
根据公司《发行预案》，本次发行完成后，公司本次向特定对象发行股票募
集资金总额不超过 200,000.00 万元（含本数），其中深农投拟认购金额为
130,000.00 万元，拟认购比例不少于本次发行募集资金总额的 65%。本次发行完
成后，深农投仍为公司的控股股东，深圳市国资委仍为公司的实际控制人。
六、发行人的股本及其演变
（一）发行人的股本
经信达律师查验，补充事项期间，发行人股本未发生变化，截至 2024 年 6
月 30 日，发行人股份总数为 169,696.4131 万股，发行人前十名股东持股情况如
下：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%） 股份性质
1 深农投 576,917,663 34.00 流通 A 股
2 生命人寿-万能 H 221,160,311 13.03 流通 A 股
3 生命人寿-分红 215,623,559 12.71 流通 A 股
4 生命人寿-万能 G 71,833,110 4.23 流通 A 股
中国工商银行股份有限公司－富国天惠
5 50,000,000 2.95 流通 A 股
精选成长混合型证券投资基金（LOF）
中国工商银行股份有限公司－富国研究
6 49,195,689 2.90 流通 A 股
精选灵活配置混合型证券投资基金
7 全国社保基金一一四组合 25,709,909 1.52 流通 A 股
8 深铁时代 20,183,306 1.19 流通 A 股
9 深圳人社 20,183,306 1.19 流通 A 股
10 中央汇金资产管理有限责任公司 18,434,400 1.09 流通 A 股
注：生命人寿-万能 H、生命人寿-分红、生命人寿-万能 G 同属于生命人寿持有的账户。
（二）发行人首发上市后的股本演变
经信达律师查验，补充事项期间，发行人的股本未发生变化。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、根据发行人现行有效的《公司章程》并经信达律师查询国家企业信用信
息公示系统，补充事项期间内，发行人的经营范围未发生变化。
2、根据发行人重要子公司的公司章程和《2024 年半年度报告》并经信达律
3-73
补充法律意见书（一）
师查询国家企业信用信息公示系统，补充事项期间内，发行人的重要子公司数量
未发生变化1。
3、根据发行人提供的资料及确认并经信达律师核查，补充事项期间内，发
行人及重要子公司新增以下与主营业务相关的主要资质：
序号 持有人 证书/备案名称 发证/备案机关 证书/备案编号 有效期至
上海 检验检测机构资质认 上海市市场监督
1 240900342418 2030.09.05
农批 定证书 管理局
2 成都农批 进出口货物收发货人 蓉新关 51019600KJ 2099.12.31
进境食用水生动物收
3 成都农批 / / 2027.03.24
货人
所在地直属出入
4 成都农批 食品进口商备案 境检验检疫局（四 5124000024 2099.12.31
川局本部）
沈阳 沈阳市沈北新区 辽交运管许可沈字
5 道路运输经营许可证 2028.05.23
海吉星 交通运输局 210109000194 号
沈阳 沈阳市经营性公共停
6 沈阳市公安局 2022273 2025.07.26
海吉星 车场备案通知书
信达律师认为，发行人经营主营业务已取得了必要的批准或许可，其业务与
公司章程所记载的经营范围相符，发行人生产经营符合法律、法规及规范性文件
的规定。
（二）截至 2024 年 6 月 30 日，发行人境外下属企业数量未发生变化，根据
麦家荣律师行出具的法律意见书及发行人的确认，公司境外所设立的企业系依据
当地法律设立存续的公司，其目前所经营的业务符合当地的相关法律规定。
（三）根据发行人提供的工商登记资料、《2024 年半年度报告》及发行人
确认并经信达律师核查，发行人在补充事项期间的主营业务未发生过变更。
（四）根据发行人《2024 年半年度报告》及发行人确认，补充事项期间内，
发行人主营业务收入占比仍为 100%，发行人的收入全部来自主营业务。据此，
信达律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）根据发行人《2024 年半年度报告》及补充事项期间内的股东大会会
议决议等文件资料及发行人确认，并经信达律师查验，补充事项期间内发行人连
1 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，重要子公司[即子公司单体（或合并）收入或净利润占发行人合并
报表口径总收入或净利润的 5%以上的子公司]新增 1 家：深圳市海吉星国际食品产业发展有限公司（简称
“国际食品公司”），但根据发行人《2024 年半年度报告》，国际食品公司因租赁合同终止确认使用权资
产产生的处置损益并获得合同终止补偿款，该笔收入系非经常性损益，根据重要性原则，故不将其纳入重
要子公司。
3-74
补充法律意见书（一）
续盈利，经营状况稳定，未出现需要终止的情形，公司内部治理机构和经营管理
机制规范运作，合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，信达律
师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方
依据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件的规定，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发
行人存在如下主要关联方：
1、控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人未发生变化；除控股
股东深农投外，发行人股东生命人寿-万能 H、生命人寿-分红与生命人寿-万能 G
同属于生命人寿持有的账户，即生命人寿合计持有发行人 29.97%股份，具体内
容详见本《补充法律意见书（一）》第二部分对《律师工作报告》《法律意见书》
的更新之“五、发行人的发起人、主要股东（实际控制人）/（二）持有发行人
5%以上股份的股东”所述。
2、发行人控股或参股的公司
根据《2024 年半年度报告》及发行人确认，截至 2024 年 6 月 30 日，发行
人拥有 69 家控股子公司2、28 家主要参股公司，均为公司的关联方。
补充事项期间，发行人未新增重要合营或联营企业。
3、控股股东控制的其他企业
发行人控股股东直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的企业
为发行人的关联方。截至 2024 年 6 月 30 日，除深圳市深宝工贸有限公司注销外，
发行人控股股东直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的主要企业
未发生变化。
2 注：截至 2024 年 6 月 30 日，因天津韩家墅合作方股东原因，公司未能获取天津韩家墅财务数据，其现
状未能满足会计准则关于“控制”的标准，暂不纳入公司合并报表范围。
3-75
补充法律意见书（一）
4、关联自然人
（1）公司的董事、监事及高级管理人员
根据董事、监事及高级管理人员填写的《调查表》、发行人的确认，截至本
《补充法律意见书（一）》出具日，发行人现有董事 12 名，董事会成员为：黄
伟、赵新炎、郑水园、孔祥云、冯娟、黄彬瑛、王慧敏、台冰、向自力、黄晓东、
李强、徐宁；发行人现有监事 4 名，监事会成员为：古成、刘昕清、叶琴、彭伯
安；发行人现任高级管理人员 8 名，分别为：总裁张磊、副总裁薛彤、副总裁孟
晓贤、副总裁郭大群、副总裁林冠平、副总裁尹世军、财务总监向自力以及董事
会秘书江疆。
另外，公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员也属于公司报告
期内的关联方。
（2）公司控股股东的董事、监事及高级管理人员
截至 2024 年 6 月 30 日，公司控股股东董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 在控股股东处现任职务
1 黄伟 董事长
2 马里 董事、总经理
3 古成 董事
4 张永刚 董事、财务总监
5 谢文春 董事
6 倪玥 董事
7 张磊3 副总经理
8 管耀华 副总经理
9 张国元 副总经理
10 曹宇 监事
5、发行人董事、监事及高级管理人员在并表范围外担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的其他单位
根据董事、监事及高级管理人员填写的《调查表》、发行人的确认，并经信
达律师查询企查查信息（查询时间：2024 年 9 月 22 日），公司现任董事、监事
3 根据相关任免文件，张磊于 2024 年 9 月起不再担任深农投副总经理职务。
3-76
补充法律意见书（一）
及高级管理人员在发行人合并报表范围外担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的其他单位为公司关联方，具体情况（不含非营利社会组织）如下：
任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
黄伟 深农投 党委书记、董事长
郑水园 北京观韬中茂（厦门）律师事务所 主任、合伙人、律师
黄彬瑛 广东法丞汇俊律师事务所 律师、合伙人、管委会委员
富德控股（集团）有限公司 董事局副主席、总裁
深圳市前海富德能源投资控股有限公司 董事长
国民信托有限公司 董事
黄晓东 富德城建（深圳）集团有限公司 董事长
深圳市富德矿业有限公司 副董事长
富德国际矿业集团有限公司 董事
深圳市富德资本控股有限公司 副董事长
李强 广东羊城铁路实业有限公司 党委委员、副总经理
深农投 党委副书记、董事
古成
深圳市深粮控股股份有限公司 董事
薛彤 深圳市信祥投资发展有限公司 董事长
郭大群 深圳市运通资本投资管理有限公司 董事长
林冠平 合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司 董事
江疆 深圳市中农网有限公司 董事
除上述情况外，发行人现任董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭
成员直接或者间接控制的，或者前述人员担任董事、高级管理人员的除发行人及
其控股子公司以外的法人或其他组织为发行人的关联方。控股股东的董事、监事、
高级管理人员直接或者间接控制的，或者前述人员担任董事、高级管理人员的除
发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织为发行人的关联方。
6、其他关联方
截至 2024 年 6 月 30 日，根据实质重于形式原则认定的其他关联方如下：
序号 关联方 关联关系
1 天津市北辰区青光镇韩家墅村农工商联合公司 子公司之股东
2 南昌市安晟物业管理有限公司 联营企业之子公司
3 深圳市运通致远冷链管理有限责任公司 联营企业之子公司
3-77
补充法律意见书（一）
序号 关联方 关联关系
4 深圳市豪腾农产品有限公司 子公司之股东
5 云南东盟国际农产品物流有限公司 报告期内转让的子公司
6 深圳市光明海吉星农产品产业发展有限公司 联营企业之子公司
7 深圳市海吉星市场管理有限公司 报告期内注销的子公司
8 莆田海吉星振兴农业产业发展有限公司 报告期内注销的子公司
9 烟台海吉星国际农产品冷链物流有限公司 报告期内注销的子公司
10 上海泽善电子商务有限公司 报告期内注销的子公司
11 深圳市缘立鑫商贸有限公司 报告期内转让的主要联合营企业
除上述情况外，报告期内曾经与发行人存在关联关系的自然人、法人或其他
组织为发行人报告期内相应时点的关联方。
（二）关联交易
根据发行人的《2024 年半年度报告》、发行人确认并经信达律师核查，2024
年 1-6 月发行人的主要关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-6 月
深圳凯吉星农产品检测认证有限公司 检测服务、购买仪器 778.12
深圳市海吉星环保有限责任公司 污水处理费 105.40
深圳市中农数据有限公司 数据服务费 0.58
深圳市深粮贝格厨房食品供应链有限公司 粮油采购 3.32
深圳市医疗物资有限公司 商品采购 -
深圳市深粮多喜米商务有限公司 商品采购 5.45
深圳深深宝茶文化商业管理有限公司 商品采购 9.04
深圳圳厨供应链有限公司 商品采购 1.79
天津中检海吉星食品检测有限公司 检测服务 33.89
广西海吉星冻品市场管理有限公司深圳分公司 仓储服务 97.73
深圳市山河设计装饰工程有限公司 装修服务 32.57
富德生命人寿保险股份有限公司 保险服务 55.82
深圳浪尖创新咨询顾问有限公司 商品采购 24.57
3-78
补充法律意见书（一）
关联方 关联交易内容 2024 年 1-6 月
武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司 商品采购 8.22
合计 - 1,156.50
（2）出售商品/提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-6 月
广西海吉星冻品市场管理有限公司深圳
水电、市场管理费 116.84
分公司
深圳市中农数据有限公司 提供服务、水电费、市场管理费 0.21
深圳市光明海吉星农产品产业发展有限
销售商品、提供服务 65.25
公司
深圳市深粮控股股份有限公司 销售商品 150.88
深圳市山河设计装饰工程有限公司 市场管理费、水电费 6.51
深圳市集贸市场有限公司 销售商品 1.87
深圳农业与食品投资控股集团有限公司 销售商品、咨询服务 -
深圳圳厨供应链有限公司 销售商品、餐饮管理服务 1.29
深圳好运购来农产品股份有限公司 市场管理费、水电费 39.53
深圳凯吉星农产品检测认证有限公司 提供服务、水电费及管理费 77.21
深圳市缘立鑫商贸有限公司 物业管理、水电费 -
蚌埠海吉星农产品物流有限公司 信息技术服务 15.85
南昌深农冷链物流有限公司 水电费 75.85
南昌市安晟物业管理有限公司 水电费 23.88
深圳市运通致远冷链管理有限责任公司 销售商品、餐饮管理服务 -
天津中检海吉星食品检测有限公司 水电费、销售商品 1.48
深圳市医疗物资有限公司 销售商品、咨询服务 -
深圳市海吉星环保有限责任公司 物业管理、水电费 23.50
深圳市粮食集团有限公司 市场管理费 1.34
深圳市中央大厨房物流配送有限公司 市场管理费 0.75
东莞市深粮物流有限公司 销售商品 99.19
深圳市深粮多喜米商务有限公司 销售商品 1.76
深圳市缘立鑫商贸有限公司 水电费及管理费 1.22
合计 - 704.41
上述采购商品或接受劳务、出售商品或提供劳务的关联交易属于发行人的日
常关联交易。就上述日常关联交易，发行人履行了以下内部决策程序：2024 年 4
3-79
补充法律意见书（一）
月 16 日，发行人召开总裁办公会 2024 年第五次会议，审议并通过了关于 2024
年度日常关联交易预计等事项，公司对 2024 年度可能与控股股东深农投及其控
股公司发生的日常关联交易进行了预计。前述预计金额未达到董事会审议和披露
标准，无需履行关联交易的信息披露义务。与控股股东及其控股公司、持股 5%
以上股东之外的企业发生的交易，不属于《上市规则》规定的关联交易，无需履
行关联交易的内部决策程序和信息披露义务。
2、关联租赁
（1）发行人作为出租方
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2024 年 1-6 月
广西海吉星冻品市场管理有限公司深圳分公司 办公场所、宿舍 237.52
湖南同超农产品配送经营股份有限公司 市场档位 17.62
深圳好运购来农产品股份有限公司 市场档位、宿舍 133.75
深圳凯吉星农产品检测认证有限公司 办公场所、宿舍 107.28
深圳市海吉星环保有限责任公司 办公场所 3.08
深圳市嘉恒农业科技发展有限公司 市场经营场所 6.11
深圳市粮食集团有限公司 仓库 1.50
深圳市缘立鑫商贸有限公司 办公场所 6.31
深圳市山河设计装饰工程有限公司 办公场所 16.33
深圳市泰美珠宝发展有限公司 办公场所 -
深圳市中农数据有限公司 办公场所 29.85
深圳市中央大厨房物流配送有限公司 厂房、宿舍 3.46
天津中检海吉星食品检测有限公司 市场经营场所 8.22
南昌深农冷链物流有限公司 办公场所 35.11
合计 - 606.14
上述属于《上市规则》规定的关联交易但未达到董事会审议和披露标准的租
赁事项已经发行人总裁办公会审议；不属于《上市规则》规定的关联租赁，无需
履行关联交易的内部决策程序和信息披露义务。
3、关联担保
截至 2024 年 6 月末，发行人向关联方提供的担保情况如下：
3-80
补充法律意见书（一）
单位：万元
序号 公司名称 担保金额 与发行人关系
1 南昌深农冷链物流有限公司 1,025.78 联营企业
2 武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司 9,255.45 联营企业
合计 10,281.23 -
经核查，上述担保事项已经公司董事会、股东大会审议通过。
4、关联方资金拆借
（1）向关联方提供财务资助
截至 2024 年 6 月末，发行人向联营企业提供财务资助情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 拆出金额 与发行人关系
1 广西海吉星冻品市场管理有限公司 2,552.00 联营企业
2 南昌深农冷链物流有限公司 844.87 联营企业
3 武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司 15,837.00 联营企业
4 天津海吉星投资发展有限公司 6,539.40 联营企业
5 深圳市信祥投资发展有限公司 2,000.00 联营企业
合计 27,773.27 -
（2）接受关联方财务资助
截至 2024 年 6 月末，发行人接受关联方财务资助情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 余额 与发行人关系
1 安庆市同安实业有限公司 5,110.00 子公司之股东
2 深圳市豪腾农产品有限公司 294.00 子公司之股东
合计 5,404.00 -
经核查，上述关联方资金拆借事项已经公司董事会、股东大会审议通过。
5、其他关联交易
单位：万元
交易类型 关联方名称 2024 年 1-6 月
资金拆借支付利息 安庆市同安实业有限公司 38.83
归集资金支付的利息 深圳凯吉星农产品检测认证有限公司 20.21
资金拆借应收利息及管理费 深圳市信祥投资发展有限公司 57.63
3-81
补充法律意见书（一）
交易类型 关联方名称 2024 年 1-6 月
资金拆借应收利息及管理费 天津海吉星投资发展有限公司 171.31
资金拆借应收利息及管理费 合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司 -
资金拆借应收利息及管理费 武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司 1,052.57
资金拆借应收利息 南昌深农冷链物流有限公司 17.29
资金拆借应收利息 广西海吉星冻品市场管理有限公司 44.43
合计 - 1,402.27
经核查，上述关联方资金拆借支付/应收利息事项已经公司董事会、股东大
会审议通过。
信达律师认为，上述关联交易合法有效，已履行相应的内部决策程序，符合
《上市规则》《公司章程》的要求。
（三）同业竞争及避免措施
经核查，报告期内，深农投间接控制的圳厨供应链从事的城市食材配送业务
与发行人主营业务存在一定程度的相似，但不构成对发行人重大不利影响的同业
竞争；深农投间接控制的深圳凯吉星农产品检测认证有限公司从事的食品安全检
测业务与发行人不存在实质性的同业竞争。发行人已于 2024 年 4 月 18 日披露深
农投就本次发行出具的避免同业竞争的承诺。
九、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权
根据发行人提供的相关资料、发行人确认，补充事项期间，发行人重要子公
司长春海吉星存在以下 4 项新取得的不动产权证书和新增 1 项土地使用权抵押，
具体情况如下表所示：
面积 终止 取得 他项
序号 权利人 不动产权证书号 用途 宗地位置
（㎡） 日期 方式 权利
长春海 吉（2024）长春市不动产权 仓储 208,149 2061.0
1 长白公路以北 出让 无
吉星 第 0193706 号 用地 .00 6.28
长春海 吉（2024）长春市不动产权 仓储 7,385.0 2061.0
2 长白公路以北 出让 无
吉星 第 0193708 号 用地 0 6.28
长春海 吉（2024）长春市不动产权 仓储 352,915 2061.0
3 长白公路以北 出让 无
吉星 第 0193710 号 用地 .00 6.28
长春海 吉（2024）长春市不动产权 仓储 194,239 2061.0
4 长白公路以北 出让 无
吉星 第 0193705 号 用地 .00 6.28
3-82
补充法律意见书（一）
面积 终止 取得 他项
序号 权利人 不动产权证书号 用途 宗地位置
（㎡） 日期 方式 权利
长春海 吉（2024）长春市不动产权 仓储 长春市绿园区绿园 194,246 2061.0
5 出让 抵押
吉星 第 0085463 号 用地 经济开发区 .00 6.28
除前述外，补充事项期间，发行人及其重要子公司所拥有的主要土地使用权、
主要房屋所有权未发生变化。
此外，根据公司《2024 年半年度报告》、发行人确认并经信达律师核查，
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其重要子公司与主营业务相关的重要不动产存
在以下未办妥不动产产权证书的情况：
2024.06.30 账面 对应的会计 未办妥产权
序号 权利人 名称 实际用途 备注
价值（元） 科目 证书原因
长春海吉星 土地证使用权证
未完成相关
1 物流中心一 农批市场 142,635,089.37 投资性房地产 书已有，未取得
手续
长春海 期物流园 房屋使用权证
吉星 长春海吉星 土地证使用权证
未完成相关
2 物流中心二 农批市场 116,457,101.17 投资性房地产 书已有，未取得
手续
期物流园 房屋使用权证
土地证使用权证
西安 西安公司批 未完成相关
3 农批市场 104,437,363.94 投资性房地产 书已有，未取得
摩尔 发市场 手续
房屋使用权证
土地证使用权证
沈阳海 沈阳公司冷
4 冷库 21,902,231.76 投资性房地产 正在办理中 书已有，未取得
吉星 库C
房屋使用权证
平湖物流园
5 农批市场 100,656,692.68 无形资产
土地使用权
平湖物流园
6 农批市场 40,208,626.09 投资性房地产
土地使用权
平湖物流园
7 一期工程 农批市场 495,607,116.76 投资性房地产
发行人 （5/6/7/8 楼）
（运营 平湖物流园 正在跟相关
8 农批市场 226,719,335.41 投资性房地产 未取得土地房屋
主体为 3#楼 部门沟通
一体不动产权证
深圳海 平湖物流园 办理
9 吉星） 农批市场 245,960,480.16 投资性房地产
1#楼
平湖冷库物
10 冷库 67,335,998.58 投资性房地产
流楼 13#楼
11 电商大厦 办公 163,101,805.07 投资性房地产
18#绿色家园
12 宿舍 230,561,586.45 投资性房地产
公寓
土地证使用权证
广西海 广西海吉星 未完成相关
13 农批市场 227,737,803.33 投资性房地产 书已有，未取得
吉星 交易市场 手续
房屋使用权证
福田农产品 历史遗留，
福田农 未取得土地房屋
14 批 发 市 场 土 农批市场 32,182,728.82 无形资产 未完成相关
批 一体不动产权证
地使用权 手续
3-83
补充法律意见书（一）
2024.06.30 账面 对应的会计未办妥产权
序号 权利人 名称 实际用途 备注
价值（元） 科目 证书原因
历史遗留，
福田公司交
15 124,717,628.19 投资性房地产 未完成相关
易区
手续
成都公司一 历史遗留， 土地证使用权证
成都农
16 期交易区、二 农批市场 156,034,773.53 投资性房地产 未完成相关 书已有，未取得
批
期市场 手续 房屋使用权证
合 计 2,496,256,361.31 -
就上述第 1 至 16 项重要不动产，公司正在积极协调政府补办不动产权证书。
截至 2024 年 6 月 30 日，前述资产的账面价值占公司总资产账面价值比例约为
12.19%，占比较低。
经核查：1、对于第 1、2 项，根据长春海吉星于 2024 年 9 月 6 日取得的《经
营主体专用信用报告（无违法违规证明版）》载明，其在补充事项期间内在自然
资源领域、市场监管领域不存在违法违规行为。
2、对于第 3 项，经信达律师登录西安摩尔所在市、省级政府及自然资源管
理部门网站查询，西安摩尔在补充事项期间内不存在自然资源和规划领域的行政
处罚情况。
3、对于第 4 项，根据沈阳海吉星于 2024 年 9 月 11 日取得的《沈阳市企业
公共信用信息报告（无违法违规证明版）》载明，其在补充事项期间内在自然资
源领域、市场监管领域不存在违法违规行为。
4、对于第 5 至 12 项，根据发行人、深圳海吉星分别于 2024 年 9 月 3 日和
2024 年 9 月 6 日取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》载明，其补充事
项期间内在自然资源领域、市场监管领域未发现违法违规行为记录。
5、对于第 13 项，经信达律师登录广西海吉星所在市、省级政府及自然资源
管理部门网站查询，广西海吉星在补充事项期间内不存在自然资源和规划领域的
行政处罚情况。
6、对于第 14、15 项、根据福田农批于 2024 年 9 月 6 日取得的《公共信用
信息查询报告（无违法违规记录版）》载明，其在补充事项期间内均不存在规划
资源领域、住房城乡建设领域的违法违规情况和行政处罚记录。
7、对于第 16 项，根据成都农批于 2024 年 9 月 5 日取得的《市场主体专用
3-84
补充法律意见书（一）
信用报告（无违法违规证明版）》载明，其于补充事项期间内在规划和自然资源、
市场监管等领域无违法违规行为信息。
综上，信达律师认为，发行人重要子公司的上述权属瑕疵不会对发行人的经
营活动造成实质性影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（二）知识产权
根据发行人的确认，补充事项期间，发行人及其重要子公司所拥有的专利、
与主营业务经营相关的主要商标、主要计算机软件著作权、主要作品著作权未发
生变化。
（三）发行人的对外投资
根据《2024 年半年度报告》及发行人确认，截至 2024 年 6 月 30 日，发行
人拥有 69 家控股子公司、28 家主要参股公司，在补充事项期间无新增控股子公
司和主要参股公司的情况。
（四）发行人及其子公司租赁物业的情况
根据发行人提供的租赁协议等资料并经信达律师核查，截至 2024 年 6 月 30
日，发行人及其重要子公司正在履行的合同金额为 500 万元以上的租赁合同的情
况未发生变化。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、采购合同
根据发行人提供的相关资料及确认并经信达律师核查，补充事项期间，发行
人及其子公司新增的正在履行的金额在 1,000 万元4以上的采购合同如下：
序号 供应商名称 采购内容 合同名称 签订日期
《成都农产品中心批发
四川舜锦农业科技
1 全品类食品 市场有限责任公司商品 2023.12.25
有限公司
采购合同》
《成都农产品中心批发
成都市健福乐农业 2023.04.30、
2 全品类食品 市场有限责任公司商品
有限公司 2024.04.08
采购合同》及其变更协议
4 该 1,000 万元系指合同期限起始日至 2024 年 6 月 30 日的发生额。
3-85
补充法律意见书（一）
序号 供应商名称 采购内容 合同名称 签订日期
中农利健（深圳）城
3 全品类商品 《商品购销合同》 2023.07.22
市服务有限公司
深圳市中润恒达贸
4 副食品、冻品 《商品购销合同》 2024.01.27
易有限公司
深圳市民安源农产
5 蔬菜 《商品购销合同》 2024.01.20
品有限公司
深圳市深农国际物 冷冻肉类 《委托代理采购合同
6 2023.12.27
流发展有限公司 商品 （2024 年度）》
深圳市上古食品有
7 蔬菜 《采购协议》 2024.04.10
限公司
2、销售合同
根据发行人提供的相关资料及确认并经信达律师核查，补充事项期间，发行
人及其子公司新增的正在履行的金额在 1,000 万元5以上的销售合同如下：
序号 客户名称 销售内容 合同名称 签订日期
1 客户 A 副食品 《某部副食品配送合同》 2023.10.31
蔬菜水果 《副食品区域集中筹措
2 客户 B 2023.09.01
类食品 供应合同（蔬菜水果类）》
3 客户 C 副食品 《副食品配送合同》 2023.10.01
深圳市光明鸽餐饮
文化投资发展有限
全品类
4 公司、深圳市光明集 《食材采购服务协议》 2023.11.21
食材
团有限公司光明鸽
饮食发展分公司
南昌鲜得农产品有
5 蔬菜 《销售协议》 2024.02.28
限公司
武汉美味鲜农业科
6 蔬菜 《供应商合同》 2024.04.10
技有限公司
注：客户 A/B/C 系由于相关信息涉及军工等相关保密要求，故采取脱敏方式披露。
3、融资合同
根据发行人的确认并经信达律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司未
新增金额在 30,000 万元以上的授信/借款合同。
4、对外担保合同
根据发行人的确认并经信达律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司未
新增为发行人合并报表以外的公司提供担保的情形。
5 该 1,000 万元系指合同期限起始日至 2024 年 6 月 30 日的发生额。
3-86
补充法律意见书（一）
5、在建工程合同
根据发行人的确认并经信达律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司未
新增金额大于 2,000 万元的在建工程合同。
6、其他重大合同
经信达律师核查，除前述外，补充事项期间，发行人及其子公司不存在需要
补充披露的其他新增正在履行的其他重大合同情况。
综上，根据发行人确认并经信达律师核查，发行人及其子公司新增的上述重
大合同内容和形式均合法有效。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人及其重要子公司主管政府部门出具的证明、发行人确认，并经信
达律师核查，补充事项期间，发行人及其重要子公司不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的影响发行人持续
经营的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务
根据《2024 年半年度报告》、发行人确认并经信达律师核查，补充事项期
间，除本《补充法律意见书（一）》 “八、关联交易及同业竞争”已披露的关
联交易外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，亦不存在为关联方提供担
保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收、其他应付款
经信达律师核查，并经发行人确认，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人的其他
应收款账面价值为 66,307.72 万元，主要为发行人与联营企业之间的资金拆借等；
发行人的其他应付款期末余额为 102,188.62 万元，主要为发行人子公司所运营市
场的经营户押金等。截至 2024 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、其他
应付款系因正常的生产经营活动发生，是合法、有效的债权债务。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人确认并经信达律师核查，补充事项期间，发行人不存在合
3-87
补充法律意见书（一）
并、分立、增加或减少注册资本、构成重大资产重组的资产收购或出售行为。
（二）根据发行人确认，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人
不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。
十二、发行人公司章程的制定与修改
经信达律师核查，补充事项期间，发行人未修订公司章程。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人确认并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》
出具日，发行人具有健全的组织机构。
（二）根据发行人确认并经信达律师核查，补充事项期间，发行人的股东大
会、董事会、监事会议事规则未发生变化，均规范运作。
（三）根据发行人提供的补充事项期间相关会议文件并经信达律师核查，发
行人补充事项期间内历次股东大会、董事会会议、监事会的召集、召开和决议合
法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的补充事项期间股东大会会议决议、董事会会议决议
等相关文件，并经信达律师核查，发行人补充事项期间内股东大会及董事会历次
授权或重大决策等行为均履行了《公司法》等法律法规和发行人《公司章程》、
公司治理制度所规定的程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及变化情况
经信达律师核查，发行人于 2024 年 10 月 14 日召开第九届董事会第十八次
会议，审议通过《关于增补董事的议案》《关于聘任公司总裁的议案》，提名张
磊为公司第九届董事会董事候选人，聘任张磊为公司总裁；除此之外，自《法律
意见书》出具日至《补充法律意见书（一）》出具日，发行人的董事、监事、高
级管理人员未发生变化。
根据发行人董事、监事和高级管理人员的调查表并经信达律师在中国证监
会、证券交易所等网站进行检索，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发
3-88
补充法律意见书（一）
行人的现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条规定不
得担任董事、监事和高级管理人员的情形，且不存在被中国证监会采取证券市场
禁入措施尚在禁入期的，或最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内
受到证券交易所公开谴责的，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
综上，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人现
任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）独立董事
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（一）》出
具日，发行人的独立董事未发生变化。
根据独立董事提供的相关资料并经信达律师核查，信达律师认为，截至本《补
充法律意见书（一）》出具日，发行人独立董事的人数、任职资格均符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
（一）主要税种和税率
根据《2024 年半年度报告》及发行人确认，补充事项期间，发行人及其子
公司执行的主要税种和税率未发生变化。
信达律师认为，补充事项期间，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符
合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）税收优惠
根据《2024 年半年度报告》、发行人确认，补充事项期间，发行人及其境
内子公司无新增享受税收优惠的情况。
（三）财政补贴
补充事项期间，发行人及其子公司新增享受的金额较大（300 万元以上）的
财政补贴如下：
3-89
补充法律意见书（一）
序号 补助对象 补助项目 金额（万元） 依据文件
赣深铁路笋岗动走 《赣深铁路笋岗动走线
线项目涉及布吉海 项目涉及布吉海鲜市场
1 发行人 300.00
鲜市场临时安置场 临时安置场地改造资金
地改造资金 拨付协议书》
信达律师认为，发行人享受的上述财政补贴具有相应政策依据，真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
根据发行人提供的公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）和税务部门
出具的证明，并经信达律师核查，发行人及其重要子公司补充事项期间依法纳税，
未发生重大税务处罚。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人确认并经信达律师查询发行人及其重要子公司所在地的环
保主管部门网站的相关信息以及发行人确认，补充事项期间，发行人及其重要子
公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到影响发行人持续经营的重大
处罚的情形。
（二）根据发行人及其重要子公司主管部门出具的证明和公共信用信息查询
报告（无违法违规记录版）以及发行人确认，并经信达律师核查，补充事项期间，
发行人及其重要子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规
而影响发行人持续经营的重大处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
根据发行人确认并经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补充法律
意见书（一）》出具日，发行人取得深圳市光明区人民政府出具的说明文件载明，
“在规划已批的土地整备利益统筹项目实施范围内，预计在 2024 年 11 月前具备
出让条件。项目遴选方案中意向用地单位为市属国企深圳市农产品集团股份有限
公司旗下的项目公司‘深圳市光明海吉星供应链运营有限公司’。目前预选址地
块的清拆进度正常，上述国有建设用地使用权出让不存在实质性障碍或重大不确
定性，项目遴选方案及产业发展监管协议正提交市重点产业项目遴选小组会议审
定，待审定通过后，光明区将积极开展地块招拍挂工作”；除此之外，发行人本
次募集资金用途、投资项目的相关备案、环评及项目用地等情况未发生变化。
3-90
补充法律意见书（一）
十八、发行人业务发展目标
根据发行人确认并经信达律师核查，补充事项期间，发行人的业务发展目标
未发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的资料及确认，并经信达律师核查，截至 2024 年 6
月 30 日，发行人及其重要子公司不存在尚未了结的或可预见的重大（涉案金额
超过 1,000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上）诉讼、
仲裁案件。
（二）根据相关政府部门出具的证明以及发行的确认，并经信达律师查询国
家企业信用信息公示系统等相关信息，并经信达律师核查，补充事项期间，发行
人及其重要子公司不存在 5 万元以上的行政处罚。
（三）根据相关主体的确认并经信达律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发
行人持股 5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人本次发行有
实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）根据发行人董事长的调查表，并经信达律师核查，截至 2024 年 6 月
30 日，发行人董事长不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人本次发行有实
质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十、需要说明的其他事项
根据《审核关注要点》，信达律师对涉及发行人律师应当进行核查并发表明
确意见的审核关注事项逐项进行了核查落实，详见《律师工作报告》。
补充事项期间或自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（一）》出具
日，《审核关注要点》第 2 项、第 5 项、第 13 项、第 15 项、第 20 项、第 21 项、
第 22 项审核关注事项的情况均未发生变化，《审核关注要点》第 9 项、第 16 项、
第 17 项审核关注事项的情况发生了变化，具体如下：
1、《审核关注要点》事项 9-关注发行人是否尚未取得募投用地
上述事项的变化情况，详见本《补充法律意见书（一）》第二部分对《律师
3-91
补充法律意见书（一）
工作报告》《法律意见书》的更新之“十七、发行人募集资金的运用”部分所述。
2、《审核关注要点》事项 16-关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业
基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公
司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情
形
截至 2024 年 6 月末，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关
会计项目明细情况具体如下：
单位：万元
是否包含财务性 其中：财务性投资
序号 项目 账面价值
投资 金额
1 其他应收款 66,307.72 是 9,647.71
2 其他流动资产 19,652.10 否 -
3 发放贷款和垫款 24,444.26 否 -
4 长期股权投资 222,876.09 是 1,244.43
5 其他非流动金融资产 13,271.75 是 723.57
6 其他非流动资产 1,180.17 否 -
合计 11,615.71
归属母公司股东的净资产 613,914.83
财务性投资占归属于母公司股东净资产的比例 1.89%
截至 2024 年 6 月末，公司财务性投资金额为 11,615.71 万元，占归属于母公
司股东净资产的比例为 1.89%，占比未超过 30%。
（1）其他应收款
截至 2024 年 6 月末，公司其他应收款具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 其中：财务性投资金额
1、往来款 53,593.38 9,647.71
其中：资金拆借等 45,961.93 9,647.71
2、保证金、押金、质保金组合 6,465.57 -
3、政府机构往来款组合 4,969.49 -
4、代垫款 1,263.05 -
小计 66,291.50 9,647.71
应收利息 16.22 -
3-92
补充法律意见书（一）
项目 账面价值 其中：财务性投资金额
合计 66,307.72 9,647.71
①截至 2024 年 6 月末，公司其他应收款-往来款中资金拆借等账面价值为
45,961.93 万元，主要系出借给参股公司的款项，具体情况如下：
单位：万元
是否认定为
序号 出借对象 关联关系 账面价值 出借对象主营业务
财务性投资
武汉城市圈海吉星农 农批市场的开发、
1 参股公司 31,988.49 否
产品物流有限公司 建设和经营
天津海吉星投资发展 公寓等地产项目的
2 参股公司 7,405.26 是
有限公司 建设和销售
广西海吉星冻品市场 农批市场冷链冷库
3 参股公司 3,045.47 否
管理有限公司 的建设和运营
深圳市信祥投资发展 布吉农批市场城市
4 参股公司 2,242.46 是
有限公司 更新
南昌深农冷链物流有 农批市场冷链冷库
5 参股公司 1,280.25 否
限公司 的建设和运营
合计 45,961.93
其中：财务性投资金额 9,647.71
公司向参股公司拆借资金主要系支持参股公司的经营发展。其中，武汉城市
圈海吉星农产品物流有限公司、广西海吉星冻品市场管理有限公司和南昌深农冷
链物流有限公司与发行人主营业务一致，对其资金拆借系以拓展客户、渠道为目
的的拆借资金，不属于财务性投资；天津海吉星投资发展有限公司、深圳市信祥
投资发展有限公司主营业务与公司有所差异，对其资金拆借认定为财务性投资。
其他应收款-往来款中除资金拆借等外的账面价值为 7,631.45 万元，主要系
布吉市场冷库转让款、经营往来款等，为日常经营活动产生，不属于财务性投资。
②保证金、押金、质保金组合和代垫款系公司日常经营产生，不属于财务性
投资。
③政府机构往来款组合不属于财务性投资。
④应收利息系农产品小贷因发放贷款产生的利息，不属于财务性投资。
综上，截至 2024 年 6 月末，公司其他应收款中属于财务性投资的金额为
9,647.71 万元。
（2）其他流动资产
3-93
补充法律意见书（一）
截至 2024 年 6 月末，公司其他流动资产主要为待抵扣进项税额等，不属于
财务性投资。
（3）发放贷款和垫款
截至 2024 年 6 月末，公司发放贷款和垫款科目金额为 24,444.26 万元，全部
为合并范围内子公司农产品小贷主营业务形成的发放贷款。根据《证券期货法律
适用意见第 18 号》，经营类金融业务不属于财务性投资，经营类金融业务是指
将类金融业务收入纳入合并报表。因此，公司发放贷款和垫款不属于财务性投资。
（4）长期股权投资
截至 2024 年 6 月末，公司长期股权投资的账面价值为 222,876.09 万元，具
体情况如下表所示：
单位：万元
是否为
序号 企业名称 账面价值 投资时间 财务性 是否属于财务性投资及其原因
投资
主要从事农产品批发市场的经
合肥周谷堆农产品批发
1 84,173.95 报告期前 否 营、管理和租赁，与公司主营业
市场股份有限公司
务一致，不属于财务性投资
主要从事粮油批发零售及食品
加工制造业务，与公司处于产业
深圳市深粮控股股份有 链上下游关系，且发行人持有深
2 39,742.58 报告期前 否
限公司 粮控股股权系因政策性重组形
成，短期内难以清退，不纳入财
务性投资计算口径
主要投资于光明海吉星一期项
目、农产品流通领域冷链冷库项
深圳市农产品流通产业 目和农产品流通领域综合环保
3 发展投资企业 35,839.34 报告期前 否 项目，主要投资对象从事的业务
（有限合伙） 与公司主营业务一致，或属于公
司的上下游产业链，不属于财务
性投资
主要从事大宗农产品 B2B 电子
商务业务，属于围绕产业链上下
4 深圳市中农网有限公司 25,545.18 报告期前 否
游以获取渠道为目的的产业投
资，不属于财务性投资
主要从事农产品批发市场的经
蚌埠海吉星农产品物流
5 12,930.97 报告期前 否 营、管理和租赁，与公司主营业
有限公司
务一致，不属于财务性投资
主要从事海鲜批发市场的经营、
北京大红门京深海鲜批
6 4,746.10 报告期前 否 管理和租赁，与公司主营业务一
发市场有限公司
致，不属于财务性投资
7 天津海吉星农产品市场 4,102.85 报告期前 否 主要从事农产品批发市场开发、
3-94
补充法律意见书（一）
是否为
序号 企业名称 账面价值 投资时间 财务性 是否属于财务性投资及其原因
投资
管理有限公司 建设、管理及服务，与公司主营
业务一致，不属于财务性投资
主要从事集贸市场经营管理，与
深圳市集贸市场
8 3,287.62 报告期前 否 公司主营业务一致，不属于财务
有限公司
性投资
主要从事农产品批发市场的开
广西海吉星冻品市场管
9 2,345.46 报告期前 否 发建设、经营管理，与公司主营
理有限公司
业务一致，不属于财务性投资
上海粮食交易中心批发 主要从事粮油批发市场的建设、
10 市场经营管理股份有限 2,230.50 报告期前 否 经营和管理，与公司主营业务相
公司 关，不属于财务性投资
主要从事农产品、食品的安全检
测，可为公司农批市场中的农产
深圳凯吉星农产品检测 品等提供食品安全检测服务，属
11 1,810.13 报告期前 否
认证有限公司 于围绕产业链上下游以获取技
术、原料或者渠道为目的的产业
投资，不属于财务性投资
承接深圳海吉星农批市场综合
环保项目的建设及运营，主要负
责处理农批市场内部的果蔬垃
深圳市海吉星环保有限
12 1,428.20 报告期前 否 圾及开发环保技术，属于围绕产
责任公司
业链上下游以获取技术、原料或
者渠道为目的的产业投资，不属
于财务性投资
主要从事白糖、大豆和玉米等农
广西北投星联国际供应 产品的供应链业务，属于围绕产
13 1,371.84 报告期前 否
链管理有限公司 业链上下游以获取渠道为目的
的产业投资，不属于财务性投资
深圳市运通资本投资管 主要从事私募基金的管理，属于
14 1,022.01 报告期前 是
理有限公司 财务性投资
主要从事冷库的开发建设、经营
南昌深农冷链物流有限
15 787.27 报告期前 否 管理，与公司主营业务相关，不
公司
属于财务性投资
主要从事农产品批发市场的开
天津津俊投资发展有限
16 736.44 报告期前 否 发、建设、管理及服务，不属于
公司
财务性投资
主要从事食品、农产品的安全检
测，可为公司农批市场中的农产
天津中检海吉星食品检 品等提供食品安全检测服务，属
17 308.13 报告期前 否
测有限公司 于围绕产业链上下游以获取技
术、原料或者渠道为目的的产业
投资，不属于财务性投资
主要从事农产品流通领域大数
据服务业务、农产品批发价格指
深圳市中农数据
18 245.10 报告期前 否 数发布业务等，属于围绕产业链
有限公司
上下游以获取技术、原料或者渠
道为目的的产业投资，不属于财
3-95
补充法律意见书（一）
是否为
序号 企业名称 账面价值 投资时间 财务性 是否属于财务性投资及其原因
投资
务性投资
从事物业出租业务，主要面向珠
深圳市泰美珠宝发展有
19 222.42 报告期前 是 宝行业客户，与公司主营业务相
限公司
关性较弱，属于财务性投资
合计 222,876.09
其中：财务性投资金额 1,244.43
①深圳市深粮控股股份有限公司
深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称“深粮控股”）系深交所上市公司，
控股股东为深农投，深粮控股与发行人属于同一控股股东控制的企业，深粮控股
主要从事大米、小麦等粮油产品和精品茶、饮料、调味品的批发零售业务，食品
加工制造业务，租赁及商务服务业务。
发行人持有深粮控股股权系为盘活深圳市国有资产存量，优化国有资源配置
而取得，并经深重组办[2000]3 号文批准，系因政策性重组形成；此外，发行人
持有深粮控股的股份，除 2009 至 2010 年少部分主动减持外，其余系被动稀释；
发行人和深粮控股的控股股东均为深农投，深粮控股系上市公司，发行人持有深
粮控股的股权短期内难以清退。因此，发行人所持有的深粮控股股权不纳入财务
性投资计算口径。
②深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）
深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）（以下简称“农产品流通
产业基金”）系公司作为有限合伙人联合深圳市远致创业投资有限公司、深圳市
运通资本投资管理有限公司及深圳零下六十度冷链物流有限公司共同出资设立。
根据合伙协议，农产品流通产业基金主要投资于公益性农产品流通基础设施建设
项目，侧重于农产品批发市场冷链冷库建设、农产品电子商务、节能环保等领域
的投资机会。截至 2024 年 6 月末，农产品流通产业基金各合伙人份额如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资额 出资比例 合伙人性质
1 深圳市农产品集团股份有限公司 38,294.12 41.18% 有限合伙人
2 深圳市远致创业投资有限公司 34,191.18 36.76% 有限合伙人
3 深圳零下六十度冷链物流有限公司 19,584.71 21.06% 有限合伙人
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补充法律意见书（一）
序号 合伙人名称 出资额 出资比例 合伙人性质
4 深圳市运通资本投资管理有限公司 930.00 1.00% 普通合伙人
合计 93,000.00 100.00%
注：发行人持有深圳市运通资本投资管理有限公司 30%股权。
截至 2024 年 6 月末，农产品流通产业基金规模为 93,000.00 万元，各合伙人
均已于 2017 年 12 月末前实缴到位，基金资金主要对外投资或用途如下：
单位：万元
序号 投资对象或用途 投资金额 投资比例 投资对象的主营业务
光明海吉星一期项目的投资、
深圳市光明海吉星农产
1 54,000.00 58.06% 建设和运营，与发行人主营业
品产业发展有限公司
务一致
深圳市运通致远冷链管 农产品流通领域冷链冷库项
2 34,990.00 37.62%
理有限责任公司 目，与发行人主营业务一致
深圳市运通致义环保管 农产品流通领域综合环保项
3 2,790.00 3.00%
理有限责任公司 目，属于发行人上下游产业链
4 日常运营资金等 1,220.00 1.31%
合 计 93,000.00 100.00%
如上表所示，农产品流通基金主要投资对象从事的业务与公司主营业务一
致，或属于公司的上下游产业链，公司投资农产品流通基金不属于财务性投资。
综上，发行人长期股权投资中认定为财务性投资的金额为 1,244.43 万元。
（5）其他非流动金融资产
截至 2024 年 6 月末，公司其他非流动金融资产为 13,271.75 万元，主要系持
有被投资企业的股权，具体情况如下：
单位：万元
是否为财务
序号 企业名称 账面价值 投资时间
性投资
1 天津韩家墅海吉星农产品物流有限公司 12,548.17 报告期前 否
2 广发银行股份有限公司 600.00 报告期前 是
3 青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙） 123.57 报告期前 是
合 计 13,271.75
其中：财务性投资金额 723.57
天津韩家墅系发行人控股子公司，但因天津韩家墅合作方股东原因，公司未
能获取天津韩家墅 2024 年半年度财务数据，其现状未能满足会计准则关于“控
制”的标准，经审慎考虑暂不纳入公司合并报表范围，并将持有天津韩家墅股权
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补充法律意见书（一）
价值列入其他非流动金融资产科目。此外，天津韩家墅主营业务为农产品批发市
场经营，与公司主营业务一致。因此，公司持有天津韩家墅的股权不属于财务性
投资。
广发银行股份有限公司和青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）与公司主
营业务显著不同，公司持有其股权属于财务性投资。
综上，公司其他非流动金融资产中财务性投资金额为 723.57 万元。
（6）其他非流动资产
截至 2024 年 6 月末，公司其他非流动资产为 1,180.17 万元，主要系预付购
地款、工程款，不属于财务性投资。
公司于 2023 年 11 月 20 日召开第九届董事会第八次会议，审议通过本次向
特定对象发行股票的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月（2023
年 5 月 20 日）起至本《补充法律意见书（一）》出具日，公司不存在新投入或
拟投入的财务性投资。
综上，截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类
金融业务）情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关规定。
3、《审核关注要点》事项 17-关注发行人是否存在类金融业务
报告期内，发行人下属控股子公司农产品小贷从事小额贷款业务，属于类金
融业务。深圳市人民政府金融发展服务办公室于 2012 年 10 月 8 日出具深府金小
[2012]64 号《关于批准深圳市农产品小额贷款有限公司业务资格的函》载明，“批
准深圳市农产品小额贷款有限公司的小额贷款业务资格”。报告期内，农产品小
贷主要为发行人农批市场的商户提供贷款。
发行人本次募集资金将全部用于光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继续
建设项目、补充流动资金和偿还银行贷款，因此发行人募集资金不会直接或变相
用于类金融业务。2023 年和 2024 年 1-6 月，农产品小贷营业收入、利润规模占
发行人对应项目的比例未超过 30%。
报告期内，担保公司为公司持股 40%的联营企业，同时，担保公司持有公司
的子公司农产品小贷 25%股权。为退出担保业务及理顺下属企业股权关系，公司
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补充法律意见书（一）
于 2023 年 10 月 19 日召开总裁办公会 2023 年第十六次会议审议《关于担保公司
与小贷公司股权整合的方案》等议案，同意以转让发行人持有的担保公司 40%
股权为前提，由公司收购担保公司持有的农产品小贷 25%股权的一揽子方案。
在履行必要的内、外部程序后，公司分别与源兴凯、担保公司签署相关股权
转让协议，将持有的担保公司 40%股权（对应 5,000.00 万元出资额）以 5,865.00
万元的价格转让给源兴凯，并以 3,586.00 万元的价格受让担保公司持有的农产品
小贷 25%股权（对应 2,500.00 万元出资额）。公司已于 2024 年 3 月 12 日收到上
述 5,865.00 万元、于 2024 年 3 月 13 日支付上述 3,586.00 万元。
2024 年 3 月，担保公司上述 40%股权转让事宜已完成；截至本《补充法律
意见书（一）》出具日，农产品小贷上述 25%股权转让事宜已完成。
该次农产品小贷股权受让事项系公司上述股权整合方案的其中一部分内容，
并非独立存在的事项；在上述一揽子交易中，公司收到的担保公司股权处置款大
于其支付的农产品小贷股权受让款，实际结果未导致公司类金融业务总投入增
加。
因此，上述农产品小贷股权受让事项不属于公司新增对类金融业务投入的情
形。同时，发行人承诺如本次发行取得深交所审核同意并经中国证监会同意注册，
在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务
的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
根据发行人提供的农产品小贷营业执照、经营许可批复等资料并经信达律师
查询深圳市金融监管部门等网站，发行人类金融业务最近一年一期不存在受到深
圳市金融监管部门行政处罚的情形。
综上，发行人类金融业务符合《监管规则适用指引-发行类第 7 号》“7-1 类
金融业务监管要求”的相关规定。
二十一、结论性意见
综上所述，信达律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股
票在深交所主板正常交易，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》关于上
市公司向特定对象发行股票的各项实质条件，本次发行尚待深交所审核同意并经
中国证监会注册后方可实施。
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补充法律意见书（一）
本《补充法律意见书（一）》一式贰份。经信达负责人、信达律师签字及信
达盖章后生效。
（以下无正文）
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补充法律意见书（一）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市农产品集团股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
魏天慧 蔡亦文
潘 登
冯晓雨
童匆聪
张 昊
年 月 日
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