中国长城科技集团股份有限公司
          薪酬与考核委员会工作条例
（经 2024 年 4 月 26 日公司第七届董事会第一百零八次会议
                      审议通过）
                     第一章 总则
    第一条   为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及
高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》
及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并
制定本工作条例。
    第二条   薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决
议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员
的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人
员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条   本工作条例所称董事是指在本公司支取薪酬
的正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总裁、高
级副总裁、董事会秘书、财务负责人及由总裁提请董事会认
定的其他高级管理人员。
                   第二章 人员组成
    第四条   薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中
独立董事 2 名。
    第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举

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产生。
        第六条       薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，
由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召
集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。
        第七条       薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董
事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第
六条规定补足委员人数。
        第八条       薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹
备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关
决议。公司董事会办公室为薪酬与考核委员会提供综合服务，
负责协调薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织等；
公司人力部门为薪酬与考核委员会提供专业支持，为薪酬与
考核委员会提供专业方面材料支持以及推动相关决策落地，
支持部门负责人兼任薪酬与考核委员会秘书。
                               第三章 职责权限
        第九条        公司董事会薪酬与考核委员会就下列事项向
董事会提出建议：
        （一）董事、高级管理人员的薪酬；
        （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
        （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；


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       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
       董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
       第十条        薪酬与考核委员会的主要职责权限：
       （一）研究和审查公司董事和高级管理人员的考核标准，
对董事和高级管理人员进行考核并提出建议。
       （二）研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案。
       （三）核实公司年度报告中关于董事、监事、高级管理
人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性。
       （四）董事会授权的其他事宜。
       第十一条          董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划
或方案。
       第十二条          薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬
计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可
实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
                               第四章 决策程序
       第十三条          薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好
薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面
的资料：
       （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
       （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；


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        （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统
中涉及指标的完成情况；
        （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利
能力的经营绩效情况；
        （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方
式的有关测算依据。
        第十四条         薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员
考评程序：
        （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委
员会作述职和自我评价；
        （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董
事及高级管理人员进行绩效评价；
        （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事
及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公
司董事会。
                               第五章 议事规则
        第十五条         薪酬与考核委员会根据公司实际情况需要
而决定会议的召开，并于会议召开前 7 天通知全体委员，会
议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出
席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
        第十六条         薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上
的委员出席方可举行；每 1 名委员有 1 票的表决权；会议做
出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
        第十七条         薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表


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决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
       第十八条          薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公
司董事、监事及高级管理人员列席会议。
       第十九条         如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
       第二十条          薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成
员的议题时，当事人应回避。
       第二十一条              薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决
方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律
法规、公司章程及本办法的规定。
       第二十二条              薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席
会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会
秘书保存。
       第二十三条              薪酬与考核委员会会议通过的议案及表
决结果，应以书面形式报公司董事会。
       第二十四条              出席会议的委员均对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
                                   第六章 附则
       第二十五条              本工作条例自董事会审议通过之日起施
行，原《中国长城科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核
委员会工作条例》同时废止。
       第二十六条              本工作条例未尽事宜，按国家有关法律法
规和公司章程的规定执行；本工作条例如与国家日后颁布的
法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家


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有关法律法规和公司章程的规定执行，并及时予以修订。
        第二十七条             本工作条例解释权归属公司董事会。




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