中国长城科技集团股份有限公司                       独董述职报告（董沛武）




           中国长城科技集团股份有限公司
                2023 年度独立董事述职报告

      作为中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独

立董事，2023 年严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
及有关法律法规、规章制度的规定，以及《公司章程》《独立董事工

作制度》的要求，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行
使独立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对公司有关事项发表明确意见。现就 2023 年度履职情况汇报如下：

      一、基本情况
      本人董沛武，本科毕业于哈尔滨工业大学精密仪器制造工艺专业，
硕士、博士毕业于哈尔滨工业大学管理学院管理科学与工程专业，北

京大学应用经济学博士后。现任北京理工大学二级教授、博导。兼任
教育部高等学校工商管理类专业教学指导委员会副主任委员、《系统
工程与电子技术》编委会委员。自 2020 年 11 月起担任公司独立董

事、第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。

      二、年度履职情况
      1.董事会会议
      2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间（以下称为“报告
期内”），公司共召开 12 次董事会会议，本人均亲自出席。此外，
本人亲自出席公司报告期内召开的全部股东大会。

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      报告期内，公司董事会共审议 57 项议案，听取 13 项汇报事项。
本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人经过客观、认真思考，在议案

讨论中表达专业、客观的意见，并以谨慎的态度行使表决权。其中，
针对董事会决策的重大事项，本人认真进行审查，与公司经营层及有
关部门进行沟通，获取相关资料。在董事会决策过程中，本人与其他

董事尤其是独立董事充分交流，积极运用自身的知识背景，就有关事
项发表专业意见，并就上述事项与公司相关人员及时交换意见。
      经独立思考与审慎判断，本人对报告期内审议的议案均投了赞成

票，没有反对或弃权的情况。
      2.董事会专门委员会会议
      （1）作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人主持召开及
召集报告期内的薪酬与考核委员会全部会议，本着责任、权力和利益
相统一的原则，认真审核与确认报告期内公司第二期股票期权激励计
划事项，谨慎建议 2023 年度经理人员考核奖励、绩效分配及合约签
订。
      （2）作为董事会审计委员会委员，本人参加报告期内召开的审
计委员会全部会议，认真听取了财务部、审计部、运营管理部各项议
案的汇报。一是财务报告方面，参与年度审计工作督促和交流工作，
对公司定期报告进行审阅并发表意见；对聘请财务审计单位及内部控
制审计单位等事项进行审查。二是内部控制方面，通过视频会、见面
会等方式了解公司内部控制体系建设进展和内部审计工作开展等情
况。三是募集资金方面，了解募集资金管理的实际情况，对公司使用
募集资金进行现金管理事项进行审查，保证募集资金使用合规。
      3.独立董事专门会议


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                2023 年 12 月，公司根据《上市公司独立董事管理办法》，修订
        了《独立董事工作制度》，建立独立董事专门会议机制。

                2023 年 12 月 27 日，本人出席公司召开的独立董事专门会议
        2023 年第一次会议，审议通过了关于下属公司中原电子向中元物业
        申请借款展期暨关联交易的议案，针对前述议案发表了同意的审核意

        见。
                4.行使独立董事特别职权
                报告期内，作为公司独立董事，本人根据相关规定，针对以下事

        项独立发表意见，并在法定信息披露平台发布。具体如下表：
                                                                                                意见
序号     日期                                     审议事项
                                                                                                类型
 1     2023.01.12 募集资金事项                                                                  同意
 2                 清理处置湖北仙桃与江西分宜电站暨关联交易事项                                 同意
 3     2023.02.27 调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及期权数量事项              同意
 4                 第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权相关事项                       同意
 5     2023.03.31 第七届董事会第九十四次会议相关事项                                            同意
 6     2023.04.03 内部控制自我评价报告                                                          同意
 7     2023.04.27 第七届董事会第九十五次会议有关事项                                            同意
 8     2023.05.26 长城信息股份有限公司新三板挂牌并筹划通过北交所直联机制上市事项                同意
 9     2023.05.27 长城信息股份有限公司新三板挂牌并筹划通过北交所直联机制上市事项                同意
 10    2023.08.25 第七届董事会第九十七次会议有关事项                                            同意

                除上述发表意见情况外，本人未行使其他独立董事特别职权。
                5.与内部审计机构及会计师事务所沟通
                作为公司独立董事以及董事会审计委员会委员，报告期内，本人
        亲自出席公司召开的 3 次内部审计机构及会计师事务所与独立董事
        的沟通会，与内部审计机构负责人和外部审计会计师事务所进行积极
        沟通，深入了解审计业务实质，针对审计工作计划提出建设性意见，
        督促公司内部审计计划的实施，推动审计工作正常开展，维护审计结

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果的客观、公正。
      6.与中小股东沟通交流

      报告期内，本人通过参加公司 2023 年度召开的股东大会，直接
与中小股东面对面进行互动交流，听取投资者意见，同时积极关注公
司互动易平台投资者的问题，了解中小投资者的诉求，履行独立董事

的义务，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股
东尤其是广大中小股东的合法权益。
      7.现场工作

      （1）日常工作
      报告期内，本人作为独立董事，保持应有的独立性，做到独立履
行职责，不受上市公司控股股东、实际控制人，及其他与上市公司存
在利害关系的单位或个人的影响；按时出席全部会议，针对董事会决
策的重大事项，对公司管理层汇报的情况和提供的资料进行认真审查，
并及时向公司董事及经营班子进行询问，反馈合理意见。
      报告期内，本人累计到公司现场办公的时间约为 23 天，主要工
作内容为出席前述会议及参加现场调研。同时，本人与公司董事、董
事会秘书及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营、财
务规范运作、内部审计及内控评价、薪酬体系及考核等情况，并利用
现场和视频参加会议的机会提前与公司进行交流和沟通。
      （2）信息披露
      本人持续关注公司信息披露工作，敦促公司严格按照《深圳证券
交易所股票上市规则》和《信息披露管理制度》的有关规定真实、准
确、完整地履行信息披露义务。
      （3）培训学习


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       为加强法律规范、风险防范意识，提高自身履职能力，报告期内
参加以下培训：

       ①3 月，参加深圳证券交易所举办的“上市公司独立董事后续培
训班”；
       ②8 月，参加董监高责权利、募集资金管理培训。

       （4）实地调研
       2023 年度，通过调研公司下属公司，深入了解公司关键技术研
发、科技创新管理以及公司战略规划的落实情况和整体业务的发展情

况，具体调研情况如下：
序号         时间              地点                           企业
                                                      长城电源技术有限公司
  1      2023 年 3 月      广东省深圳市
                                                          长城研究院
  2      2023 年 4 月      广东省深圳市             长城科技产业发展有限公司
                           浙江省温州市           浙江长城计算机系统有限公司
                           山西省太原市           山西长城计算机系统有限公司
  3      2023 年 7 月
                           山东省烟台市           山东长城计算机系统有限公司
                             北京市           中电长城圣非凡信息系统有限公司
                           四川省成都市             迈普通信技术股份有限公司
  4     2023 年 11 月                               武汉中原电子集团有限公司
                           湖北省武汉市
                                                武汉中原长江科技发展有限公司
  5     2023 年 12 月      广东省深圳市     石岩基地三期网络安全与信息化产业项目

       8.独立董事履职支撑
       在履行独立董事职责过程中，公司为本人正常履职提供必要的条

件，并给予大力支持，由董事会秘书和董事会办公室工作人员配合开
展工作，高度重视并合理采纳了本人就有关事项提出的建议和意见，
对要求进一步说明的信息及时进行了补充或解释，不存在拒绝、阻碍

或者隐瞒相关信息的情形。

       三、重点关注事项
       1.应披露的关联交易


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      2023 年 3 月 31 日，公司召开第七届董事会第九十四次会议审议
通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》；2023 年 12 月

27 日，公司召开独立董事专门会议 2023 年第一次会议，审议通过了
关于下属公司中原电子向中元物业申请借款展期暨关联交易的议案。
      以上事项经董事会审议通过后均在法定平台进行公开披露，本人

通过审查上述关联交易的定价政策及定价依据、关联交易开展的目的
及对公司的影响、是否存在损害公司及股东利益的情形、是否符合公
司正常经营等方面，对关联交易的公允性、合规性等情况作出判断。

      2.定期报告相关事项
      报告期内，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求编制
和披露了《2022 年度报告》《2022 年度内部控制评价报告》《2023
年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，
向投资者充分说明公司的财务状况、经营情况、公司治理情况。上述
报告均经过本人及董事会审计委员会一致审核通过后，提交公司董事
会审议，内部审批程序和披露程序合法合规。
      3.聘用会计师事务所
      公司于 2023 年 12 月 1 日召开的第七届董事会第一百次会议和
2023 年 12 月 27 日召开的 2023 年度第二次临时股东大会审议通过
了关于续聘大信为公司 2023 年度审计机构的议案，同意续聘大信会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）担任公司 2023
年度财务及内部控制审计机构。本人对大信从业资质、专业能力及独
立性等方面进行了认真审查，认为大信具备相关业务从业资格，具有
为上市公司提供审计服务的经验与能力。公司续聘会计师事务所的决
策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，未存在损害


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公司及全体股东利益的情形。
      4.提名董事及聘任高级管理人员

      2023 年 8 月 25 日，经第七届董事会第九十七次会议审议，聘任
杜长征先生为公司高级副总裁。2023 年 12 月 1 日，经公司第七届董
事会第一百次会议审议，提名许明辉女士为公司第七届董事会董事候

选人；2023 年 12 月 27 日，经 2023 年度第二次临时股东大会选举
许明辉女士任公司董事。以上事项均由提名委员会审议通过后提交董
事会审议，提名、选举及聘任流程均符合《深圳证券交易所股票上市

规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。
      5.薪酬及股权激励
      （1）2023 年 12 月 28 日，公司召开第七届董事会第一百零二
次会议，审议了公司经理层绩效考核结果及绩效薪酬分配的议案，董
事会薪酬与考核委员会对公司经理层绩效薪酬进行考核测算并提出
建议，经董事会研究讨论后批准实施。
      （2）2023 年 2 月 27 日、8 月 25 日公司分别召开第七届董事会
第九十二次会议和第七届董事会第九十七次会议审议了第二期股票
期权激励计划的调整、行权及注销期权事项，公司对第二期股票期权
激励计划的安排均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法
规及《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草
案修订稿）》的相关规定，且履行了必要的审批程序；不存在损害公
司及全体股东利益的情形。

      四、总体评价及建议
      2023 年度，作为公司的独立董事，积极参与公司的各项决策，
始终坚守客观、公平、公正的原则，以独立、客观、审慎的态度行使


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表决权，切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事职能，为公司稳
健发展贡献了自己的力量。

      在 2024 年，本人将继续本着诚信、勤勉的精神，按照《上市公
司独立董事管理办法》《公司章程》等法律法规的规定和要求，全面
履行独立董事的义务，关注与公司相关的行业和市场环境变化，持续

加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流，充分发
挥独立董事的作用，利用自身的专业知识和经验为公司发展献力献策，
坚决维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。同时，我也将不断

提高自己的专业素养和综合能力，掌握新的知识和技能，提高履职能
力。最后，感谢公司及相关部门在本人担任公司独立董事期间所给予
的工作支持。


      特此报告

                                      中国长城科技集团股份有限公司

                                                独立董事：董沛武




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