中国长城：中国长城第二期股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书2024-08-01
关于中国长城科技集团股份有限公司
第二期股票期权激励计划
注销部分股票期权的
法律意见书
中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11 楼、12 楼 邮政编码：518038
11、12/F, TaiPing Fiance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, ShenZhen, P. R. China
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
中国长城/公司 指 中国长城科技集团股份有限公司
《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《激励计划（草案修订 《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划
指
稿）》 （草案修订稿）》
中国长城拟根据《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票
本次激励计划 指
期权激励计划（草案修订稿）》实施的期权激励
中国长城第二期股票期权激励计划首次授予第三个行权期、预
本次注销事项 指 留授予第二个行权期行权条件未达成及注销部分股票期权事
项
中国长城授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买本公司一定数量股份的权利
激励对象 指 依据本次激励计划获授股票期权的人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
有效期 指 从授予日起至股票期权失效之日止的期限
行权期 指 从可行权日起至股票期权失效之日止的期限
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照本计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买中国
行权价格 指
长城股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
《试行办法》 指
发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
《有关问题的通知》 指
通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工
《有关事项的通知》 指
作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《中央企业控股上市公司 《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉
指
实施股权激励工作指引》 的通知》（国资考分〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《中国长城科技集团股份有限公司章程》
《股票期权激励管理办 《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励管理
指
法》 办法》
集团/集团公司 指 中国电子信息产业集团有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师 指 广东信达律师事务所律师
《广东信达律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司
本法律意见书 指
第二期股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元
广东信达律师事务所
关于中国长城科技集团股份有限公司
第二期股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书
信达励字[2024]第 109 号
致：中国长城科技集团股份有限公司
信达接受中国长城的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项的通知》《中央企业控股上
市公司实施股权激励工作指引》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》，
就公司本次注销事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达律师审阅了公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、
公司书面说明或确认以及信达律师认为需要审查的其他文件，并通过公司在中国证监会
指定信息披露网站公开披露信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
就本法律意见书的出具，信达律师声明如下：
1、信达律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的基本事实，依据我国现
行有效相关法律、法规和规范性文件，基于对相关资料的核查以及信达律师的必要调查、
核实，基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
2、本法律意见书的出具基于以下前提：公司向信达律师提供的所有文件、资料以
及有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何虚假或误导性信息；所
提供文件的原件及其上面的签字、盖章均是真实的；其中文件资料为副本、复印件的，
保证与正本或原件相符；签署相关文件的各方已就该等文件的签署取得所需的授权或履
行了必需的批准程序；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，无任
何隐瞒、重大遗漏之处。信达律师对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件发表意见。
3、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本法律
意见书出具之日，对公司本次注销事项的合法、合规、真实、有效性进行了必要的核查
验证，并据此出具法律意见。
4、本法律意见书仅对公司本次注销事项的合法合规性发表意见，不对本次激励计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达已履行了必要的
注意义务，但该等引述不应视为信达对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
5、信达同意本法律意见书作为公司本次注销事项的必备文件之一，随其他申请材
料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供中国长城为实施本次注销事项之目的使用，不得用于任何其
他目的。
信达律师基于上述情况，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授权
2020 年 9 月 30 日，公司召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过了
《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》
《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划管理办法》《中国长
城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》《提请股
东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜》。关联董事对该等议
案回避表决，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了同意的意见。
2020 年 9 月 30 日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了《中
国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》《中
国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划管理办法》《中国长城科
技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于对公司
第二期股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见》。监事会认为列入《中
国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象名单》的人员符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关
事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划规定的任职资格；不存在最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选的情形； 不存在最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不
存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存
在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定
的激励对象条件，符合本次《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为
公司本次《激励计划（草案）》激励对象的主体资格合法、有效。
2020 年 12 月 11 日，公司召开第七届董事会第五十三次会议，审议通过了
《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其
摘要》，同意将前述议案提交公司股东大会审议，前述议案尚需经中国电子信息
产业集团有限公司审核通过。关联董事对前述议案回避表决，独立董事就公司《激
励计划（草案修订稿）》相关事项发表了同意的意见。
2020 年 12 月 11 日，公司召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《中
国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》
《关于对公司第二期股票期权激励计划激励对象人员名单（调整后）的核查意见》。
监事会认为列入《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划激励
对象名单（调整后）》的人员符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办
法》《有关问题的通知》《有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权
激励工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本次《激励计划
（草案修订稿）》规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次《激
励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次《激励计划（草
案修订稿）》激励对象的主体资格合法、有效。
2020 年 12 月，中国电子信息产业集团有限公司出具《关于中国长城科技集
团股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（中电人〔2020〕542 号），
原则同意中国长城实施第二期股票期权激励计划。
2020 年 12 月 28 日，公司召开 2020 年度第七次临时股东大会，审议通过了
《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其
摘要》《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励管理办法》《中国
长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励实施考核管理办法》《提请股东
大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜》。
2021 年 1 月 29 日，公司召开第七届董事会第五十七次会议、第七届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励
对象人员名单及授予数量的议案》《关于第二期股票期权激励计划首次授予相关
事项的议案》，同意公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 835 人调整为
817 人，公司首次授予的股票期权总数由 10,542.00 万份调整为 10,519.00 万份；
董事会认为本次激励计划首次授予条件已经成就，同意授予 817 名激励对象
10,519.00 万份股票期权，首次授予日为 2021 年 1 月 29 日。关联董事在董事会
上对前述议案回避表决，公司独立董事就公司本次激励计划首次授予相关事项发
表了同意的意见。
2021 年 8 月 2 日，公司召开第七届董事会第六十六次会议、第七届监事会
第二十六次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予股票
期权的行权价格的议案》，即因公司实施 2020 年度权益分派方案，本次激励计
划首次授予股票期权的行权价格由 16.68 元/份调整为 16.594 元/份。关联董事在
上述董事会上对前述议案回避表决，独立董事对公司调整本次激励计划首次授予
股票期权的行权价格事项发表了同意的意见。
2021 年 12 月 15 日，公司召开第七届董事会第七十四次会议、第七届监事
会第三十一次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划预留股票期权授
予相关事项的议案》，同意本次激励计划预留授予条件已经成就，授予 489 名激
励对象 2,634.00 万份股票期权；根据公司 2020 年度第七次临时股东大会的授权，
公司董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为 2021 年 12 月 15 日。公司独
立董事就公司本次激励计划预留部分股票期权授予相关事项发表了同意的意见。
2022 年 4 月 5 日，公司召开第七届董事会第八十一次会议、第七届监事会
第三十四次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励
对象人员名单及期权数量的议案》，同意对第二期股票期权激励计划首次授予激
励对象人数及份额进行调整，注销共计 46 名激励对象获授股票期权 4,599,000 份，
调整后，公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人数由 817 人调整为
771 人，公司首次授予的股票期权总数由 105,190,000 份调整为 100,591,000 份。
公司独立董事就公司本次激励计划激励对象人员名单及期权数量调整事项发表
了同意的意见。
2022 年 8 月 29 日，公司第七届董事会第八十五次会议、第七届监事会第三
十六次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的
议案》，因公司实施 2021 年度权益分派方案，董事会对第二期股票期权激励计
划股票期权的行权价格进行调整，将首次授予股票期权的行权价格由 16.594 元/
份调整为 16.547 元/份，预留授予股票期权的行权价格由 14.02 元/份调整为 13.973
元/份。公司独立董事就公司本次激励计划股票期权行权价格调整事项发表了同
意的意见。
2023 年 2 月 27 日，公司召开第七届董事会第九十二次会议、第七届监事会
第三十九次会议，审议通过了以下议案：《关于调整第二期股票期权激励计划激
励对象人员名单及期权数量的议案》，同意对第二期股票期权激励计划首次授予
及预留授予的激励对象人数及份额进行调整，首次授予的激励对象由原 771 人调
整为 713 人，期权数量由原 10,059.10 万份调整为 9,025.10 万份，注销 1,034.00
万份；预留授予的激励对象由原 489 人调整为 450 人，期权数量由原 2,634.00 万
份调整为 2,420.655 万份，注销 213.345 万份。《关于公司第二期股票期权激励
计划首次授予第一个行权期行权相关事项的议案》，同意公司第二期股票期权激
励计划首次授予第一个行权期中符合可行权的 424 名激励对象以自主行权方式
行权，预计行权的股票期权数量为 2,038.32 万份，行权价格为 16.547 元/份，注
销因 2021 年度绩效考核未达到要求导致无法行权的 382 名激励对象获授股票期
权共计 1,571.72 万份。公司独立董事就公司本次激励计划激励对象人员名单及期
权数量调整事项、首次授予第一个行权期行权相关事项发表了同意的意见。
2023 年 8 月 25 日，公司召开第七届董事会第九十七次会议、第七届监事会
第四十一次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划调整的议案》，因
激励对象离职原因，公司拟注销首次授予中 18 名激励对象获授股票期权 186.68
万份，注销预留授予中 22 名激励对象获授股票期权 208.0471 万份，首次授予激
励对象由原 713 人调整为 695 人，授予的期权数量由原 7,453.38 万份调整为
7,266.70 万份，预留授予激励对象由原 450 人调整为 428 人，授予的期权数量由
原 2,420.655 万份调整为 2,212.6079 万份；公司 2022 年度利润分配方案已实施完
毕，应对行权价格进行相应的调整，调整后首次授予股票期权的行权价格由
16.547 元/份调整为 16.54 元/份，预留授予股票期权的行权价格由 13.973 元/份调
整为 13.966 元/份；审议通过了《关于第二期股票期权激励计划 2022 年度未达行
权条件及注销相关股票期权的议案》，由于公司本次激励计划首次授予第二个行
权期及预留授予第一个行权期业绩考核目标未能达到，公司本次激励计划首次授
予第二个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件，首次授予第二个行权期
695 名激励对象对应股票期权 2,621.43 万份、预留授予第一个行权期 428 名激励
对象对应股票期权 1,106.3035 万份（最终以中国结算深圳分公司注销份额为准）
均不得行权，由公司注销。独立董事对前述事项发表了同意的意见。
2024 年 4 月 19 日，公司召开第七届董事会第一百零七次会议、第七届监事
会第四十六次会议，审议通过了《关于第二期股权激励计划首次授予第一个行权
期自主行权完毕相关事项的议案》。公司第二期股票期权激励计划第一个行权期
已于 2024 年 2 月 2 日到期，公司本次股票期权可行权的 424 名激励对象对应
20,383,200 份股票期权，已行权 1 份，未行权 20,383,199 份。未行权 20,383,199
份股票期权由公司注销。关联董事对前述议案回避表决。
综上，信达律师认为，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》
《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项的通知》《中央企业控股上市公司
实施股权激励工作指引》的规定。
二、本次注销事项的批准与授权
2024 年 7 月 30 日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二
次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划 2023 年度未达行权条件及
注销相关股票期权的议案》，由于公司授予的第二期股票期权激励计划首次授予
第三个行权期及预留授予第二个行权期业绩考核目标未能达到，因此公司第二期
股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期未达行权条
件，首次授予第三个行权期 695 名激励对象对应股票期权 26,214,300 份、预留授
予第二个行权期 428 名激励对象对应股票期权 11,063,044 份（最终以中国结算深
圳分公司注销份额为准）均不得行权，由公司注销。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销事项已经
履行的程序符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项的通
知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等规定，公司本次注销事
项不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次注销事项的具体情况
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划授予的股票期权的行权考
核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司达到业绩
考核指标作为激励对象在各行权期的行权条件之一。首次授予第三个行权期及预
留授予第二个行权期的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核条件
（1）2023 年度净资产现金回报率（EOE）不低于 14.50%，且不低于
首次授予的股票
2023 年度同行业平均业绩（或对标企业 75 分位值）水平。
期权第三个行权
（2）以 2019 年为基础，2023 年度营业收入增长率不低于 95%，且不
期、预留授予第二
低于 2023 年度同行业平均业绩（或对标企业 75 分位值）水平。
个行权期
（3）2023 年营收净利率（净利润/营业收入）不低于 3.2%。
注：（1）净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均净资
产；（2）税息折旧及摊销前利润（EBITDA）=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长
期待摊费用摊销+财务利息净支出，其中：固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊
销来自于现金流量表附表列示数据，利润总额来源于利润表列示数据，财务利息净支出=利
润表中财务费用项目下列示的利息支出-利润表中财务费用项目下列示的利息收入；（3）平
均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均；（4）营业收入不包括公司房地产销售
收入；（5）在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生
影响净资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产； 6）
净利润指报表净利润。
各行权期对应考核年度实际行权比例还应与当年公司加权净资产收益率完
成情况挂钩，即 2021 年、2022 年、2023 年公司加权净资产收益率目标值为 5%，
若对应考核年度加权净资产收益率实际完成率低于 80%（即实际完成值/目标值，
下同），则当年公司股票期权不得行权；若对应考核年度加权净资产收益率实际
完成率大于等于 80%，则按照实际完成比例线性行权，但最高为 100%。
期权的行权条件达成，则激励对象按照本次激励计划规定行权。反之，若行
权条件未达成，则公司按照本次激励计划注销激励对象所获期权当期可行权份额。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国长城科技集团股份有
限公司审计报告》（大信审字[2024]第 1-01051 号），2023 年度公司净资产现金
回报率为-0.27%，营业收入增长率为 23.76%，营收净利率为-6.50%，未达到业绩
考核目标的要求。
鉴于上述情况，公司未能达到本次激励计划首次授予第三个行权期及预留授
予第二个行权期的业绩考核目标，首次授予第三个行权期 695 名激励对象对应股
票期权 26,214,300 份、预留授予第二个行权期 428 名激励对象对应股票期权
11,063,044 份（最终以中国结算深圳分公司注销份额为准）均不得行权，由公司
注销。
综上，信达律师认为，公司本次注销事项符合《管理办法》《激励计划（草
案修订稿）》等相关规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销事项
已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销事项符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，
合法、有效。公司尚需按照相关规定办理股票期权注销手续及履行相应的信息披
露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司第
二期股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
魏天慧 程 珊
周蒴婷
2024 年 7 月 30 日
