中信海直：第八届董事会第七次会议决议公告2024-07-27
证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2024-028
中信海洋直升机股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会
议于 2024 年 7 月 25 日（星期四）以通讯表决方式召开。本次会议通知及材料已
于 2024 年 7 月 18 日发送各位董事。会议应出席的董事 15 名，实际出席的董事
15 名。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》
的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案
第八届董事会非独立董事顾晓山先生、王丽霞女士、江文昌先生因工作变动
不再担任公司董事职务。顾晓山先生、王丽霞女士、江文昌先生在任职期间，勤
勉尽责、兢兢业业，对公司业务发展、经营管理及公司治理等重大工作给予指导，
为公司的规范运作、持续稳定发展做出了突出贡献，公司董事会对顾晓山先生、
王丽霞女士、江文昌先生为公司做出的贡献表示衷心感谢！
经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会决定提名余小元先生、杨杰
先生、方健宁先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会
选举通过之日起至公司第八届董事会任期届满。
非独立董事候选人的基本情况如下：
余小元先生，1972 年 2 月出生，硕士学位，正高级工程师，中国国籍，无
境外永久居留权。曾任机械工业部设计研究院技术经济室干部、院务工作部副主
任、国际工程部主任；中国机械工业集团有限公司人力资源部处长、综合管理部
处长、董事会办公室主任、人力资源部（党委组织部）部长、战略投资部（科技
1
发展部）部长；机械工业第六设计研究院有限公司董事、总经理、党委副书记等
职务；现任中国海洋航空集团有限公司党委书记、董事长。
杨杰先生，1977 年 4 月出生，本科学历，高级经济师，中国国籍，无境外
永久居留权。曾任中国中信集团有限公司人事教育部任免处主管、高级主管（期
间挂职中信建投证券投行部执行总经理），人力资源部人才处处长（期间挂职北
京亦庄投资控股总经理助理）；现任中国中信集团有限公司人力资源部处长。
方健宁先生，1970 年 2 月出生，大学本科学历，硕士学位，会计师、注册
会计师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任广东省广业资产经营有限公司审计
与监事工作部部长；广东宏大爆破股份有限公司党委书记、董事、副总经理；广
东广咨国际工程投资顾问股份有限公司党委副书记、董事、总经理；广西粤桂广
业控股股份有限公司党委副书记、董事、总经理；广东省广业集团有限公司经营
管理部(集团改革领导小组办公室)部长；广东南油控股集团有限公司党委副书记、
副董事长。现任广东南油控股集团有限公司党委书记、董事长。
上述非独立董事候选人均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
等要求的董事任职资格，不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形，未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不属于因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论
的情形；均未持有公司股份，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体或失信惩
戒对象。余小元先生、杨杰先生、方健宁先生与公司控股股东、实际控制人存在
关联关系。
本议案将提交 2024 年第二次临时股东大会，股东大会选举非独立董事实行
累积投票制。公司独立董事关于本议案的意见详见同日在巨潮资讯网上披露的
《独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项发表的意见》。
（同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（二）审议通过关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案
第八届董事会独立董事马少华先生因工作变动不再担任公司独立董事职务。
马少华先生在任职期间，勤勉尽责、兢兢业业，对公司业务发展、经营管理及公
司治理等重大工作给予指导，为公司的规范运作、持续稳定发展做出了突出贡献，
公司董事会对马少华先生为公司做出的贡献表示衷心感谢！
2
经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会决定提名孙建红先生为公司
第八届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第八
届董事会任期届满。
孙建红先生基本情况如下：
孙建红先生，1968 年 4 月生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居
留权。曾任南京航空航天大学航空宇航学院副教授、硕士生导师。现任南京航空
航天大学教授，博士生导师、民航学院院长、民航应急科学与技术重点实验室主
任。
上述独立董事候选人孙建红先生尚未取得独立董事资格证书，已书面承诺将
参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
上述独立董事候选人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证
券交易所相关规定要求的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所纪律处分，不属于因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；未持有公司股份，不是失信被执行
人，亦不是失信责任主体或失信惩戒对象，与持有公司 5%以上股份的股东、实
际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
本议案将提交 2024 年第二次临时股东大会，股东大会选举独立董事实行累
积投票制。在深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性审核无异议
后，股东大会方可进行表决。公司独立董事关于本议案的意见详见同日在巨潮资
讯网上披露的《独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项发表的意见》。
（同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（三）审议通过关于聘任公司副总经理的议案
经总经理提名，并经董事会提名委员会审查通过，同意聘任李刚先生为公司
副总经理，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日
止。
李刚先生基本情况如下：
李刚先生，1978 年 4 月出生，硕士研究生学历。中国国籍，无境外永久居
留权。曾任中信房地产股份有限公司战略管理部战略总监、副总经理；中信城市
投资发展集团有限公司战略投资部战略规划总监；中信城市开发运营有限责任公
3
司地产金融部高级总监；中信资产运营有限公司战略投资总监；中信和业投资有
限公司战略投资总监。
（同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（四）关于修改公司《章程》的议案
根据公司实际情况，同意对《公司章程》进行修改。修改后的《中信海洋直
升机股份有限公司章程》共计 13 章，214 条。修改条款对比如下：
序号 修改前的条款内容 修改后的条款内容
第十一条 根据《党章》《公司法》《基 第十一条 根据《党章》《公司法》《基
层组织工作条例》等法规文件要求，公 层组织工作条例》等法律法规文件要求，
司设立中国共产党的组织，坚持和加强 公司设立中国共产党的组织，坚持和加强
1 党的全面领导，发挥领导作用，把方向、 党的全面领导，发挥领导作用，把方向、
管大局、保落实，并建立党的工作机构， 管大局、保落实，并建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党 配备足够数量的党务工作人员，保障党组
组织的工作经费。 织的工作经费。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
第二十四条 公司在下列情况下，可以
（一）减少公司注册资本；
依照法律、行政法规、部门规章和本章
（二）与持有本公司股份的其他公司合
程的规定，收购本公司的股份：
并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（二）与持有本公司股票的其他公司合
激励；
并；
2 （四）股东因对股东大会作出的公司合
（三）将股份奖励给本公司职工；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
（四）股东因对股东大会作出的公司合
份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
股份的。
为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
股份的活动。
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以
第二十五条 公司收购本公司股份，可 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
以选择下列方式之一进行： 政法规和中国证监会认可的其他方式。
3 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（二）要约方式； （五）项、第（六）项的原因收购本公司
（三）中国证监会认可的其他方式。 股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
4
第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项的原因收购本公
第二十六条 公司因本章程第二十四 司股份的，应当经股东大会决议。公司因
条第（一）项至第（三）项的原因收购 本章程第二十四条第（三）项、第（五）
本公司股份的，应当经股东大会决议。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
公司依照第二十四条规定收购本公司 份的，可以依照本章程的规定或者股东大
股份后，属于第（一）项情形的，应当 会的授权，经三分之二以上董事出席的董
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 事会会议决议。
4 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 公司依照本章程第二十四条规定收购本
内转让或者注销。 公司股份后，属于第（一）项情形的，应
公司依照本章程第二十四条第（三）项 当自收购之日起 10 日内注销；属于第
规定收购的本公司股份，将不超过本公 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
金应当从公司的税后利润中支出；所收 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
购的股份应当 1 年内转让给职工。 计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
纳股金； 股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
得退股； 退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
立地位和股东有限责任损害公司债权 位和股东有限责任损害公司债权人的利
5 人的利益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 承担的其他义务。
责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
公司股东滥用公司法人独立地位和股 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
东有限责任，逃避债务，严重损害公司 任。
债权人利益的，应当对公司债务承担连 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
带责任。 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
（五）法律、行政法规及本章程规定应 人利益的，应当对公司债务承担连带责
当承担的其他义务。 任。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权
作出书面报告。 股份的股东，将其持有的股份进行质押
6
单独或者联合持有，或者通过协议、其 的，应当自该事实发生当日，向公司作出
他安排与他人共同持有本公司的股份 书面报告。
达到本公司已发行股份的 5%的投资者
在将相关股份变动事实书面通知公司
5
后，公司应依照《证券法》等法律法规
的规定及时予以公告。
第四十二条 公司中拥有权益的股份
连续十二个月以上达到或超过公司已
发行股份 30%的股东及其一致行动人，
每十二个月内增加其在公司中拥有权
益的股份不超过该公司已发行股份 2%
的，公司股东及其一致行动人应当在增
加其在公司拥有权益的股份达到公司
已发行股份的 1%时将增持情况通知公
司，并委托公司于当日或者次日发布增
持股份公告。
公司股东及其一致行动人在连续十二
个月内增加其在公司拥有权益的股份
达到公司已发行股份的 2%时，应当参照
前款规定，通知公司并委托其发布增持
股份公告。公司股东及其一致行动人应
当在全部增持计划完成时或自首笔增
持事实发生后的十二个月期限届满后
及时公告增持情况，并按有关规定向中
7 国证监会申请豁免要约收购义务。 删除
公司股东及其一致行动人在下列期间
内不得增持公司股份：
（一）公司业绩快报或者定期报告公告
前十日内；未发布业绩快报且因特殊原
因推迟定期报告公告日期的，自定期报
告原预约公告日前十日起至最终公告
日；
（二）重大交易或重大事项决定过程中
至该事项公告后二个交易日内；
（三）其他可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起至公告后二个交易日内。
在公司中拥有权益的股份连续十二个
月以上达到或超过该公司已发行股份
的 30%的股东及其一致行动人，拟在连
续十二个月内增加其在公司拥有权益
的股份超过公司已发行股份的 2%的，应
当按照《上市公司收购管理办法》的相
6
关规定，以要约收购方式或向中国证监
会申请豁免其要约收购义务后增持公
司股份。
第四十四条 控股股东对公司董事、监
事候选人的提名，应严格遵循法律、法
规和公司章程规定的条件和程序。控股
股东提名的董事、监事候选人应当具备
8 相关专业知识和决策、监督能力。控股 删除
股东不得对股东大会人事选举决议和
董事会人事聘任决议履行任何批准手
续；不得越过股东大会、董事会任免公
司的高级管理人员。
第四十五条 公司的重大决策应由股
东大会和董事会依法作出。控股股东不
9 得直接或间接干预公司的决策及依法 删除
开展的生产经营活动，损害公司及其他
股东的权益。
7
第四十六条 公司人员应独立于控股
股东。公司的经理人员、董事会秘书、
财务负责人在控股股东单位不得担任
除董事以外的其他职务。控股股东高级
管理人员兼任公司董事的，应保证有足
够的时间和精力承担公司的工作。
公司应当对控股股东投入公司的资产
独立登记、建帐、核算、管理。控股股
10 删除
东不得占用、支配该资产或干预公司对
该资产的经营管理。公司应按照有关法
律，建立健全财务、会计管理制度，独
立核算。
公司的董事会、监事会及其他内部机构
应独立运作。控股股东及其职能部门与
公司及其职能部门之间没有上下级关
系。公司业务应完全独立于控股股东。
第四十七条 公司应采取有效措施，防
11 止股东及其关联方以各种形式占用或 删除
转移公司的资金、资产及其他资源。
8
第四十八条 股东大会是公司的权力 第四十三条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
董事、监事，决定有关董事、监事的报 项；
酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的利润分配方案和 补亏损方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）对公司增加或者减少注册资本作 决议；
出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
（九）对公司合并、分立、解散、清算 者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 作出决议；
所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保
（十二）审议批准第四十九条规定的担 事项；
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保事项； （十三）审议公司在连续十二个月内购
（十三）审议公司在一年内发生的交易 买、出售重大资产超过公司最近一期经审
（公司受赠现金资产除外）达到下列标 计总资产 30%的事项；
准之一的事项： （十四）审议公司在一年内发生的达到下
1.交易涉及的资产总额占公司最近一 列标准之一的重大交易事项（日常经营活
期经审计总资产的 30%以上，该交易涉 动及受赠现金资产除外）：
及的资产总额同时存在账面值和评估 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期
值的，以较高者作为计算数据； 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
2.交易标的(如股权)在最近一个会计 资产总额同时存在账面值和评估值的，以
年度相关的营业收入占公司最近一个 较高者作为计算数据；
会计年度经审计营业收入的 50%以上， 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额
且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 占公司最近一期经审计净资产的 50%以
3.交易标的(如股权)在最近一个会计 上，且绝对金额超过 5000 万元人民币，
年度相关的净利润占公司最近一个会 该交易涉及的资产净额同时存在账面值
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 和评估值的，以较高者为准；
对金额超过 500 万元人民币； 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年
4.交易的成交金额（含承担债务和费 度相关的营业收入占公司最近一个会计
用）占公司最近一期经审计净资产的 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元 金额超过 5,000 万元人民币；
人民币； 4. 交易标的(如股权)在最近一个会计年
5.交易产生的利润占公司最近一个会 度相关的净利润占公司最近一个会计年
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
9
对金额超过 500 万元人民币。 超过 500 万元人民币；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）
项； 占公司最近一期经审计净资产的 50%以
（十五）审议股权激励计划； 上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（十六）审议公司与关联人发生的交易 6. 交易产生的利润占公司最近一个会计
（公司获赠现金资产和提供担保除外） 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
金额在 3,000 万元人民币以上，且占公 额超过 500 万元人民币。
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 （十五）审议批准变更募集资金用途事
上的关联交易。与公司日常经营相关的 项；
关联交易所涉及的交易标的，可以不进 （十六）审议股权激励计划和员工持股计
行审计或评估。 划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规 （十七）审议公司与关联人发生的金额在
章或本章程规定应当由股东大会决定 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一
的其他事项。 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
上述股东大会的职权不得通过授权的 易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。
形式由董事会或其他机构和个人代为 与公司日常经营相关的关联交易所涉及
行使。 的交易标的，可以不进行审计或评估。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
第四十九条 公司下列对外担保行为，
担保总额，达到或超过最近一期经审计净
须经股东大会审议通过。
资产的 50%以后提供的任何担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对
（二）公司的对外担保总额，达到或超过
外担保总额，达到或超过最近一期经审
最近一期经审计总资产的 30%以后提供
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超
（三）公司在连续 12 个月内担保金额超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提
13 过公司最近一期经审计总资产 30%的担
供的任何担保；
保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象
象提供的担保；
提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
净资产 10%的担保；
资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
提供的担保。
供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他情形。
10
第五十一条 有下列情形之一的，公 第四十六条 有下列情形之一的，公司在
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
时股东大会： 东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
数或者不足 10 人时； 或者不足本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
额 1/3 时； 1/3 时；
14 （三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
股份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
章程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
前述第（三）项股东持股数按股东提出 前述第（三）项股东持股数按股东提出书
书面要求日计算。 面要求日计算。
第五十二条 本公司召开股东大会的 第四十七条 本公司召开股东大会的地
地点，除特殊情况外，为本公司办公地 点为本公司办公地址：深圳市南山区南海
址：深圳市南山区南海大道 3533 号深 大道 3533 号深圳直升机场，或股东大会
圳直升机场。 通知中明确的其他地点。
15
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将提供网络或其他方式为 开。公司还将提供网络或其他方式为股东
股东参加股东大会提供便利。股东通过 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
上述方式参加股东大会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。
第五十四条 独立董事有权向董事会 第四十九条 经全体独立董事过半数同
提议召开临时股东大会。对独立董事要 意，独立董事有权向董事会提议召开临时
求召开临时股东大会的提议，董事会应 股东大会。对独立董事要求召开临时股东
当根据法律、行政法规和本章程的规 大会的提议，董事会应当根据法律、行政
定，在收到提议后 10 日内提出同意或 法规和本章程的规定，在收到提议后 10
16 不同意召开临时股东大会的书面反馈 日内提出同意或不同意召开临时股东大
意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东大会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知；董事会不同意召开临时 大会的通知；董事会不同意召开临时股东
股东大会的，将说明理由并公告。 大会的，将说明理由并公告。
第五十七条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会， 第五十二条 监事会或股东决定自行召
同时向公司所在地中国证监会派出机 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
构和证券交易所备案。 向证券交易所备案。
17 在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
比例不得低于 10%。召集股东应在发出 例不得低于 10%。监事会或召集股东应在
股东大会通知及股东大会决议公告时， 发出股东大会通知及股东大会决议公告
向公司所在地中国证监会派出机构和 时，向证券交易所提交有关证明材料。
证券交易所提交有关证明材料。
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第六十一条 公司召开股东大会，董事 第五十六条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
出临时提案并书面提交召集人。召集人 时提案并书面提交召集人。召集人应当在
18 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
补充通知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
东大会通知公告后，不得修改股东大会 大会通知公告后，不得修改股东大会通知
通知中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章程
程第六十条规定的提案，股东大会不得 第五十五条规定的提案，股东大会不得进
进行表决并作出决议。 行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第六十三条 股东大会的通知包括以
（二）提交会议审议的事项和提案；
下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
（一）会议的时间、地点和会议期限；
权出席股东大会，并可以书面委托代理人
（二）提交会议审议的事项和提案；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必
（三）以明显的文字说明：全体股东均
是公司的股东；
19 有权出席股东大会，并可以书面委托代
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
理人出席会议和参加表决，该股东代理
日；
人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
记日；
程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
第八十四条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
20 产或者担保金额超过公司最近一期经 （四）公司在连续十二个月内购买、出售
审计总资产 30%的； 重大资产或者担保金额超过公司最近一
（五）股权激励计划； 期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
司产生重大影响的、需要以特别决议通 以及股东大会以普通决议认定会对公司
过的其他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
12
其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 第八十条 股东（包括股东代理人）以其
使表决权，每一股份享有一票表决权。 所代表的有表决权的股份数额行使表决
股东大会审议影响中小投资者利益的 权，每一股份享有一票表决权。
重大事项时，对除单独或者合计持有公 股东大会审议影响中小投资者利益的重
司 5%以上股份的股东以外的其他股东 大事项时，对中小投资者的投票情况，应
的投票情况，应当单独统计并披露。 当单独统计并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
21 该部分股份不计入出席股东大会有表 部分股份不计入出席股东大会有表决权
决权的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 公司董事会、独立董事和符合相关规定条
条件的股东可以公开征集股东投票权。 件的股东可以公开征集股东投票权。征集
征集股东投票权应当向被征集人充分 股东投票权应当向被征集人充分披露具
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
公司不得对征集投票权提出最低持股 征集投票权提出最低持股比例限制。
比例限制。
13
第八十九条 董事、监事候选人名单 第八十四条 董事、监事候选人名单以提
以提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事的提名：董事会、监事会、 （一）非独立董事的提名：董事会、监事
单独或合并持有公司已发行股份 3%以 会、单独或合并持有公司已发行股份 3%
上的股东可以提名董事候选人，提名人 以上的股东可以提名非独立董事候选人，
应在提名前征得被提名人同意，并公布 提名人应在提名前征得被提名人同意，并
候选人的详细资料，包括但不限于：姓 公布候选人的详细资料，包括但不限于：
名、性别、年龄、国籍、教育背景、工 姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工
作经历、与被提名人的关系、是否存在 作经历、与被提名人的关系、是否存在不
不适宜担任董事的情形等。候选人应在 适宜担任董事的情形等。候选人应在股东
股东大会召开前作出书面承诺，同意接 大会召开前作出书面承诺，同意接受提
受提名，承诺公开披露的董事候选人的 名，承诺公开披露的董事候选人的资料真
资料真实、完整并保证当选后切实履行 实、准确、完整并保证当选后切实履行董
董事职责。 事职责。
（二）监事的提名：监事会、单独或合 （二）监事的提名：监事会、单独或合并
并持有公司已发行股份 3%以上的股东 持有公司已发行股份 3%以上的股东可以
可以提名监事候选人，提名人应在提名 提名监事候选人，提名人应在提名前征得
前征得被提名人同意，并公布候选人的 被提名人同意，并公布候选人的详细资
详细资料，包括但不限于：姓名、性别、 料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、
年龄、国籍、教育背景、工作经历、与 国籍、教育背景、工作经历、与被提名人
被提名人的关系、是否存在不适宜担任 的关系、是否存在不适宜担任监事的情形
22
监事的情形等。候选人应在股东大会召 等。候选人应在股东大会召开前作出书面
开前作出书面承诺，同意接受提名，承 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监
诺公开披露的监事候选人的资料真实、 事候选人的资料真实、准确、完整并保证
完整并保证当选后切实履行监事职责。 当选后切实履行监事职责。
（三）独立董事的提名：公司董事会、 （三）独立董事的提名：公司董事会、监
监事会、单独或合并持有公司已发行股 事会、单独或合并持有公司已发行股份
份 1%以上的股东可以提出独立董事候 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，
选人，提名人应在提名前征得被提名人 提名人应在提名前征得被提名人同意并
同意。公司在发布召开关于选举独立董 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
事的股东大会会议通知时，应当将所有 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
独立董事候选人的有关材料（包括但不 信等不良记录等情况，并对其符合独立性
限于提名人声明、候选人声明、独立董 和担任独立董事的其他条件发表意见。被
事履历表）报送深圳证券交易所备案， 提名人应当就其符合独立性和担任独立
并公布候选人的详细资料，包括但不限 董事的其他条件作出公开声明。提名人不
于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背 得提名与其存在利害关系的人员或者有
景、工作经历、与被提名人的关系、是 其他可能影响独立履职情形的关系密切
否存在不适宜担任董事的情形等,并对 人员作为独立董事候选人。公司在发布召
其担任独立董事的资格和独立性发表 开关于选举独立董事的股东大会会议通
意见；被提名人应当就其本人与公司之 知时，应当将所有独立董事候选人的有关
间不存在任何影响其独立客观判断的 材料（包括但不限于提名人声明、候选人
关系发表公开声明。候选人应在股东大 声明、独立董事履历表）报送深圳证券交
会召开前作出书面承诺，同意接受提 易所备案。候选人应在股东大会召开前作
14
名，承诺公开披露的独立董事候选人的 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
资料真实、完整并保证当选后切实履行 露的独立董事候选人的资料真实、准确、
独立董事职责。公司董事会对被提名人 完整并保证当选后切实履行独立董事职
的有关情况提出异议的，应当同时报送 责。公司董事会对被提名人的有关情况提
董事会的书面意见。深圳证券交易所对 出异议的，应当同时报送董事会的书面意
独立董事候选人提出异议的，公司应立 见。
即修改选举独立董事的相关提案并公 深圳证券交易所依照规定对独立董事候
告，不得将其提交股东大会选举为独立 选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事，但可作为公司董事候选人选举为 董事候选人是否符合任职资格并有权提
董事。在召开股东大会选举独立董事 出异议。深圳证券交易所提出异议的，公
时，公司董事会应对独立董事候选人是 司不得提交股东大会选举。
否被深圳证券交易所提出异议的情况 董事会必须将上述股东提出的董事、监事
进行说明。 候选人以单独的提案提请股东大会审议。
董事会必须将上述股东提出的董事、监 董事、监事和高级管理人员候选人被提名
事候选人以单独的提案提请股东大会 后，应当自查是否符合任职资格，及时向
审议。 公司提供其是否符合任职资格的书面说
董事、监事和高级管理人员候选人被提 明和相关资格证书。
名后，应当自查是否符合任职资格，及 公司董事会、监事会应当对候选人的任职
时向公司提供其是否符合任职资格的 资格进行核查，发现不符合任职资格的，
书面说明和相关资格证书。 应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
公司董事会、监事会应当对候选人的任
职资格进行核查，发现不符合任职资格
的，应当要求提名人撤销对该候选人的
提名。
第九十六条 股东大会对提案进行表
第九十一条 股东大会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
和监票。审议事项与股东有利害关系
票。审议事项与股东有关联关系的，相关
的，相关股东及代理人不得参加计票、
股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东大会对提案进行表决时，应当由律
23 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
师、股东代表与监事代表共同负责计
监票，并当场公布表决结果，决议的表决
票、监票，并当场公布表决结果，决议
结果载入会议记录。
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东
其代理人，有权通过相应的投票系统查验
或其代理人，有权通过相应的投票系统
自己的投票结果。
查验自己的投票结果。
第一百一十三条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。 第一百〇八条 独立董事的任职资格、
独立董事在被提名前，应当取得中国证 职责及履职方式、履职保障等事项应按照
24
监会认可的独立董事资格证书。 法律、行政法规及部门规章、本章程及本
深圳证券交易所向公司发出独立董事 公司《独立董事制度》的有关规定执行。
任职资格的关注函的，公司应当在股东
大会召开前披露深圳证券交易所的关
15
注意见；深圳证券交易所对独立董事候
选人的任职资格提出异议的，董事会不
得将其作为独立董事候选人提交股东
大会表决。
第一百一十条 董事会由 9 至 15 名董事
第一百一十五条 董事会由 15 名董事 组成，其中独立董事占董事会成员的比例
25 组成，包括独立董事 5 名，设董事长 1 不得低于三分之一，且至少包括一名会计
人，副董事长若干人。 专业人士，董事会设董事长 1 人，副董事
长若干人。
第一百一十四条 董事会制定董事会议
第一百一十九条 董事会制定董事会
事规则，以确保董事会落实股东大会决
议事规则，以确保董事会落实股东大会
议，提高工作效率，保证科学决策。董事
决议，提高工作效率，保证科学决策。
会议事规则是本章程的附件，由公司董事
董事会议事规则是本章程的附件，由公
会拟定，报股东大会批准。
司董事会拟定，报股东大会批准。
董事会可以按照股东大会的决议设立审
董事会可以按照股东大会的决议设立
计委员会、战略委员会、提名委员会、薪
26 审计委员会、战略委员会、提名委员会、
酬与考核委员会等专门委员会，专门委员
薪酬与考核委员会等专门委员会，专门
会成员全部由董事组成，其中审计委员
委员会成员全部由董事组成，其中审计
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
立董事应当过半数并担任召集人，审计委
会中独立董事应占二分之一以上并担
员会成员应当为不在公司担任高级管理
任召集人，审计委员会中至少应有一名
人员的董事，并由独立董事中会计专业人
独立董事是会计专业人士。
士担任召集人。
第一百二十条 董事会应当确定对外 第一百一十五条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
27
建立严格的审查和决策程序；重大投资 等权限，建立严格的审查和决策程序；重
项目应当组织有关专家、专业人员进行 大投资项目应当组织有关专家、专业人员
评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
16
第一百一十九条 除前条规定的情况外，
董事会对公司在一年内发生的达到下列
标准之一的重大交易事项（日常经营活动
及公司受赠现金资产除外）的决策权限
第一百二十四条 除前条规定的情况
为：
外，董事会对公司在一年内发生的交易
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近
（公司受赠现金资产除外）达到下列标
一期经审计总资产的 30%，该交易涉及的
准之一的决策权限为：
资产总额同时存在账面值和评估值的，以
（一）交易涉及的资产总额低于公司最
较高者作为计算数据；
近一期经审计总资产的 30%，该交易涉
（二）交易标的（如股权）在最近一个会
及的资产总额同时存在账面值和评估
计年度相关的营业收入低于公司最近一
值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝
（二）交易标的(如股权)在最近一个会
对金额在 5,000 万元人民币以下；
计年度相关的营业收入低于公司最近
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
一个会计年度经审计营业收入的 50%，
计年度相关的净利润低于公司最近一个
或绝对金额在 5,000 万元人民币以下；
会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金
（三）交易标的(如股权)在最近一个会
额在 500 万元人民币以下；
计年度相关的净利润低于公司最近一
（四）交易的成交金额（含承担债务和费
个会计年度经审计净利润的 50%，或绝
用）低于公司最近一期经审计净资产的
对金额在 500 万元人民币以下；
50%，或绝对金额在 5,000 万元人民币以
（四）交易的成交金额（含承担债务和
下；
费用）低于公司最近一期经审计净资产
（五）交易产生的利润低于公司最近一个
28 的 50%，或绝对金额在 5,000 万元人民
会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金
币以下；
额在 500 万元人民币以下。
（五）交易产生的利润低于公司最近一
（六）公司与关联人发生的金额低于
个会计年度经审计净利润的 50%，或绝
3,000 万元人民币，或低于公司最近一期
对金额在 500 万元人民币以下。
经审计净资产绝对值 5%的关联交易（公
（六）公司与关联人发生的交易（公司
司获赠现金资产和提供担保除外）。与公
获赠现金资产和提供担保除外）金额低
司日常经营相关的关联交易所涉及的交
于 3,000 万元人民币，或低于公司最近
易标的，可以不进行审计或评估。
一期经审计净资产绝对值 5%的关联交
董事会在上述权限范围内所作出的决议，
易。与公司日常经营相关的关联交易所
应当经过董事会全体成员三分之二以上
涉及的交易标的，可以不进行审计或评
签署同意。但涉及公开发行证券等需要报
估。
送中国证监会核准的事项，应经股东大会
董事会在上述权限范围内所作出的决
批准；超过上述权限范围的，在经董事会
议，应当经过董事会全体成员三分之二
全体成员三分之二以上签署同意后，应提
以上签署同意。但涉及公开发行证券等
交股东大会审议。
需要报送中国证监会核准的事项，应经
对于应当披露的关联交易，应当经全体独
股东大会批准；超过上述权限范围的，
立董事过半数同意后，提交董事会审议。
在经董事会全体成员三分之二以上签
董事会审议关联交易事项时，关联董事应
署同意后，应提交股东大会审议。
当回避表决，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会
17
议的非关联董事人数不足三人的，公司应
当将该交易提交股东大会审议。
第一百三十条 代表 1/10 以上表决权 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 的股东、1/3 以上董事、全体独立董事过
29 以提议召开董事会临时会议。董事长应 半数或者监事会，可以提议召开董事会临
当自接到提议后 10 日内，召集和主持 时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百三十六条 在公司控股股东、实际
第一百四十一条 在公司控股股东、实 控制人单位担任除董事、监事以外其他职
际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人
30
务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百四十五条 总经理工作细则包 第一百四十条 总经理工作细则包括下
括下列内容： 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
31 参加的人员； 加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各自具
具体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）董事会授予总经理对日常经营费用
18
合同的权限，以及向董事会、监事会的 支出、日常交易事项与一定范围内的重大
报告制度； 交易事项的决定权限，以及向董事会、监
（四）董事会认为必要的其他事项。 事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条 监事会行使下列职
权： 第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
告进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
职务的行为进行监督，对违反法律、行 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
政法规、本章程或者股东大会决议的董 规、本章程或者股东大会决议的董事、高
事、高级管理人员提出罢免的建议； 级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
害公司的利益时，要求董事、高级管理 公司的利益时，要求董事、高级管理人员
人员予以纠正； 予以纠正；
32
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
会不履行《公司法》规定的召集和主持 不履行《公司法》规定的召集和主持股东
股东大会职责时召集和主持股东大会； 大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）列席董事会会议； （七）列席董事会会议；
（八）依照《公司法》第一百五十二条 （八）依照《公司法》第一百五十一条的
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行
（九）发现公司经营情况异常，可以进 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
所、律师事务所等专业机构协助其工 由公司承担。
作，费用由公司承担。
第一百六十条 公司在每一会计年度结
第一百六十五条 公司在每一会计年
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
交易所报送并披露年度报告，在每一会计
证券交易所报送年度财务会计报告，在
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
证监会派出机构和证券交易所报送并披
月内向中国证监会派出机构和证券交
露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和
33 易所报送半年度财务会计报告，在每一
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
监会派出机构和证券交易所报送季度报
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
告。
证券交易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告和季度报告按照
上述财务会计报告按照有关法律、行政
有关法律、行政法规及部门规章的规定进
法规及部门规章的规定进行编制。
行编制。
19
第一百七十九条 公司聘用取得“从事
第一百七十四条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进
法》规定的会计师事务所进行会计报表审
34 行会计报表审计、净资产验证及其他相
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
35 序号顺延变动不再单独列示
同意本议案提请 2024 年第二次临时股东大会审议。修改后的《章程》（2024
年 7 月）同日在巨潮资讯网上披露。
（同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（五）审议通过关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案
公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开 2024 年第二次临
时股东大会。
现场会议召开时间：2024 年 8 月 26 日（星期一）14:30。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024
年 8 月 26 日 9:15—9:25、9:30－11:30 和 13:00－15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票时间为 2024 年 8 月 26 日 9:15—15:00 期间的任意时间。
《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》同日在《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网上披露。
（同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
三、备查文件
第八届董事会第七次会议决议
中信海洋直升机股份有限公司
2024 年 7 月 27 日
20
